贛能股份(000899)2006年年度股東大會(huì)決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年05月17日 07:19 中國(guó)證券網(wǎng)
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證券代碼：000899 證券簡(jiǎn)稱：贛能股份 公告編號(hào)：2007-18
江西贛能股份有限公司2006年年度股東大會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、重要提示
在本次會(huì)議召開(kāi)期間無(wú)增加、否決或變更提案。
二、會(huì)議召開(kāi)的情況
1.召開(kāi)時(shí)間：2007年5月16日上午9：00。
2.召開(kāi)地點(diǎn)：公司會(huì)議室。
3.召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票。
4.召集人：公司董事會(huì)。
5.主持人：公司董事長(zhǎng)姚迪明先生。
6.公司2006年年度股東大會(huì)會(huì)議通知于2007年4月14日發(fā)出（公告）。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。
三、會(huì)議的出席情況
1.出席的總體情況：
股東（或代理人）共8人，代表股份310,299,460股，占上市公司有表決權(quán)總股份的56.62％（江西省投資集團(tuán)公司于2006年12月從二級(jí)市場(chǎng)增持的10,090,052股不參與本次股東大會(huì)表決）。
2、有限售條件的流通股股東出席情況：
有限售條件的流通股股東（或代理人）共7人，代表股份310,190,760股，占公司有限售條件的流通股股東表決權(quán)股份總數(shù)的99.99％。
3、無(wú)限售條件的流通股股東出席情況：
無(wú)限售條件的流通股股東共1人，代表股份108,700股，占公司無(wú)限售條件的流通股股東表決權(quán)股份總數(shù)的0.05％。
4、其他人員出席情況：
公司監(jiān)事、高管人員及律師出席本次會(huì)議。
四、提案審議和表決情況
1、公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告。
（1）總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意310,299,460股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。
（2）表決結(jié)果：通過(guò)。
2、公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。
（1）總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意310,299,460股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。
（2）表決結(jié)果：通過(guò)。
3、公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及利潤(rùn)分配預(yù)案。
公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為62,304,953.93元，提取法定盈余公積金6,530,314.55元，提取任意盈余公積金299,819.16元，加上年初未分配利潤(rùn)87,259,189.96元，減去根據(jù)2005年度股東大會(huì)決議分配的普通股股利27,401,451.11元，年末實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為115,332,559.07元。
公司擬實(shí)施的2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司2006年末總股本548,032,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元(含稅)，總計(jì)派發(fā)現(xiàn)金27,401,600元，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。未分配的利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。
（1）總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意310,299,460股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。
（2）表決結(jié)果：通過(guò)。
4、公司2007年度繼續(xù)履行日常性關(guān)聯(lián)交易的議案。
（一）與江西省電力公司的日常性關(guān)聯(lián)交易。
（1）總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意192,453,252股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。其中：江西省電力公司代表股份117,846,208股回避表決。
（2）表決結(jié)果：通過(guò)。
（二）與萍鄉(xiāng)湘源電力實(shí)業(yè)有限公司、江西新余發(fā)電有限責(zé)任公司、江西省投資電力燃料有限責(zé)任公司的日常性關(guān)聯(lián)交易。
（1）總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意118,024,068股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。其中：江西省投資集團(tuán)公司代表股份192,275,392股回避表決。
（2）表決結(jié)果：通過(guò)。
5、關(guān)于對(duì)江西豐城二期發(fā)電有限公司前期已完工程投資進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和確認(rèn)的議案。
（1）總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意310,299,460股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。
（2）表決結(jié)果：通過(guò)。
6、關(guān)于江西豐城二期發(fā)電有限公司前期工作涉及關(guān)聯(lián)交易的議案。
（1）關(guān)于江西豐城二期發(fā)電有限公司（簡(jiǎn)稱“豐電二期公司”）占用江西豐城發(fā)電有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“豐電公司”）資金的議案
因本公司持有豐電二期公司50%股權(quán)，而豐電二期公司與豐電公司擁有相同的第一大股東——江西省投資集團(tuán)公司，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》信息披露要求，豐電二期公司與豐電公司之間發(fā)生的交易均視同構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
①總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意118,024,068股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。其中：江西省投資集團(tuán)公司代表股份192,275,392股回避表決。
②表決結(jié)果：通過(guò)。
（2）關(guān)于豐電二期公司占用江西省投資集團(tuán)公司資金的議案
2006年10月13日，江西省投資集團(tuán)公司委托中國(guó)建設(shè)銀行南昌住房城建支行，通過(guò)豐電公司向豐電二期公司項(xiàng)目籌建處發(fā)放委托貸款計(jì)人民幣60,000萬(wàn)元，貸款期限自2006年10月13日起至2012年10月13日止，貸款利率月息5.7‰。因江西省投資集團(tuán)公司是本公司的控股股東，上述交易視同構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
①總的表決情況：
有表決權(quán)股東同意118,024,068股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。其中：江西省投資集團(tuán)公司代表股份192,275,392股回避表決。
②表決結(jié)果：通過(guò)。五、獨(dú)立董事述職報(bào)告
本次股東大會(huì)上，獨(dú)立董事匡愛(ài)民先生代表公司五名獨(dú)立董事向股東大會(huì)提交了《江西贛能股份有限公司獨(dú)立董事2006年度述職報(bào)告》，該報(bào)告對(duì)2006年度獨(dú)立董事出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)次數(shù)、投票情況、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)及保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益等履職情況進(jìn)行了介紹。
六、律師出具的法律意見(jiàn)
1.律師事務(wù)所名稱：江西華邦律師事務(wù)所。
2.律師姓名：胡海若先生。
3.結(jié)論性意見(jiàn)：江西華邦律師事務(wù)所胡海若律師對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果的合法性、有效性進(jìn)行見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)的程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)決議合法有效。
附：法律意見(jiàn)書(shū)。
江西贛能股份有限公司董事會(huì)
二00七年五月一十六日
江西華邦律師事務(wù)所關(guān)于江西贛能股份有限公司
二零零六年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)致：江西贛能股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“有關(guān)法律”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)則》”）及《江西贛能股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“章程”）的規(guī)定，本所作為江西贛能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“贛能股份”或“公司”）的法律顧問(wèn)，應(yīng)公司的要求，指派胡海若律師（以下簡(jiǎn)稱“律師”）出席2007年5月16日上午召開(kāi)的公司2006年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”），對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書(shū)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的程序、表決程序及出席本次會(huì)議的人員資格、召集人資格是否符合有關(guān)法律規(guī)定、規(guī)范性文件和公司章程以及本次會(huì)議審議的議案表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次會(huì)議所審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師對(duì)贛能股份本次會(huì)議所涉及的事項(xiàng)及文件、資料進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，在驗(yàn)證過(guò)程中，贛能股份向本所承諾：
1、提供予本所之文件、資料中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的；
2、提供予本所之文件、資料中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；
3、提供予本所之文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
4、所有提交給本所的復(fù)印件是同原件一致的，并且這些文件、資料的原件均是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序
公司于2007年4月14日在《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》上刊登了《江西贛能股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2006年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知”），對(duì)本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、有權(quán)出席本次會(huì)議的人員和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。
經(jīng)核查，本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致；本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)姚迪明先生主持。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。
二、召集人資格
本次會(huì)議召集人是贛能股份董事會(huì)。
本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議召集人具有合法有效的資格。
三、出席本次會(huì)議人員的資格
1、出席本次會(huì)議的股東，均為截止股權(quán)登記日2007年5月9日深圳證券交易所下午15:00交易結(jié)束在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東及股東代理人。
2、出席贛能股份本次會(huì)議的股東及股東代理人8名，代表有表決權(quán)股份310,299,460股（不包括江西省投資集團(tuán)公司根據(jù)承諾放棄從二級(jí)市場(chǎng)增持10,090,052股參與表決的股票），占公司股份總數(shù)的56.62%；其中無(wú)限售條件的流通股股東1名，代表股份108,700股，占公司無(wú)限售條件的流通股股份總數(shù)的0.05%。
3、公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了會(huì)議，公司經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及本所律師列席了會(huì)議。
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次會(huì)議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。
四、本次會(huì)議的表決程序
會(huì)議通知公告中包含的提請(qǐng)本次會(huì)議審議的議案如下：
1、審議公司2006年度董事會(huì)工作報(bào)告。
2、審議公司2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。
3、審議公司2006年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及利潤(rùn)分配預(yù)案。
4、審議公司2007年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案。
5、審議關(guān)于對(duì)江西豐城二期發(fā)電有限公司前期已完工程投資進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和確認(rèn)的議案；
6、審議關(guān)于江西豐城二期發(fā)電有限公司前期工作涉及關(guān)聯(lián)交易的議案。
本次會(huì)議審議的議案與會(huì)議通知公告的擬審議議案一致。
本次會(huì)議采取記名投票方式進(jìn)行表決，表決在由出席本次會(huì)議的股東代表、監(jiān)事作為監(jiān)票人和記票人的監(jiān)督下進(jìn)行。出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）對(duì)上述議案進(jìn)行了表決并當(dāng)場(chǎng)公布表決的結(jié)果。本次會(huì)議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。
五、本次會(huì)議的表決結(jié)果
本次會(huì)議審議的議案中，除第四項(xiàng)議案和第六項(xiàng)議案相關(guān)股東回避表決獲得通過(guò)外，其余各項(xiàng)議案均以同意310,299,460股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股，其中：無(wú)限售條件的流通股同意108,700股，棄權(quán)0股，反對(duì)0股，獲得通過(guò)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為本次會(huì)議的表決結(jié)果全部有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，贛能股份本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、表決程序和表決結(jié)果，均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。
江西華邦律師事務(wù)所
見(jiàn)證律師：胡海若
二零零七年五月一十六日
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