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股票簡稱：南京熊貓 股票代碼：600775
南京熊貓電子股份有限公司上市公司收購報告書摘要
上市公司名稱：南京熊貓電子股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：南京熊貓
股票代碼：600775
收購人名稱：中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司
住 所：北京市海淀區(qū)萬壽路27號
通訊地址：北京市海淀區(qū)萬壽路27號
聯(lián)系電話：010－68218529
簽署日期：二○○七年五月十六日
中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司
聲 明
本報告系根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號－上市公司收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司在南京熊貓電子股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在南京熊貓電子股份有限公司擁有權(quán)益。
收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
本次收購尚需獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，且需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會對中國電子以簡易程序免除發(fā)出收購要約的申請審核無異議后方可實施。
本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的，除中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語之特定含義如下：
中國電子/收購人 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司
南京熊貓/上市公司 指 南京熊貓電子股份有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
國家國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
南京市國資委 指 南京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
熊貓集團(tuán) 指 熊貓電子集團(tuán)有限公司
江蘇省國信 指 江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司
本報告/本報告書 指 南京熊貓電子股份有限公司收購報告書
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
近三年 指 2003 年、2004 年、2005 年
元 指 人民幣元
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、收購人名稱：中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司
2、注冊地址：北京市海淀區(qū)萬壽路27號
3、法定代表人：楊曉堂
4、注冊資本： 573,433.4萬元
5、營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：1000001001024（4－1）
6、企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：10001024－9
7、企業(yè)類型：全民所有制
8、主要經(jīng)營范圍：軍用民用電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機(jī)產(chǎn)品、電子應(yīng)用產(chǎn)品與應(yīng)用系統(tǒng)、電子專用設(shè)備、配套產(chǎn)品、軟件的科研、開發(fā)、設(shè)計、制造、產(chǎn)品配套銷售、電子應(yīng)用系統(tǒng)工程、建筑工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理、環(huán)保和節(jié)能技術(shù)的開發(fā)、推廣、應(yīng)用、房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、家用電器的維修和銷售。
9、國稅登記證：1101081000102491
地稅登記證：1101081000249000
10、通訊地址：北京市海淀區(qū)萬壽路27號
郵編：100846
電話：010－68218529
二、收購人的控股股東及實際控制人的情況
1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
2、 收購人主要股東簡介
國資委是根據(jù)第十屆全國人民代表大會第一次會議批準(zhǔn)的國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案和《國務(wù)院關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的通知》設(shè)置的國務(wù)院直屬正部級特設(shè)機(jī)構(gòu)。國務(wù)院授權(quán)國資委代表國家履行出資人職責(zé)。國資委的監(jiān)管范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)。
3、控制關(guān)系
中國電子是國資委全資所屬且直接管理的全民所有制企業(yè)。
三、中國電子的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明
1、中國電子的主要業(yè)務(wù)
中國電子的主要業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品制造，電子產(chǎn)品貿(mào)易、服務(wù)，軟件設(shè)計及應(yīng)用，細(xì)分為六大業(yè)務(wù)板塊：
（1）集成電路與電子元器件；
（2）計算機(jī)及核心零部件；
（3）軟件與系統(tǒng)集成；
（4）通信網(wǎng)絡(luò)及3C終端產(chǎn)品；
（5）電子商貿(mào)、物流與信息服務(wù)；
（6）高新電子信息裝備。
2、主要財務(wù)指標(biāo)（已經(jīng)審計） 單位：元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
總資產(chǎn) 57,655,327,964.36 40,631,547,903.23 39,171,421,672.29
凈資產(chǎn) 20,075,298,731.71 13,341,510,559.46 14,243,475,871.11
資產(chǎn)負(fù)債率 65.18% 67.16% 63.64%
2005年度 2004年度 2003年度
主營業(yè)務(wù)收入 53,379,368,972.38 34,082,897,532.87 31,455,094,586.74
主營業(yè)務(wù)利潤 5,468,537,546.39 4,296,686,180.03 3,981,336,992.60
營業(yè)利潤 -245,437,220.59 242,701,601.67 291,750,886.60
利潤總額 453,687,276.73 528,584,295.02 627,866,146.16
凈利潤 5,638,334.00 59,037,328.18 13,487,430.20
凈資產(chǎn)收益率 1.61% 3.25% 2.51%
注：凈資產(chǎn)收益率按照國資委統(tǒng)一要求計算，收益為凈利潤與少數(shù)股東權(quán)益之和。
四、收購人最近5年內(nèi)的違規(guī)情況
中國電子在最近5年內(nèi)沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政，刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)
熊群力 董事長 中國 北京 否
陳肇雄 副董事長、總經(jīng)理 中國 北京 否
佟保安 董事 中國 北京 否
李克成 董事 中國 北京 否
楊賢足 董事 中國 北京 否
胡鴻福 董事 中國 北京 否
董云庭 董事 中國 北京 否
謝松林 董事 中國 北京 否
蘇 端 董事 中國 北京 否
蘇振明 副總經(jīng)理 中國 北京 否
聶玉春 副總經(jīng)理 中國 北京 否
盧 明 副總經(jīng)理 中國 北京 否
王紹祥 副總經(jīng)理 中國 北京 否
楊 軍 副總經(jīng)理 中國 北京 否
郎 加 紀(jì)檢組組長 中國 北京 否
李曉春 總會計師 中國 北京 否
上述人員在最近5年內(nèi)未受過任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的簡要情況
序號股票名稱 股票代碼 總股本（股） 直接持有人 控股比例（%）
1 上海貝嶺 600171 612,552,521 上海華虹（集團(tuán)）有限公司 27.8
2 深桑達(dá) 000032 194,053,600 深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司 46.05
3 夏新電子 600057 429,840,000 夏新電子有限公司 43.09
中國電子 0.91
中國電子國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司 0.13
合計 44.13
4 中電廣通 600764 329,726,984 中國電子 54.46
5 長城開發(fā) 000021 879,518,521 長城科技 49.54
6 長城電腦 000066 458,491,500 長城科技 47.82
7 長城信息 000748 250,374,780 長城集團(tuán) 20.18
湖南計算機(jī)廠 2.23
合計 22.41
8 長城科技 0074 1,197,742,000 長城集團(tuán) 62.106
9 中國電子 0085 1,083,560,000 中國電子集團(tuán)(BVI)控股有限公司 74.98
10 中軟國際 8216 732,372,453 中國計算機(jī)軟件與技術(shù)服務(wù)（香港）有限公司 26.34
11 華勝天成 600410 183,300,000 北京華勝計算機(jī)公司 8.41
12 中國軟件 600536 161,311,084 中國電子 36.03
第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、本次收購的主要情況
本次收購?fù)瓿珊螅袊娮訉㈤g接持有南京熊貓334,715,000股，占南京熊貓已發(fā)行股份的51.1%，為南京熊貓的實際控制人。
二、本次收購的目的以及是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份
1、本次收購的目的是中國電子為貫徹集團(tuán)整體戰(zhàn)略，同時也為了加快南京熊貓發(fā)展的需要；
2、中國電子目前尚無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持南京熊貓股份的計劃；
3、中國電子目前尚無在未來12個月內(nèi)處置其已擁有權(quán)益的南京熊貓股份的計劃。
三、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間
1、為落實國家國資委《關(guān)于中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司與熊貓電子集團(tuán)有限公司等4家企業(yè)重組有關(guān)問題的復(fù)函》（國資廳改革[2005]12號）文件精神，中國電子與南京市國資委于2005年6月30日簽署《南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委托中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司履行出資人職責(zé)重組管理南京四家電子信息企業(yè)協(xié)議》。
2、于2005年9月21日，中國電子與南京市國資委簽署《關(guān)于重組熊貓電子集團(tuán)有限公司等企業(yè)的方案》。
3、為推進(jìn)中央與地方國有企業(yè)的戰(zhàn)略性重組，整合現(xiàn)有優(yōu)勢資源，根據(jù)中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱中國電子）戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，中國電子與南京市國資委于2007年3月29日簽署《南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)關(guān)于重組南京部分電子信息企業(yè)協(xié)議書》。
4、于2007年4月9日，中國電子與江蘇省國信、南京市國資委簽訂《關(guān)于聯(lián)合投資重組熊貓集團(tuán)等企業(yè)的協(xié)議》，中國電子、江蘇省國信、南京市國資委同意聯(lián)合投資成立新公司，新公司持有熊貓集團(tuán)47.98％的股權(quán)。
5、《關(guān)于聯(lián)合投資重組熊貓集團(tuán)等企業(yè)的協(xié)議》已獲有關(guān)部門批準(zhǔn)。
第四節(jié) 收購方式
一、本次收購系協(xié)議方式進(jìn)行，相關(guān)情況如下：
1、收購方：中國電子
2、被收購方：南京熊貓
3、收購股份的數(shù)量：334,715,000股
4、收購股份占上市公司總股本的比例：51.1%
5、收購股份的性質(zhì)：限制流通股
二、中國電子間接擁有權(quán)益的南京熊貓股份334,715,000股，其中72,500,000被質(zhì)押，92,815,000股被司法凍結(jié)，100,000,000被質(zhì)押和司法凍結(jié)。
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收購人名稱：中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司
法定代表人（簽章）：
日期：二〇〇七年五月十六日
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