寧波海運(600798)簡式權益變動報告書
http://www.sina.com.cn 2007年05月17日 07:18 中國證券網
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證券代碼: 600798 股票簡稱：寧波海運 編號：2007-08
寧波海運股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司股票簡稱：寧波海運
股票代碼：600798
上市地點：上海證券交易所
信息披露義務人：浙江宏發能源投資有限公司
住所：浙江省景寧縣鶴溪鎮復興路38號
通訊地址：浙江省杭州市中山北路109 號
簽署日期： 2007年5月15日
特別提示
一、本簡式權益變動報告書依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱"《收購辦法》"）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號---權益變動報告書》（以下簡稱"《準則15號》"）及其他相關的法律、法規編制。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則15號》的規定，本報告書已經全面披露了信息披露義務人所持有、控制的寧波海運股份有限公司的股份。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在寧波海運股份有限公司中擁有權益的股份。
四、信息披露義務人已通過上海聯合產權交易所以掛牌方式與浙江省電力公司簽署《上海市產權交易合同》，受讓將浙江省電力燃料總公司的股權，上述轉讓行為已取得國家電網公司的批準。
釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、寧波海運 指寧波海運股份有限公司
宏發公司 指浙江宏發能源投資有限公司
浙電公司 指浙江省電力公司
燃料公司 指浙江省電力燃料總公司
國網公司 指國家電網公司
證監會、中國證監會 指中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指上海證券交易所
登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元 指人民幣元
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
名稱：浙江宏發能源投資有限公司
住所：浙江省景寧縣鶴溪鎮復興路38號
法定代表人：夏志明
注冊資本：482502413元
注冊號碼及代碼：3325291001203
企業性質：有限責任公司
經營范圍：水、火力發電的開發生產；發電廠設備檢修監理；發電、輸配電的運行維護及管理（以上項目均限下設分支經營）；項目投資；電力工業技術咨詢服務；電力設備及器材的租賃、銷售；信息技術開發、咨詢、服務、成果轉讓；計算機網絡開發及運行維護；智能建筑、弱電工程設計施工。
經營期限：1993.3.2-2019.12.1
稅務登記證號碼：國稅：33112771724706X
地稅：33112771724706X
主要股東或者發起人的姓名或者名稱：浙江省電力實業總公司、葉志培、胡金鑫、葉章銀、朱洪亮、許士文、楊長英、張冬月、許和平、皇甫堅、周靈、汪林寶、吳海平、蔣丹、聶偉建、王月清、韓曉軍、趙樹來、章文偉
聯系人：俞銀富
通訊地址：杭州市中山北路109#
郵政編碼：310003
電話：0571-87914315
傳真：0571-87082620
電子信箱：ZDSY@MAIL.HZ.ZJ.CN
二、信息披露義務人的董事及其主要負責人的有關情況
姓名 性別 身份證號碼 國籍 長期居住地 在宏發公司任職 在其他公司任職
夏志明 男 330106195110040031 中國 杭州 董事長
汪斌 男 330821195911215315 中國 杭州 總經理 任電力實業總公司、宏豐公司總經理
陳榮權 男 330105195408161075 中國 杭州 副總經理 任金華開發公司、湖州絕緣子董事長
黃曉萍 男 332521195510220426 中國 杭州 副總經理 任龍泉電站董事長、寧波公司總經理
王黎敏 男 332523196103312814 中國 杭州 副總經理 任慶元左溪電站董事長、總經理
朱云飛 男 330104194711071610 中國 杭州 董事 任電力房產公司總經理
沈躍建 男 330123196003060038 中國 杭州 董事 任電力房產公司副總經理
前述人員均未取得其他國家或者地區的居住權。
三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份5％的情況。
第二節 持股目的
持股目的是基于對燃料公司和寧波海運未來良好成長潛力的預期，通過本次受讓，促進燃料公司與寧波海運經營的健康、穩定、持續發展；信息披露義務人在未來12個月內暫無繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份的計劃。
第三節 權益變動方式
一、權益變動方式
（一）轉讓協議的主要內容
1、協議轉讓的當事人
股權出讓方：浙電公司
股權受讓方：宏發公司
2、股權轉讓的數量：燃料公司100％的股權
3、燃料公司在上市公司中擁有權益的比例：15.98％
4、轉讓方式：通過上海聯合產權交易所以掛牌交易方式轉讓上述股權
5、股權性質及性質變動情況：轉讓前股權性質為國有，轉讓后股權性質為民營
6、轉讓價款： 345987000元
7、股權轉讓的支付對價及付款安排：交易完成后，交易保證金自動轉為產權交易價款，直接給付出讓方，剩余價款由受讓方在產權交易合同鑒證后的5個工作日內一次性付清。
8、協議簽訂時間：2007年2月1日
9、協議生效時間及條件：由浙電公司、宏發公司雙方及上海聯合產權交易所杭州分所有限公司簽字蓋章，并經上海聯合產權交易所審核蓋章，出具產權交易憑證。
（二）本次擬轉讓的股權是否存在被限制轉讓的情況、本次股權轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、協議雙方是否就股權行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司擁有權益的其余股份存在其他安排
本次擬轉讓的股權存在補充協議，主要內容如下：
關于產權轉讓價格的調整：
1、調整依據
（1）根據產權交易合同第八條的約定：經雙方約定，交易基準日為2006年11月31日。自交易基準日至2007年1月31日期間的盈利或虧損及風險由甲方享有，期間損益按照會計師事務所的審計報告確定。
（2）根據中天運會計師事務所出具的編號為0571013的專項審計報告，自2006年12月1日至2007年1月31日的期間內，燃料公司凈資產減少22231286.24元。
2、調整結果
本次產權轉讓最終成交價格為人民幣323755889.45元。
支付方式：
因本次交易金額巨大，雙方同意采用分期付款的方式，具體約定如下：
1、宏發公司已向上海聯合產權交易所提交的交易保證金人民幣1億元，自交易合同生效起即全部自動轉為宏發公司應向浙電公司支付的首期付款；
2、宏發公司應在2007年4月30日前付清余款，并按銀行同期同檔貸款利率向浙電公司支付利息，利息計算期限從2007年2月16日起至實際付款日止。
為保證合同價款如期支付，浙江省電力實業總公司簽署了保證合同同意對上述債務向浙電公司提供連帶責任保證。
本次擬轉讓的股權沒有存在被限制轉讓的情況，不存在特殊條件，協議雙方未就股權表決權的行使存在其他安排、未就出讓人在該上市公司中擁有權益的其余股份存在其他安排。
（三）控制關系結構圖
100％
此次轉讓后宏發公司持有燃料公司100％的股權，燃料公司繼續持有寧波海運15.98％的股權，宏發公司對燃料公司不存在其他共同控制人。
宏發公司股東持股情況：
股東名稱 出資金額 持股比例（%） 股東名稱 出資金額 持股比例（%）
浙江省電力實業總公司36,600,193 8.000 周 靈 25,008,850 5.183
葉志培 4,215,150 0.875 汪林寶 25,993,650 5,387
胡鑫鑫 14,052,100 2.911 吳海平 20,742,100 4.299
葉章銀 31,730,300 6.576 蔣 丹 11,076,050 2.295
朱洪亮 30,810,220 6.386 聶偉建 31,891,400 6.610
許士文 31,605,150 6.550 王月清 28,252,900 5.856
楊長英 32,679,850 6.773 韓曉軍 28,259,300 5.857
張冬月 29,765,950 6.170 趙樹來 32,051,300 6.643
許和平 23,425,300 4.855 章文偉 13,376,000 2.771
皇甫堅 28,966,650 6.003
合計 482,502,413 100.00
（四）批準部門的名稱、批準進展情況
本次股權轉讓須經國網公司審批同意，目前已取得國網公司《關于同意浙江省電力公司整體轉讓浙江電力燃料總公司的批復》（國家電網財[2006]1074號）。
二、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等
截至本簡式權益變動報告書簽署日，燃料公司持有寧波海運8180.89萬股股份，占寧波海運總股本的15.98％，燃料公司擁有權益的該等股份自獲得上市流通權之日起5年內通過交易所集中競價交易方式出售原非流通股股份之后，燃料公司持股比例不低于公司股份總數的10％，以大宗交易和戰略配售方式減持并且受讓人同意并有能力承擔本承諾責任、或由于股本融資而導致原股東持股比例降低除外。不存在股份被質押、凍結等權利限制。
第四節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
信息披露義務人在事實發生之日前6個月沒有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票。
第五節 其他重大事項
截止本報告書簽署之日，信息披露義務人已經按照有關規定對本次收購涉及的信息進行了真實、準確、完整的披露，沒有其他為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：夏志明
浙江宏發能源投資有限公司
簽署日期： 2007年5月15日
第六節 備查文件
一、備查文件
1、宏發公司的法人營業執照；
2、宏發公司董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；
3、宏發公司和浙電公司簽署的《上海市產權交易合同》、《浙江省電力燃料總公司產權交易補充協議》、《保證合同》；
4、國網公司《關于同意浙江省電力公司整體轉讓浙江電力燃料總公司的批復》（國家電網財[2006]1074號）。
二、上述備查文件的備置方式
上述備查文件的備置地點：宏發公司
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 寧波海運股份有限公司 上市公司所在地 浙江省寧波市
股票簡稱 寧波海運 股票代碼 600798
信息披露義務人名稱 浙江宏發能源投資有限公司 信息披露義務人注冊地 浙江省景寧縣
擁有權益的股份數量變化 增加 √ 減少 □不變，但持股人發生變化 有無一致行動人 有 □ 無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 √
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量： 無 持股比例： 無
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 變動數量：8180.89萬股股份 變動比例： 15.98％
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 √
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □ 否 □
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □ 否 □ （如是，請注明具體情況）
本次權益變動是否需取得批準 是 □ 否 □
是否已得到批準 是 □ 否 □
填表說明：
存在對照表所列事項的按"是或否"填寫核對情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
不存在對照表所列事項的按"無"填寫核對情況；
需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人名稱（簽章）：浙江宏發能源投資有限公司
法定代表人（簽章）：夏志明
日期：2007年5月15日
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新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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