《財(cái)經(jīng)》記者 畢愛芳/文

　　市場人士分析，這一次深發(fā)展因非流通股東承諾向流通股東較為重大的利益輸送而有望獲得成功

　　命運(yùn)多舛的深發(fā)展股權(quán)分置改革即將面臨第二輪闖關(guān)。市場人士分析，這一次深發(fā)展因非流通股東承諾向流通股東較為重大的利益輸送而有望獲得成功。

　　【網(wǎng)絡(luò)版專稿 /《財(cái)經(jīng)》雜志記者 畢愛芳】5月11日下午，深圳發(fā)展銀行(深圳交易所代碼：000001，下稱深發(fā)展)因“重大事項(xiàng)即將披露”而緊急停牌，截至《財(cái)經(jīng)》發(fā)稿前仍未復(fù)牌。

　　雖然5月12日深發(fā)展發(fā)布公告增補(bǔ)了兩名獨(dú)立董事，但市場人士均明了，深發(fā)展所稱重大事項(xiàng)是其欲啟動二次股改。根據(jù)深發(fā)展4月有關(guān)股改進(jìn)展風(fēng)險提示的連續(xù)公告，公司已聘請海通

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》多方了解獲悉，深發(fā)展此次和二次股改方案一起推出的是送紅股加認(rèn)股權(quán)證方式兩部分。第一部分為對價安排，公司將以未分配利潤僅向流通股東送紅股，流通股股東每10股獲增1股，相當(dāng)每10股流通股獲得0.257股的對價；第二部分為股改完成后的發(fā)行認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，即公司擬按轉(zhuǎn)增股份后的股本數(shù)量為基數(shù)，對權(quán)證發(fā)行股權(quán)登記日登記在冊的全體股東以10：1的比例派發(fā)認(rèn)股權(quán)證，存續(xù)期為權(quán)證上市之日起12個月，每份認(rèn)股權(quán)證可以在行權(quán)日內(nèi)以預(yù)設(shè)價格行權(quán)。不過，這一股改方案最終是否仍會做調(diào)整，當(dāng)隨著深發(fā)展的公告而揭曉。

　　在過去兩年間，深發(fā)展的股改曾幾度陷入僵局。

　　在第一輪股改中，以新橋?yàn)槭椎姆橇魍ü蓶|起初不愿意向流通股東支付送股對價，最終股改方案決定以向流通股股東現(xiàn)金分紅為主，非流通股股東放棄分紅。2005年6月9日，深發(fā)展公布的股改方案顯示，在股改方案實(shí)施后一年內(nèi)的最后60個交易日內(nèi)，若公司平均股價在7.25元/股-8.75元/股的區(qū)間之外，深發(fā)展將向流通股股東定向現(xiàn)金分紅，每10股獲分紅最多不超過0.48元。

　　但在隨后的股東大會投票上，這個方案慘遭否決。除了深圳所轄的一些持有深發(fā)展股票的機(jī)構(gòu)和極少數(shù)私募基金投了贊成票，其它大部分機(jī)構(gòu)投了反對或棄權(quán)票，機(jī)構(gòu)實(shí)際上成為反對股改方案的中堅(jiān)力量。這出乎深發(fā)展方面的意料。知情者對此回憶說， “我們當(dāng)初估算的支持率為66%，以為股改能順利通過。當(dāng)時已與基金等機(jī)構(gòu)溝通好，大家都表示同意股改方案，但沒想到他們臨陣倒戈，投了反對和棄權(quán)票。本來更多擔(dān)心散戶反對，大量的工作用于對散戶進(jìn)行溝通和動員，投票結(jié)果反而是——散戶的支持率很高。”

　　之后一段時間，遭遇此番折戟的深發(fā)展一度有被其它公司購并的種種傳聞，但終未有明確消息出爐。不過在中國股市不斷熾熱的大背景下，深發(fā)展的股價扶搖直上，2005年深發(fā)展啟動股改時的股價僅為7 元左右，此次停牌前已漲至27.85元。早日完成股權(quán)分置對非流通股東的吸引力也在繼續(xù)加碼。

　　去年12月13日，深發(fā)展的董事會上討論通過了股改三建議，即以更多資本金無條件定向分紅，取消價格區(qū)間，向流通股東的分紅額由原先的每10股贈0.48元提高一倍，到0.97元左右；第二，補(bǔ)發(fā)過去三年未向股東分配的紅利，以股票形式分紅；第三，由深發(fā)展向流通股東發(fā)行認(rèn)股權(quán)證。

　　但此方案遞交監(jiān)管部門后，遲遲未得批準(zhǔn)。按證監(jiān)會的規(guī)定，發(fā)認(rèn)股權(quán)證屬再融資性質(zhì)，需要有三年分紅記錄，而在過去三年中深發(fā)展并無此記錄。令深發(fā)展陷入尷尬的是，補(bǔ)發(fā)分紅的建議同時受到銀監(jiān)會規(guī)定的限制——資本充足率不達(dá)標(biāo)的銀行一律不能分紅。到今年第一季度末，深發(fā)展資本充足率才達(dá)到3.79%，遠(yuǎn)低于銀監(jiān)會8%的標(biāo)準(zhǔn)。

　　早在2005年，深發(fā)展曾制訂了先引資通用電氣國際金融公司(下稱通用金融)，后發(fā)次級債等一系列補(bǔ)充外部資本的計(jì)劃來提高資本充足率，但礙于未股改不能再融資的政策限制難以實(shí)施。

　　“大股東支付對價水平這么低，面對輿論壓力，從監(jiān)管層面上講，也很難讓股改方案順利通過，這是深發(fā)展股改遇阻的深層原因”，一位分析人士稱。

　　最終結(jié)果是，深發(fā)展股改在一系列政策框架限制下四處碰壁。但究其質(zhì)仍是非流通股東和流通股東之間針鋒相對的利益博弈。

　　在拖延兩年，兩市絕大部分上市公司已完成股改后，深發(fā)展的非流通股股東終于做出了重大讓步，不僅由公司派發(fā)認(rèn)股權(quán)證，還決定以未分配利潤向流通股東增送紅股。這在大盤“牛氣沖天”的今天，無疑將深受流通股股東的歡迎。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，這次方案制定前新橋方與持有深發(fā)展流通股的機(jī)構(gòu)們做了多次溝通，“非整數(shù)的認(rèn)股權(quán)證就是應(yīng)流通股東和保薦人的強(qiáng)烈要求。”知情人士表示，“此次取消現(xiàn)金分紅，希望以未分配利潤轉(zhuǎn)贈紅股以繞過銀監(jiān)會不能分紅的規(guī)定，畢竟分的是股份，現(xiàn)金并沒有分掉”，但至于該股改新方案最終能否獲批，尚待監(jiān)管部門審批。

　　作為代價，新橋原本只持有深發(fā)展17.89%的股權(quán)將在股權(quán)分置完成后有一定比例的稀釋。這對流通股比例高達(dá)72.43%的深發(fā)展而言，意味著隨時會出現(xiàn)挑戰(zhàn)新橋第一大股東地位的不速之客。

　　因此，新橋與通用金融此前達(dá)成的引資協(xié)議不僅應(yīng)補(bǔ)充資本金匱乏之需，也有更深用意。2005年9月28日深發(fā)展與通用金融簽訂的《認(rèn)購協(xié)議》規(guī)定，深發(fā)展通過定向募集方式向通用金融發(fā)行深發(fā)展股份1億美元。每股售價為5.247元人民幣。這將使外資持有深發(fā)展的股份達(dá)到25%左右。2007年1月，雙方再次簽署協(xié)議函，將上述《股份認(rèn)購協(xié)議》及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的有效期延長到2007年6月30日。但根據(jù)深發(fā)展目前股價，外界均估計(jì)引入通用金融的價格需要再議。因此深發(fā)展是否能順利引資通用金融，顯然還充滿了不確定性。-

　　深發(fā)展5月16日公告二次股改具體方案

　　在新方案中，深發(fā)展將派發(fā)總數(shù)相當(dāng)于流通股股份數(shù)的十分之一的紅股，派發(fā)時間為股改方案獲得股東大會批準(zhǔn)后。深發(fā)展流通股股份約14.09億股，因此派發(fā)紅股約1.409億股。方案設(shè)定為對流通股股東的定向分紅，實(shí)際是非流通股股東將其紅股全部轉(zhuǎn)贈給流通股股東，作為股改對價。因此，流通股股東每10股實(shí)際獲得1股紅股，非流通股股東股份比例將被攤薄近7%。如以深發(fā)展5月11日股票收盤價(27.85元／股)測算，深發(fā)展將向全體股東派送紅股的價值約為39億元，較2006年5月股改方案中所擬的分紅總額約7000萬元提高顯著，其中，非流通股股東支付的對價超過10億元，較上次股改方案中的對價大幅提高。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，深發(fā)展發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證不是股改對價的一部分。深發(fā)展股改方案為上述的以定向分紅股方式實(shí)現(xiàn)非流通股東向流通股股東轉(zhuǎn)贈股份的方案。股改方案通過后，深發(fā)展擬向所有股東發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，發(fā)行數(shù)量相當(dāng)于所有股東可以按照每10股認(rèn)購1股深發(fā)展股票，行權(quán)價格為股改方案公告前20天平均交易股價的85%，即19.89元。公司發(fā)行權(quán)證方案在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過后，最終發(fā)行仍取決中國證券監(jiān)督管理委員會審批。

　　最終方案將提交擬于2007年6月8日召開的相關(guān)股東大會，屆時股東將對股改方案投票表決。

　　來源：深圳發(fā)展銀行