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新浪財經

ST一投(600515)2007年第三次臨時股東大會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:32 中國證券網
第一投資招商股份有限公司2007年第三次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次會議有否決提案的情況，提案二《關于公司向天津市大通建設發展集團有限公司發行股票購買資產暨關聯交易的議案》的部分子議案被否決。
2、本次會議沒有新提案提交表決。
一、會議召開情況：
1、召開時間：
(1)現場會議召開時間：2007年5月11日下午1:00。
(2)網絡投票時間：2007年5月11日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
2、召開地點：海南省海口市濱海大道南洋大廈15樓公司會議室。
3、會議方式：本次會議采取現場記名投票表決與網絡投票相結合的方式。
4、會議召集人：第一投資招商股份有限公司董事會。
5、會議主持人：第一投資招商股份有限公司董事長霍峰先生。
6、本次臨時股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。
二、會議出席情況：
1、出席本次大會的股東及股東授權代表595人，代表股份9619.7147萬股，占公司總股本29555.9966萬股的32.55%。其中：
(1) 出席現場會議的股東及股東授權代表6人，代表股份7420.6532萬股，占公司總股本29555.9966萬股的25.11%；
(2) 通過網絡投票的股東589人，代表股份2199.0615萬股，占公司總股本29555.9966萬股的7.44%。
2、公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師出席了本次會議。
三、議案審議情況：
本次會議就逐項審議并以現場記名投票表決和網絡投票表決相結合的方式表決了如下決議：
1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
表決情況：9582.4779萬股同意，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的99.61%；5.087萬股反對，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.05%；32.1498萬股棄權，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.34%；
表決結果：通過。
2、《關于公司向天津市大通建設發展集團有限公司發行股票購買資產暨關聯交易的議案》。關聯股東天津市大通建設發展集團有限公司（以下簡稱"大通建設"）和天津市藝豪科技發展有限公司（以下簡稱"藝豪科技"）回避表決。
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
非關聯股東表決情況：1997.6185萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的75.45%；51.9950萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的1.96%；597.8466萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的22.59%；；
表決結果：通過。
（二）發行數量
本次發行的股票擬為20300萬股。
非關聯股東表決情況：1965.4685萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的74.24%；7.4082萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.28%；674.5834萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的25.48%；
表決結果：通過。
（三）發行對象
本次發行對象為公司的控股股東天津市大通建設發展集團有限公司。
非關聯股東表決情況：1983.6645萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的74.93%；6.9682萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.26%；656.8274萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的24.81%；
表決結果：通過。
（四）鎖定期限
大通建設承諾，發行股份自股權登記完成之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓。
非關聯股東表決情況：1983.3659萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的74.92%；3.0382萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.11%；661.056萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的24.97%；
表決結果：通過。
（五）上市地點：
本次發行的股票在36個月的鎖定期屆滿后在上海證券交易所上市交易。
非關聯股東表決情況：1787.7853萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的67.53%；3.0382萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.11%；856.6366萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的32.36%；
表決結果：通過。
（六）發行價格及定價依據：
本次非公開發行股票的定價基準日為本公司董事會決議公告日，發行價格為公司董事會審議本次交易決議公告日前二十個交易日股票收盤價的算術平均值；如公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，董事會將按照有關規定相應調整發行數量和發行底價。
本次發行的股票的發行價格為2.15元/股，即公司第五屆董事會第二次會議決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值2.61元經除權處理后的價格，除權系數按照公司股改前總股本除以股改實施后的總股本計算為0.8241,最終每股發行價格為2.61×0.8241，即2.15元。
非關聯股東表決情況：1682.3286萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的63.55%；75.5925萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的2.86%；889.593萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的33.59%；
表決結果：未通過。
（七）發行方式
本次發行的股票全部采取向天津市大通建設發展集團有限公司非公開發行的方式發行。
非關聯股東表決情況：1746.0728萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的65.95%；8.9182萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.34%；892.4691萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的33.71%；
表決結果：未通過。
（八）購買資產方案
公司本次發行股票購買天津市大通建設發展集團有限公司擁有的資產為：大通商貿廣場一期、大通商貿廣場二期、640車間和薊縣山水郡的資產，以及天津地鐵捷通置地投資有限公司（以下簡稱"地鐵捷通"） 82%股權。本次擬購買資產交易金額總計為436,791,517.00元。本次重大資產收購的對價支付方式為向天津市大通建設發展集團有限公司定向發行20,300萬股新股支付。
非關聯股東表決情況：1750.2753萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的66.11%；6.0442萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.23%；891.1406萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的33.66%；
表決結果：未通過。
（九）本次發行前滾存未分配利潤如何享有的議案
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
非關聯股東表決情況：1757.3069萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的66.38%；3.9082萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.15%；886.245萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的33.47%；
表決結果：未通過。
（十）本次發行決議有效期限
本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。
非關聯股東表決情況：1767.0399萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的66.74%；3.0382萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.11%；877.388萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的33.15%；
表決結果：通過。
3、《關于前次募集資金使用情況說明的議案》。
表決情況：8742.3315萬股同意，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的90.88%；5.1342萬股反對，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.05%；872.249萬股棄權，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的9.07%；
表決結果：通過。
4、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。
表決情況：8729.4715萬股同意，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的90.75%；3.193萬股反對，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.03%；887.0502萬股棄權，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的9.22%；
表決結果：通過。
5、《關于提請股東大會同意大通建設就本次交易免予發出要約的議案》。關聯股東大通建設和藝豪科技回避表決。
非關聯股東表決情況：1769.5629萬股同意，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的66.84%；2.6782萬股反對，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.1%；875.219萬股棄權，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的33.06%；
表決結果：通過。
四、律師出具的法律意見：
1、律師事務所：廣東深天成律師事務所
2、見證律師：葉蘭昌、陳國堯
3、結論性意見：公司2007年度第三次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。
五、備查文件目錄：
1、經與會董事簽字的本次股東大會決議；
2、廣東深天成律師事務所《法律意見書》。
特此公告
第一投資招商股份有限公司董事會
2007年5月14日

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