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新浪財經

關于ST一投(600515)2007年度第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:32 中國證券網
廣東深天成律師事務所關于第一投資招商股份有限公司2007年度第三次臨時股東大會的法律意見書

深天成律證字（2007）19號
致：第一投資招商股份有限公司
廣東深天成律師事務所（下稱"深天成"）接受第一投資招商股份有限公司（下稱"公司"）的委托，指派葉蘭昌律師、陳國堯律師（下稱"深天成律師"）出席了公司2007年度第三次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）。現根據《中華人民共和國公司法》（下稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（下稱"《證券法》"）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規和《第一投資招商股份有限公司章程》（下稱"《公司章程》"）的規定，出具本法律意見書。
深天成律師聲明事項：
1、公司應當對其向深天成律師提供的本次股東大會會議資料以及其他資料（包括但不限于董事會決議、關于召開本次股東大會的公告、本次股東大會股權登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。
2、出席本次股東大會的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續時向公司出示的居民身份證、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票賬戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，深天成律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數額與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數額是否一致。
3、按照《上市公司股東大會規則》的要求，深天成律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格、提出新議案的情形、本次股東大會的表決程序和表決結果等事項發表法律意見，并不對本次股東大會審議的各項議案的內容及其所涉事實和數據的真實性、合法性發表意見。
4、深天成律師同意公司董事會將本法律意見書與本次股東大會決議一并公告。
基于上述，根據《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，深天成律師現出具法律意見如下：
一、關于2007年度第三次臨時股東大會的召集與召開程序
2007年4月13日，公司董事會分別在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了關于召開本次股東大會的通知。通知中載明了召開會議的基本情況（包括大會召集人、會議時間、會議地點）、會議出席對象及會議方式、聯系人、聯系地址、電話等事項；通知中列明了本次股東大會所有審議事項。
公司2007年度第三次臨時股東大會于2007年5月11日下午在海南省海口市濱海大道南洋大廈15樓公司會議室如期舉行，會議召開的時間、地點符合公告內容，公司董事長霍峰先生主持本次股東大會。
經深天成律師審查，本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定。
二、關于2007年度第三次臨時股東大會出席人員的資格
1、出席會議的股東
經查驗，本次股東大會參會股東簽名冊、出席會議股東（或股東代理人）的身份證明、授權委托書，出席本次股東大會的股東（或股東代理人）共595名，代表公司股份9619.7147萬股，占公司股份總額的 32.55%。
2、出席會議的其他人員
出席會議人員除股東和股東代表外，還有公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請之深天成律師。
經深天成律師驗證，上述出席會議人員的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。
三、關于2007年度第三次臨時股東大會的審議事項
經深天成律師審查，本次股東大會實際審議的事項與本次股東大會會議通知中所載明的事項完全一致。
四、關于2007年度第三次臨時股東大會提出新議案的情形
經深天成律師見證，本次股東大會未發生股東（股東代理人）提出新議案的情形。
五、關于2007年度第三次臨時股東大會的表決方式、表決程序及表決結果
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在交易時間內通過上述系統行使表決權。網絡投票時間為：2007年5月11日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，或同一股份在網絡投票系統重復進行表決的，均以第一次表決為準。
公司控股股東天津市大通建設發展集團有限公司及其一致行動人天津市藝豪科技發展有限公司作為本次股東大會審議議案二《關于公司向天津市大通建設發展集團有限公司發行股票購買資產暨關聯交易的議案》及該議案子議案的關聯方在本次股東大會表決時對該議案及其子議案的表決進行了回避。
結合現場表決結果和網絡表決結果，本次股東大會審議形成了下列決議：
1、通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2、 關于《關于公司向天津市大通建設發展集團有限公司發行股票購買資產暨關聯交易的議案》的表決情況如下；
2.1《發行股票的種類和面值》通過；
2.2《發行數量發行方式》通過；
2.3《發行對象》通過；
2.4《鎖定期限》通過；
2.5《上市地點》通過；
2.6《發行價格及定價依據》未通過；
2.7 《發行方式》未通過；
2.8 《購買資產方案》未通過；
2.9 《本次發行前滾存未分配利潤如何享有的議案》未通過；
2.10《本次發行決議有效期限》通過。
3、通過《關于前次募集資金使用情況說明的議案》；
4、通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》；
5、通過《關于提請股東大會同意大通建設就本次交易免予發出要約的議案》。
深天成律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合有關法律、法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
六、結論意見
綜上所述，深天成律師認為，公司2007年度第三次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。
特此致書。
廣東深天成律師事務所
負責人： 王欣樂
經辦律師：葉蘭昌
陳國堯
二○○七年五月十一日

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