力元新材(600478)第二屆董事會第二十一次會議決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:32 中國證券網(wǎng)
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長沙力元新材料股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告
長沙力元新材料股份有限公司（以下簡稱"力元新材"或"公司"）于2007年5月12日在長沙市紫東閣華天大酒店召開了第二屆董事會第二十一次會議。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席8人，董事吳學(xué)貴先生因公出差委托董事長鐘發(fā)平先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長鐘發(fā)平先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)認(rèn)真審議，會議以書面表決方式逐項進(jìn)行表決，通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
公司已于2007年3月成功完成了股權(quán)分置改革工作。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為已具備非公開發(fā)行股票的條件，該項議案需提交股東大會審議。
二、逐項審議并通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》
由于該議案涉及公司與控股股東科力遠(yuǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事鐘發(fā)平、陳振兵回避該議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2、發(fā)行方式（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
3、發(fā)行數(shù)量（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行新股數(shù)量不超過4,500萬股(含4,500萬股)，在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。如本次發(fā)行前有送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，則對該發(fā)行股數(shù)按比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為湖南科力遠(yuǎn)高技術(shù)有限公司（以下簡稱"科力遠(yuǎn)公司"）以及除科力遠(yuǎn)公司之外的其他機(jī)構(gòu)投資者，總數(shù)不超過10名。
其中，科力遠(yuǎn)公司以其擁有的電池類資產(chǎn)的權(quán)益經(jīng)評估后作價認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，認(rèn)購數(shù)量不少于1,500萬股且不低于發(fā)行總數(shù)量的50%。
其他機(jī)構(gòu)投資者將以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行股份總數(shù)的剩余部分。
5、發(fā)行價格（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%（即9.66元/股）。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況確定。如本次發(fā)行前有送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，則對該價格相應(yīng)進(jìn)行除權(quán)處理。
6、擬進(jìn)入上市公司資產(chǎn)的作價（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
科力遠(yuǎn)公司電池類資產(chǎn)的權(quán)益價格將以評估值為依據(jù)，由雙方董事會協(xié)商確定。具體的評估結(jié)果待具有證券資格的評估事務(wù)所出具評估報告后另行公告。
7、鎖定期安排（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行的股份，在發(fā)行完畢后，科力遠(yuǎn)公司認(rèn)購的股份在發(fā)行之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購的股份在發(fā)行之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、上市地點(diǎn)（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、募集資金用途（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行股票募集的現(xiàn)金擬投向"大功率鎳氫動力電池擴(kuò)產(chǎn)后續(xù)投入及鎳鋅動力電池生產(chǎn)線"項目。
10、關(guān)于本次發(fā)行前滾存利潤如何安排的議案（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
在本次發(fā)行完成后，公司新老股東共同享有除力元新材2006年度利潤分配預(yù)案所涉及分紅以外的所有滾存的未分配利潤。
11、本次發(fā)行決議有效期（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。
此項議案尚需提交公司股東大會表決，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
公司3名獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：
本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，科力遠(yuǎn)公司的股東以對科力遠(yuǎn)公司擁有的權(quán)益認(rèn)購公司股份的關(guān)聯(lián)交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。
三、審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的報告》
由于該議案涉及公司與控股股東科力遠(yuǎn)公司的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事鐘發(fā)平、陳振兵回避了對此議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決（該項議案7票同意，0票反對，0票棄權(quán)）。
公司3名獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：
本次關(guān)聯(lián)交易是公司實際控制人鐘發(fā)平履行其對股權(quán)分置改革的承諾，交易行為公開、公平、合理，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
四、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用的可行性報告的議案》（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次非公開發(fā)行股票募集資金用于投資建設(shè)"大功率鎳氫動力電池擴(kuò)產(chǎn)后續(xù)投入及鎳鋅動力電池生產(chǎn)線項目"。該項目投資額約18,234.8萬元，項目投產(chǎn)后，力元新材將新增鎳氫、鎳鋅電池產(chǎn)能100萬支/天，其中高容量鎳氫電池50萬支/天、高溫電池20萬支/天、動力電池15萬支/天、大功率鎳鋅電池15萬只/天。
本次非公開發(fā)行完成后，力元新材主營業(yè)務(wù)將涵蓋連續(xù)化帶狀泡沫鎳等電池材料及鎳系列電池產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。在電池領(lǐng)域，公司將以大功率鎳鋅電池、鎳氫汽車動力電池、高溫電池和高容量鎳氫電池的研發(fā)生產(chǎn)和銷售作為未來主要發(fā)展方向。該項目的投產(chǎn)，將迅速擴(kuò)大公司的大功率鎳氫動力電池和鎳鋅動力電池的生產(chǎn)能力，以滿足不斷增長的市場需求。同時，由于未來動力電池的市場空間巨大，項目投產(chǎn)后，公司可以獲得持續(xù)穩(wěn)定的利潤增長點(diǎn)，盈利能力將得到進(jìn)一步提升，從而有助于提升公司的核心競爭力，鞏固和加強(qiáng)在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。
五、董事會討論并預(yù)計本次非公開發(fā)行對上市公司的影響情況（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
（一）本次發(fā)行對公司股東結(jié)構(gòu)的影響
根據(jù)本次非公開發(fā)行方案，本次發(fā)行后，科力遠(yuǎn)公司持有的公司股份將進(jìn)一步增加，公司的控股股東與實際控制人不變。
（二）本次發(fā)行對公司持續(xù)經(jīng)營的影響
1、有助于延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場空間
力元新材目前的主導(dǎo)產(chǎn)品為單一的連續(xù)化帶狀泡沫鎳，在該產(chǎn)品的國際中、高端市場中的占有率超過50%，已經(jīng)成為世界上最大的、最具競爭優(yōu)勢的連續(xù)化帶狀泡沫鎳生產(chǎn)基地。本次非公開發(fā)行完成后，科力遠(yuǎn)的鎳系列電池產(chǎn)品進(jìn)入上市公司，大大開拓了上市公司的發(fā)展空間，特別是隨著電動汽車的開發(fā)和規(guī)模化生產(chǎn)，作為主要配件的鎳電池更是會有廣闊的發(fā)展前景，也為力元新材帶來了巨大的市場機(jī)會。而且上市公司向下游延伸后，上下游聯(lián)動開發(fā)，以整個產(chǎn)業(yè)鏈參與全球競爭，大大增強(qiáng)了企業(yè)的核心競爭力和行業(yè)影響力。
2、有助于增強(qiáng)原材料成本上漲抵抗能力
鎳是公司現(xiàn)有產(chǎn)品泡沫鎳的主要原材料，近年來，國際鎳價持續(xù)走高（2006年國際鎳價全年上漲138.62%）。鎳價的上漲對泡沫鎳成本的影響遠(yuǎn)高于對下游鎳氫電池等系列電池產(chǎn)品成本的影響。本次非公開發(fā)行完成后，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)實現(xiàn)多元化，將減小生產(chǎn)經(jīng)營對鎳的依存度，有助于提升公司抵抗原材料價格上漲風(fēng)險的能力。
（三）本次發(fā)行對公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
本次非公開發(fā)行前后，公司與控股股東科力遠(yuǎn)公司、實際控制人鐘發(fā)平之間均不存在同業(yè)競爭。
本次非公開發(fā)行前，由于公司的主要產(chǎn)品泡沫鎳是科力遠(yuǎn)公司的主要原材料之一，公司與控股股東科力遠(yuǎn)公司存在一定的關(guān)聯(lián)交易（2006年為2,624.08萬元，約占公司主營業(yè)務(wù)收入的5.12%）。本次非公開發(fā)行完成后，公司將徹底消除與科力遠(yuǎn)公司之間的關(guān)聯(lián)交易，同時不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。
（四）本次發(fā)行對公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，科力遠(yuǎn)公司的電池類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員將全部進(jìn)入力元新材，公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)以及在采購、生產(chǎn)、銷售、無形資產(chǎn)等各個方面與控股股東之間依然保持完整性和獨(dú)立性。本次發(fā)行對公司的董事會、監(jiān)事會以及管理層均不存在實質(zhì)性影響。
（五）本次發(fā)行對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)收入與盈利水平將大幅增加。待具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對科力遠(yuǎn)公司進(jìn)行審計和評估，并經(jīng)會計師事務(wù)所出具盈利預(yù)測審核報告后，公司將及時公告本次發(fā)行后對公司經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)指標(biāo)的具體影響情況。
六、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2003]103號文核準(zhǔn)，公司于2003年9月3日通過上海證券交易所采取"向二級市場投資者市值配售定價發(fā)行"的方式公開向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4,000萬股，每股面值為人民幣1.00元，每股發(fā)行價4.93元，募集資金總額197,200,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用9,070,200.00元后，實際募集資金188,129,800.00元，到位時間是2003年9月10日，并經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所開元所(2003)內(nèi)驗字第026號《驗資報告》予以驗證。
（一）募集資金實際投資及收益實現(xiàn)情況：
實際投資項目 承諾投資額 實際投資額 完工進(jìn)度 2004年收益情況
年產(chǎn)150萬平方米連續(xù)化帶狀泡 8,494.00 9,864.98 100% 2,450
沫鎳擴(kuò)建項目
新建年產(chǎn)100萬平方米高強(qiáng)度超 10,318.98 8,948.00 100% --
強(qiáng)結(jié)合力型泡沫鎳工程項目
合計 18,812.98 18,812.98 -- 2,450
（二）募集資金投資項目變更情況
1、公司募集資金實際投入項目與招股說明書的承諾項目一致，未發(fā)生變更。
2、在募集資金使用項目中，力元新材原計劃投入10,318.98萬元，在長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)建設(shè)"年產(chǎn)100萬平方米高強(qiáng)度超強(qiáng)結(jié)合力型泡沫鎳工程項目"，后由于長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)土地價格上漲，因此將該項目變更為由常德力元新材料有限責(zé)任公司（當(dāng)時系力元新材的控股子公司，力元新材持有其97.94%的股權(quán)）在常德市德山經(jīng)濟(jì)科技開發(fā)區(qū)建設(shè)該項目，投資額由原計劃的10,318.98萬元變更為8,948萬元。余額1,370.98萬元用于補(bǔ)充流動資金。除此以外，該項目內(nèi)容沒有發(fā)生變化。
以上募集資金變更已通過公司第一屆董事會第十一次會議及2003年第一次臨時股東大會審議通過，公司獨(dú)立董事對變更事宜也發(fā)表獨(dú)立意見。上述會議決議公告和變更募集資金公告已分別于2003年10月27日和2003年12月6日在公司指定的信息披露報紙和網(wǎng)站刊登。
（三）公司募集資金實際情況與公司各年度中期報告、年度報告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容一致，沒有差異。
（四）募集資金使用結(jié)余情況
公司前次募集資金結(jié)余1,370.98萬元，已用于補(bǔ)充公司的流動資金。
（五）董事會意見
公司前次募集資金所投入項目均按首次公開發(fā)行招股說明書承諾執(zhí)行，投資金額的變更履行了必要的決策和審批程序，公司在各信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符。
七、審議通過了《關(guān)于以人民幣1元購買專利技術(shù)的議案》
由于該議案涉及公司與實際控制人的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事鐘發(fā)平回避了對此議案的表決，由8名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決（該項議案8票同意，0票反對，0票棄權(quán)）。
根據(jù)公司實際控制人鐘發(fā)平對公司股權(quán)分置改革的承諾，同意以人民幣1元購買鐘發(fā)平個人擁有的2項與高能電池材料生產(chǎn)有關(guān)的專利技術(shù)（1、發(fā)明名稱：一種鉛酸電池極板板柵的制造方法及設(shè)備，專利號：ZL02114223.8，專利權(quán)人：鐘發(fā)平；2、發(fā)明名稱：一種鉛布電池極板板柵的制造方法，專利號：ZL02139759.7，專利權(quán)人：鐘發(fā)平）。
公司3名獨(dú)立董事于董事會召開前對上述議案進(jìn)行了審核并認(rèn)可該方案，同意將其提交董事會討論，并出具了相關(guān)獨(dú)立意見。
八、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事項，包括但不限于：
1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇等具體事宜；
2、授權(quán)董事會以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，與科力遠(yuǎn)公司的董事會協(xié)商確定科力遠(yuǎn)公司電池類資產(chǎn)的作價。
3、授權(quán)董事會決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等；
4、授權(quán)辦理本次非公開發(fā)行申報事項；
5、如監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化時，或市場條件出現(xiàn)變化時，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整；
6、授權(quán)董事會辦理其他與本次非公開發(fā)行股票及股權(quán)認(rèn)購有關(guān)的事宜；
7、授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程的相關(guān)條款及工商登記事宜；
8、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；
10、本授權(quán)自股東大會審議通過后一年內(nèi)有效。
九、審議通過了關(guān)于本次董事會后何時召集股東大會的說明（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
本次董事會后，公司經(jīng)營管理層將根據(jù)董事會所通過的相關(guān)內(nèi)容，進(jìn)行相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，準(zhǔn)備工作完成后盡快召開股東大會，時間另行公告。
由于本次非公開發(fā)行股票方案將構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，本公司將按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）的要求編制《上市公司非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)報告書（草案）》，并聘請財務(wù)顧問就本次交易出具意見后公告。
本次非公開發(fā)行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
十、關(guān)于調(diào)整部分高管人員的議案（該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
同意陶維正先生辭去公司總工程師職務(wù)職務(wù)，同意肖騰彬先生辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)；經(jīng)董事會考察，聘任陸裕斌先生為行政法律總監(jiān)；改聘殷志鋒先生為常務(wù)副總經(jīng)理，其不再擔(dān)任原副總經(jīng)理職務(wù)；改聘向秀清女士為財務(wù)總監(jiān)，其不再擔(dān)任原副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。
十一、關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案該項議案9票同意，0票反對，0票棄權(quán)）
同意因公司實際需要對組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整方案。
特此公告。
長沙力元新材料股份有限公司董事會
2007年5月12日
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