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新浪財經

泰豪科技(600590)第三屆董事會第十次臨時會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:32 中國證券網
泰豪科技股份有限公司第三屆董事會第十次臨時會議決議公告

本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
泰豪科技股份有限公司第三屆董事會第十次臨時會議于2007年5月12日以通訊方式召開。本次會議從4月26日起以傳真和郵件等方式發出會議通知。應到董事七人，實到董事七人。會議由董事長陸致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定，會議合法有效。會議形成如下決議：
一、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
公司于2005年10月完成股權分置改革，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，經公司董事會自查，認為已具備非公開發行股票的條件。該議案須提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《公司2007年度非公開發行股票的方案》
該方案須提交公司股東大會審議通過后，將按照有關程序向中國證監會申報，以中國證監會核準的最終方案為準。
1、發行股票的種類和面值（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2、發行方式（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式發行。
3、發行對象
（1）同方股份有限公司（第一大股東）
5票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事陸致成、陳兆祥回避表決。
同方股份有限公司目前為公司第一大股東，持有公司23.37%股份，此次擬以現金認購本次非公開發行股票總額的20%，并承諾自新股上市之日起三年內不上市流通。
（2）泰豪集團有限公司（第二大股東）
5票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事黃代放、孔祥川回避表決。
泰豪集團有限公司目前為公司第二大股東，持有公司17.65%股份，此次擬以現金認購本次非公開發行股票總額的15%，并承諾自新股上市之日起三年內不上市流通。
（3）其他發行對象（7票同意、0票反對、0票棄權）
包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶），信托投資公司（以其自有資金）、其他境內法人投資者（包括公司現有股東）和自然人。發行對象投資入股本公司應當符合法律法規的規定。該類發行對象不超過8名。
提請股東大會授權公司董事會與主承銷商（保薦機構）根據上述條件和原則選擇確定發行對象，確定對其發行的股份數量，并與作為本次發行對象的投資者簽署《認股協議》。
4、發行數量（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次向特定對象發行的股票合計不超過5000萬股。在該上限范圍內，提請股東大會授權董事會視發行時市場情況等與主承銷商（保薦機構）協商確定最終發行數量，以及分別向境內特定對象和向境外特定對象發行的數量。
5、發行價格和定價方式（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行股票的發行價格根據以下原則確定：即發行價格不低于本次董事會決議公告前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值的90%，即14.33元/股(本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，則應對該價格下限進行除權除息處理）。提請股東大會授權董事會和主承銷商（保薦機構）協商確定最終發行價格。
6、鎖定期（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次向境內和境外特定對象發行的股票，在監管部門規定的期限內或發行對象承諾的期限內(以較長者為準)不得轉讓。
7、募集資金用途和需求（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次募集資金全部投向年產10萬臺（套）家用靜音電源建設項目。項目總投資12.24億元，其中使用募集資金6.74億元，其他通過銀行貸款等方式籌集。
8、未分配利潤的安排（7票同意、0票反對、0票棄權）
本次發行前公司滾存的未分配利潤由發行后的新老股東依其持股比例共同享有。
9、決議有效期（7票同意、0票反對、0票棄權）
與本議案有關的決議自股東大會審議通過后12個月內有效。
三、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性的議案》
本次發行新股募集資金將全部用于家用靜音電源建設項目。
1、項目基本情況
本項目建設目標為：形成年產10萬臺（套）家用靜音電源的生產能力。產品主要面向美歐市場，預計實現年銷售收入40億元，年新增利潤總額1.84億元，預計項目建成后第一年投產70%，第二年達產。
項目采用國際先進標準、柔性加工生產線、柔性裝配線和PLM產品全生命周期管理技術，使產品性能和制造技術達到國際先進水平。
資金來源為：本項目總投資12.24億元人民幣，通過非公開發行股票募集資金6.74億元，通過銀行貸款等方式籌集5.5億元。
本項目建設周期24個月，即2007年6月到2009年5月。
2、項目的背景和必要性
經過多年發展，我公司電源技術水平取得長足進步，主要技術指標已達到或接近國際先進水平，這為本項目的實施奠定了良好的技術基礎。近年來，公司智能電站已在國內通訊、油田鉆井、海洋資源開發、青藏鐵路及奧運場館等重大項目建設以及國防現代化建設等領域大量應用。同時，智能電站對外出口也不斷取得進展，2006年公司的智能電站獲得聯合國維和部隊的2.01億元訂單，在對外出口上取得重大突破，此舉大大提高了我公司電站的國際知名度。
自2002年以后，北美和歐洲先后發生了多起因自然災害和供電網絡的脆弱性引發的供電事故，造成大面積停電，影響社會安定。隨著歐美國家生活品質的不斷提高和對網絡及通訊的的依賴，對電力依賴程度加大，因此，歐美國家鼓勵發展家庭自備應急電源，使家用靜音電源需求劇增。這為公司家用靜音電源大規模進入美歐市場提供了機遇。家用靜音電源由于其低污染、低成本、高可靠、智能化、操作簡單、使用方便等特點，產品風靡美歐市場，銷售額逐年攀升。
本項目的立項建設既是公司產品和技術的延伸，符合長遠發展戰略，又可滿足國際市場的迫切需求。
該議案須提交公司股東大會審議。
四、以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于提請股東大會授權董事會處理本次非公開發行股票具體事宜的議案》
公司董事會提請股東大會授權董事會在非公開發行股票決議范圍內全權辦理本次非公開發行股票有關事宜。具體如下：
1、授權公司董事會依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定和實施本次非公開發行股票的具體方案；
2、授權公司董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據證監會核準情況及市場情況確定具體發行時機、發行數量、發行價格、發行起止時間等相關事宜；
3、授權公司董事會根據非公開發行股票決議規定的條件和原則，在符合監管部門的監管要求的前提下，與主承銷商（保薦機構）協商確定發行對象，確定對各個發行對象的股份數量，在需要時候安排申購程序、接受履約保證金繳付、與作為本次發行對象的投資者簽署認股協議或其他相關法律文件等；
4、授權公司董事會簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
5、授權公司董事會聘請保薦機構、承銷機構等中介機構辦理本次非公開發行股票申報等事宜；
6、授權公司董事會在本次發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在證券交易所上市事宜；
7、授權公司董事會在本次發行結束后，根據本次發行情況修改公司章程相關條款，并辦理工商變更登記手續；
8、監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件發生變化時，授權公司董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；
9、授權公司董事會辦理與非公開發行股票有關的其他事宜；
10、本次授權自股東大會審議通過后12個月內有效。
該議案須提交公司股東大會審議。
公司關于前次募集資金使用情況的說明尚在編制中，待提交下次董事會審議通過。股東大會召開時間另行通知。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 會
二○○七年五月十二日

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