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新浪財經

新華股份(600782)關于非公開發行股票后持續性關聯交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:17 中國證券網
證券代碼：600782 股票簡稱：新華股份 編號：臨2007－18
新華金屬制品股份有限公司關于非公開發行股票后持續性關聯交易的公告
一、關聯交易的的基本簡介
由于公司將非公開發行股票，業務和資產邊界發生變化，因此原有關聯交易事項也將隨之調整。為了保證發行后公司生產經營的順利進行，董事會批準公司與新鋼公司及其下屬公司本著公平、公正、公允的原則，簽訂生產經營所必須的持續性關聯交易協議，包括《服務協議》、《購銷協議》、《鐵路運輸協議》、《知識產權許可使用協議》，2006年公司與關聯人發生的關聯交易額為37?974?948.46元，2007年將發生的預計金額仍在預測中，具體數據公司將盡快予以公告。
二、關聯方介紹和關聯關系
1．基本情況
新余鋼鐵有限責任公司：成立于1994年6月，注冊資本342,127萬元，注冊地江西新余；其法定代表人為施嘉良；經營范圍為：錳鐵、生鐵、矽鐵、硅錳、鋼材、水泥、碳素、化工產品、設備制造、銷售、建筑工程、運輸服務等。
2．上述關聯方與公司的關聯關系
新余鋼鐵有限責任公司為公司的控股股東，持有公司股份7,298萬股，占37.77%；
3．履約能力分析
上述關聯方生產經營情況正常，新余鋼鐵有限責任公司的企業規模較大，經濟效益良好，具備完全履約能力。
三、定價政策和定價依據
1．采購原材料、銷售商品發生的關聯交易按照發生地區的市場價格執行，不存在價格溢價或價格折扣的現象。
2．購買生產所需的水、電、氣等燃料和動力按照雙方簽訂的關聯交易協議執行，關聯方對于轉供水電等不收取費用，不發生利益轉移的現象，不會額外增加公司生產成本。
3．接受關聯人提供的勞務、運輸或向關聯人提供勞務按市場價格執行。
4．關聯人的商標、專利和非專利技術等知識產權在公司存續期內按協議可無償使用。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1．采購原材料、銷售商品實行就近采購和銷售的原則，節約運輸費用，降低公司生產成本和銷售費用。
2．購買生產所需的水電氣等燃料和動力及接受運輸服務是公司生產經營所必需的，公司需要利用其管道和線路，該項關聯交易將持續存在。
3．使用商標、專利和非專利技術等知識產權是公司生產經營所必須，該項關聯交易將持續存在。
五、審議程序
1．董事會四屆八次會議于2007年5月10日召開，會議審議通過了關于非公開發行股票后持續性關聯交易的議案。關聯董事熊小星、肖烈儀、姚紅江、游紹誠在董事會審議該議案時予以了回避。
2．本公司在召開董事會前，就非公開發行股票后持續性關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，經獨立董事認可后，提交董事會予以審議。
公司獨立董事對非公開發行股票后持續性關聯交易議案發表了同意的獨立意見，他們認為：非公開發行股票后持續性關聯交易議案遵守了公司有關規定，關聯董事回避表決，關聯交易公開、公平、公正，定價公允合理。
六、關聯交易協議簽署情況
采購原材料、銷售商品，購買生產所需的水電氣等燃料和動力及接受運輸服務，使用商標、專利和非專利技術等知識產權，由公司與關聯人簽訂了《服務協議》、《購銷協議》、《鐵路運輸協議》、《知識產權許可使用協議》等長期協議。
特此公告。
新華金屬制品股份有限公司董事會
二〇〇七年五月十日

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