廣宇集團(tuán)(002133)第一屆董事會(huì)第十四會(huì)議決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 07:16 中國證券網(wǎng)
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證券代碼：002133 證券簡稱：廣宇集團(tuán) 公告編號(hào)：(2007)002
廣宇集團(tuán)股份有限公司第一屆董事會(huì)第十四會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
廣宇集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱"公司")第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2007年5月8日以專人送達(dá)、傳真形式發(fā)出，會(huì)議于2007年5月11日下午二時(shí)在杭州市平海路八號(hào)公司會(huì)議室召開，應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)到8人。獨(dú)立董事賈生華因個(gè)人工作安排原因無法出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事荊林波出席并表決。本次會(huì)議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以書面表決的方式，審議并表決了以下提案：
1、審議《關(guān)于獨(dú)立董事邵少敏先生辭職的議案》
同意邵少敏先生辭去本公司獨(dú)立董事職務(wù)的申請。按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等相關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。鑒于該規(guī)定，邵少敏先生的辭職申請需在新補(bǔ)選的獨(dú)立董事到位后方可生效。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議《關(guān)于補(bǔ)選第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》
同意公司股東王鶴鳴提名周亞力先生(簡歷見附件一)為公司獨(dú)立董事侯選人，經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。提名人聲明、侯選人聲明、候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明見附件二。
獨(dú)立董事賈生華先生、荊林波先生、邵少敏先生關(guān)于提名董事侯選人的獨(dú)立意見：董事侯選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，根據(jù)侯選人的個(gè)人簡歷，認(rèn)為周亞力先生符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，因此我們同意提名周亞力先生為公司獨(dú)立董事侯選人。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議《關(guān)于修訂<公司章程>和變更公司注冊資本的議案》
同意根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對《公司章程》進(jìn)行修改。《公司章程》修正案見附件三。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
公司本次公開發(fā)行募集資金已經(jīng)到帳并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司信會(huì)報(bào)字（2007）第22520號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)，同意公司增加注冊資本6,300萬元，變更后公司注冊資本為24,930萬元。在股東大會(huì)審議通過《公司章程》之后，盡快辦理工商登記手續(xù)和《公司章程》備案工作。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》
同意修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》
同意修改《董事會(huì)議事規(guī)則》。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
6、審議《關(guān)于修訂<獨(dú)立董事工作制度>的議案》
同意修改《獨(dú)立董事工作制度》。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票。
7、審議《關(guān)于制定〈募集資金管理辦法〉的議案》
同意根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及上市后公司實(shí)際情況，制訂《募集資金管理辦法》。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
8、審議《關(guān)于制定〈投資者關(guān)系管理辦法〉的議案》
同意根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及上市后公司實(shí)際情況，制訂《投資者關(guān)系管理辦法》。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
9、審議《關(guān)于制定〈信息披露管理辦法〉的議案》
同意根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及上市后公司實(shí)際情況，制訂《信息披露管理辦法》。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
10、審議《關(guān)于本次募集資金超額部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》
公司本次公開發(fā)行募集資金68,040萬元，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所信會(huì)師報(bào)字（2007）第22520號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)，在扣除發(fā)行費(fèi)用31,465,428元后，募集資金凈額為648,934,572元。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，以及廣宇[2007]9號(hào)《廣宇集團(tuán)股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票的申請報(bào)告》和《廣宇集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，同意超額部分48,934,572元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
保薦機(jī)構(gòu)意見見附件四。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
11、審議《關(guān)于本次募集資金閑置部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》
同意將總額不超過8,000萬元的閑置募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限不超過6個(gè)月。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
詳見同日公司（2007）003號(hào)《關(guān)于將本次公開發(fā)行募集閑置資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
12、審議《關(guān)于公司與銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽定募集資金專用賬戶存儲(chǔ)協(xié)議的議案》
同意在交通銀行杭州分行、工商銀行浙江省杭州之江支行、建設(shè)銀行浙江省杭州吳山支行開立募集資金專用賬戶并與上述銀行和廣發(fā)證券股份有限公司簽訂募集資金專用賬戶存儲(chǔ)協(xié)議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
13、審議《關(guān)于獨(dú)立董事津貼的議案》
同意將獨(dú)立董事津貼從每人每年人民幣三萬元（含稅）提高為每人每年人民幣五萬元（含稅）。此議案需提交公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
14、審議《關(guān)于投資成立杭州銘宇實(shí)業(yè)有限公司、黃山江濱大廈（度假）有限公司和黃山麗君國際大廈有限公司的議案》
同意投資成立杭州銘宇實(shí)業(yè)有限公司（暫定名），注冊資本1000萬元，公司出資500萬元，股權(quán)比例為50%；合作方杭州中緯實(shí)業(yè)有限公司出資300萬元，股權(quán)比例為30%，杭州大名投資有限公司出資200萬元，股權(quán)比例為20%。公司與合作方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資亦非關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
同意投資成立黃山江濱大廈（度假）有限公司（暫定名），注冊資本250萬元，公司出資125萬元，股權(quán)比例為50%；合作方杭州復(fù)興建設(shè)集團(tuán)有限公司出資100萬元，股權(quán)比例為40%，朱如波出資25萬元，股權(quán)比例為10%。公司與合作方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資亦非關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
同意投資成立黃山麗君國際大廈有限公司（暫定名），注冊資本250萬元，公司出資125萬元，股權(quán)比例為50%。合作方杭州復(fù)興建設(shè)集團(tuán)有限公司出資100萬元，股權(quán)比例為40%，朱如波出資25萬元，股權(quán)比例為10%。公司與合作方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資亦非關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
15、審議《關(guān)于召開公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
同意公司盡快召開召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知另行公告。
《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《募集資金管理辦法》、《投資者關(guān)系管理辦法》、《信息披露管理辦法》全文見巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn。
廣宇集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月15日
附件一：獨(dú)立董事候選人周亞力簡歷
周亞力，男，1961年11月出生，漢族，浙江奉化人，1980年9月至1984年7月在浙江工商大學(xué)（原杭州商學(xué)院）財(cái)會(huì)專業(yè)學(xué)習(xí)，學(xué)歷本科，獲學(xué)士學(xué)位；1996年11月至1998年10月在上海財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)研究生班學(xué)習(xí)。1984年7月起在浙江工商大學(xué)工作，1996年聘為副教授，1994年10月取得中國注冊會(huì)計(jì)師資格，1995年1月至1998年12月在浙江國華會(huì)計(jì)師事務(wù)所兼職，1999年3月至2000年1月在香港何鐵文會(huì)計(jì)師行研修工作；2002年起加入中國中青年財(cái)務(wù)成本研究會(huì)。
周亞力具有多年國內(nèi)外會(huì)計(jì)事務(wù)所工作的經(jīng)歷，熟悉國內(nèi)外財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)，對投資、資本市場運(yùn)作等有一定的研究。
近年來，主要從事投資及投資風(fēng)險(xiǎn)、集團(tuán)企業(yè)會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)控制等方面的研究。先后出版《投資研究》、《集團(tuán)企業(yè)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》、《管理會(huì)計(jì)——理論 方法 案例》等多部著作，在學(xué)術(shù)刊物上發(fā)表論文20余篇。
周亞力先生與廣宇集團(tuán)、杭州平海投資有限公司股東及公司實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其本人未持有廣宇集團(tuán)股份。
周亞力先生未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件二、獨(dú)立董事提名人、侯選人聲明、獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明
廣宇集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明
提名人王鶴鳴現(xiàn)就提名周亞力為廣宇集團(tuán)股份有限公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人發(fā)表公開聲明，被提名人與廣宇集團(tuán)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見附件一)，被提名人已書面同意出任廣宇集團(tuán)股份有限公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人(附：獨(dú)立董事侯選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人:
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合廣宇集團(tuán)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在廣宇集團(tuán)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
四、包括廣宇集團(tuán)股份有限公司在內(nèi),被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
獨(dú)立董事侯選人聲明
聲明人周亞力，作為廣宇集團(tuán)股份有限公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人，現(xiàn)公開聲明本人與廣宇集團(tuán)股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括廣宇集團(tuán)股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守國家法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知,以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明
一、基本情況
1.上市公司全稱：廣宇集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱本公司）
2.本人姓名： 周亞力
3.其他情況：詳見《獨(dú)立董事履歷表》和《獨(dú)立董事候選人聲明》
二、是否是國家公務(wù)員或在有行政管理職能的事業(yè)單位任職的人員？
是□ 否√
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
三、是否是本公司實(shí)際控制人/控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？
是□ 否√
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
四、是否是在為本公司提供審計(jì)、咨詢、評估、法律、承銷等服務(wù)的機(jī)構(gòu)任職的人員，并參與了相關(guān)中介服務(wù)項(xiàng)目，或?yàn)樵摍C(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人或合伙人？
是□ 否√
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
五、是否是在本公司貸款銀行、供貨商、經(jīng)銷商單位任職的人員？
是□ 否√
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
六、是否是中央管理的現(xiàn)職或者離（退）休干部？
是□ 否√
如是，請?jiān)敿?xì)說明。
本人 周亞力（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。
聲明人：周亞力 日 期：2007.5.8
附件三、本附件只介紹主要修訂內(nèi)容,投資者可以登陸巨潮資訊網(wǎng)查閱修訂后的《公司章程》全文。
《公司章程》修正案
一、第十三條將“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資、土地開發(fā)經(jīng)營（按資質(zhì)許可證范圍）、商品房銷售及出租；實(shí)業(yè)投資；服務(wù)：室內(nèi)外裝飾（憑資質(zhì)經(jīng)營），工程技術(shù)咨詢，倉儲(chǔ)；批發(fā)、零售；建筑材料。（含下屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍）。其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。”修改為“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)投資、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、商品房銷售及出租、實(shí)業(yè)投資，室內(nèi)外裝飾、工程技術(shù)咨詢、倉儲(chǔ)服務(wù)，建筑材料的銷售。”
二、第二十六條增加：“股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。”
三、第八十一條增加“股東大會(huì)在審議《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》第二十五條所列舉的重大事項(xiàng)時(shí)安排網(wǎng)絡(luò)投票。”
四、第八十五條增加：“選舉兩名或兩名以上的獨(dú)立董事時(shí)，也應(yīng)采取累計(jì)投票制，按上述操作程序進(jìn)行選舉。”
五、第一百一十條將“（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；”修改為“（十）根據(jù)董事長提名聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；”
六、第一百一十四條將“董事會(huì)審議超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、貸款、委托理財(cái)?shù)氖马?xiàng)。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用前述的規(guī)定。已經(jīng)按前述規(guī)定審議通過的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。”
修改為：“董事會(huì)確定交易權(quán)限（交易定義系根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》之9.1條規(guī)定）建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（六）上述購買的資產(chǎn)如為公司購買經(jīng)營性土地等原材料（不包括資產(chǎn)置換中涉及購買此類資產(chǎn)），或以公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押或抵押取得銀行貸款，均按本條第（一）項(xiàng)執(zhí)行
（七）上述出售資產(chǎn)如為商品房等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)（不包括資產(chǎn)置換中涉及出售此類資產(chǎn)）除外。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算，并適用本條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款之規(guī)定。已經(jīng)股東大會(huì)審議通過的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。”
七、第一百一十五條將“董事會(huì)對對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席出席董事會(huì)的2/3以一董事通過。”修改為：“董事會(huì)對對外擔(dān)保事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意，同時(shí)經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。”
八、第一百三十五條將“總裁審議公司不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的收購出售資產(chǎn)和委托理財(cái)?shù)氖马?xiàng)。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用前述的規(guī)定。已經(jīng)按前述規(guī)定審議通過的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。”
修改為：“董事會(huì)在第一百一十四條規(guī)定的權(quán)限內(nèi)，授權(quán)總裁處理交易事宜（交易定義系根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》之9.1條規(guī)定）。達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（六）上述購買的資產(chǎn)如為公司購買經(jīng)營性土地等原材料（不包括資產(chǎn)置換中涉及購買此類資產(chǎn)），或以公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押或抵押取得銀行貸款，均按本條第（一）項(xiàng)執(zhí)行
（七）上述出售資產(chǎn)如為商品房等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)（不包括資產(chǎn)置換中涉及出售此類資產(chǎn)）除外。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算，并適用本條（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款之規(guī)定。已經(jīng)股東大會(huì)審議通過的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。”
九、第一百七十八條將“公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。”修改為“公司指定《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。”
廣宇集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年5月11日
附件四、保薦人意見:
廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣宇集團(tuán)股份有限公司本次募集資金超額部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的專項(xiàng)意見
廣宇集團(tuán)2007年5月11日召開第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案，具體內(nèi)容為：
2007年4月27日公司股票在深圳證券交易所成功掛牌上市，本次公開發(fā)行募集資金68,040萬元，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所信會(huì)師報(bào)字（2007）第22520號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》確認(rèn)，在扣除發(fā)行費(fèi)用31,465,428.00元后，募集資金凈額為648,934,572元。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，以及廣宇[2007]9號(hào)《廣宇集團(tuán)股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票的申請報(bào)告》和《廣宇集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，本次募集資金除投向杭州西城年華、黃山江南新城、肇慶星湖名郡三個(gè)項(xiàng)目計(jì)60,000萬元外，超額部分48,934,572.00元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
廣發(fā)證券股份有限公司已核查了上述情況，認(rèn)為：根據(jù)招股說明書披露的投資計(jì)劃，本次募集資金除投向杭州西城年華、黃山江南新城、肇慶星湖名郡三個(gè)項(xiàng)目計(jì)60,000萬元外，超額部分48,934,572.00元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有利于公司減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本。廣宇集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行的上述募集資金運(yùn)用履行了募集資金使用的相關(guān)程序,與該公司《首次公開發(fā)行股票招股說明書》等相關(guān)信息披露文件披露的募集資金運(yùn)用的相關(guān)內(nèi)容相符,符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》之規(guī)定，我們對該公司擬進(jìn)行的上述募集資金運(yùn)用無異議。
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