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新浪財經(jīng)

江中藥業(yè)(600750)關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月12日 09:12 中國證券網(wǎng)
江中藥業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要提示
江中藥業(yè)股份有限公司于2007年5月10日召開第四屆董事會第十一次會議，會議審議通過了"關(guān)于公司收購北京江中高科技投資有限責(zé)任公司20%股權(quán)的議案"，公司于同日與江西江中置業(yè)有限責(zé)任公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，交易涉及金額894.66萬元。
關(guān)于此次關(guān)聯(lián)交易的表決情況，關(guān)聯(lián)董事（鐘虹光、易敏之、董全臣、萬素娟、
鄧躍華、盛洪流）對議案的表決進行了回避，三名獨立董事一致通過，并就該關(guān)聯(lián)事項發(fā)表了獨立意見。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為貫徹公司制訂的高端科研發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃， 2007年5月10日公司與江西江中置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱"江中置業(yè)"）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬將受讓其持有的北京江中高科技投資有限責(zé)任公司（以下簡稱：北京高科）20%股權(quán)，受讓價格為人民幣894.66萬元。
因交易對方江西江中置業(yè)有限責(zé)任公司與本公司同屬同一控股股東江中集團，本次交易形成關(guān)聯(lián)交易。按照公司章程、上海證券交易所上市規(guī)則，本公司于2007年5月10日召開了第四屆董事會第十一次會議，會議對該關(guān)聯(lián)事項進行了認(rèn)真討論，本公司關(guān)聯(lián)董事（鐘虹光、董全臣、易敏之、萬素娟、鄧躍華、盛洪流）進行了回避表決，公司三位獨立董事一致通過，并就該關(guān)聯(lián)事項發(fā)表了獨立意見。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
江西江中置業(yè)有限責(zé)任公司成立于，系江西中江地產(chǎn)股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股票代碼600053）全資子公司，公司注冊資本為60000萬元，注冊地址江西省南昌市灣里區(qū)翠巖路1號，法定代表人鐘虹光，其主要業(yè)務(wù)是專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)，公司經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、裝飾裝潢；投資咨詢；建筑材料；通訊器材、機械設(shè)備、辦公自動化、化工原料（危險品除外）、摩托車及配件、五金家電、家具、百貨銷售（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）。截止2006年末，江中藥業(yè)經(jīng)審計的總資產(chǎn)為20.86億元，凈資產(chǎn)為6.71億元，主營業(yè)務(wù)收入4.41億元，凈利潤6979萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為江中置業(yè)持有的北京高科20%的股權(quán)。北京高科是一家對中醫(yī)藥、保健食品、醫(yī)藥生物工程等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項目進行投資的高科技風(fēng)險投資類公司，其成立于2000年8月，注冊資本5000萬元，其中江中制藥廠出資4000萬元，占80％股權(quán)，江中置業(yè)出資1000萬元，占20％股權(quán)。
根據(jù)廣東恒信德律事務(wù)所對北京高科出具的恒德贛分審字[2007]第64號審計報告，截止2006年12月31日，該公司資產(chǎn)總額4581.29萬元，負債總額 107.97萬元，凈資產(chǎn)4473.32萬元，主營業(yè)務(wù)利潤31.9萬元，凈利潤-461.48萬元。
交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和權(quán)屬爭議。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
1、交易雙方：江中藥業(yè)、江中置業(yè)
2、交易標(biāo)的：江中置業(yè)持有的北京高科20%的股權(quán)，交易總金額為894.66萬元。
3、合同簽署日期：2007年5月10日
4、交易的定價方法、交易價格和支付方式
①定價方法：以北京高科2006年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格；
②交易價格：894.66萬元。
③支付方式：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的60日內(nèi)，江中藥業(yè)以現(xiàn)金并一次性付款的方式支付給江中置業(yè)。
協(xié)議生效后，江中置業(yè)將按照協(xié)議約定，完整交付轉(zhuǎn)讓之股權(quán)，配合辦理北京高科公司的股東變更的工商登記手續(xù)。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將持有北京高科20%的股權(quán)，北京高科是一家系一家以研發(fā)一類新藥為主業(yè)的高科技風(fēng)險投資公司，2007年4月26日，江中高科與江中集團簽訂了"IBE_5技術(shù)分許可協(xié)議書"，按照協(xié)議，江中集團其擁有的抗病毒化合物IBE5的中國專利（專利號為ZL96111691.9和ZL99105113.0）在抗艾滋病適應(yīng)癥方面的獨占實施權(quán)以2億元的價格授予了北京高科。該獨占實施權(quán)價格確認(rèn)的依據(jù)為北京京都資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的京都評報字(2007)第016號評估報告，其評估基準(zhǔn)日為2007年3月31日，評估有效期為1年，該評估價值包含了IBE_5截止一期臨床結(jié)束后的所有無形資產(chǎn)價值。
公司本次收購北京高科20%股權(quán)系公司未來獲得IBE_5新藥開發(fā)及未來經(jīng)營的一項戰(zhàn)略部署，為公司未來在抗艾滋病藥品領(lǐng)域占有一席之地提供了機會。同時，江中集團為確保公司未來獲得IBE_5的可能性，向本公司承諾：在IBE_5后續(xù)臨床階段性成果、新藥審批不斷取得成果的過程中，我公司有權(quán)通過不斷地受讓股權(quán)，最終成為江中高科公司的控股股東，持股比例最終將不低于60％；在公司向江中集團提出收購江中高科公司股權(quán)的要約時，江中集團將在十個工作日內(nèi)予以配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格將參照當(dāng)時的市場公允價值確定。此外，本次受讓股權(quán)后，江中集團將承諾公司委派的董事占三分之二以上席位，確保IBE_5開發(fā)過程中的經(jīng)營管理由公司負責(zé)。
目前由此，"IBE_5"新藥開發(fā)已經(jīng)完成了一期臨床，正在申報二期臨床，如果未來"IBE_5"通過二期、三期甚至獲得新藥證書的過程中，公司要增持北京高科股權(quán)，其收購價格仍需依據(jù)委托中介機構(gòu)對"IBE_5"及北京高科公司整體進行評估后的評估價值確定。本次收購股權(quán)為公司提供了把握一類抗艾滋病新藥"IBE_5"未來市場機遇的可能性，但科研投資，尤其是一類新藥研發(fā)的風(fēng)險仍然存在，如果IBE_5后續(xù)臨床研究失敗，公司將承擔(dān)的損失為本次股權(quán)收購金額，即人民幣894.66萬元。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事一致認(rèn)為：本次交易價格公允，交易條件及安排合理，不存在損害中小股東利益的情形，同意公司受讓江中高科20％股權(quán)及相關(guān)事宜。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第十一次會議決議；
2、獨立董事的獨立意見；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、北京高科2006年度審議報告；
5、北京京都會計師事務(wù)所關(guān)于"抗病毒化合物IBE_5中國專利獨占實施權(quán)"資產(chǎn)評估報告書及評估說明
6、江中集團與北京高科關(guān)于分專利許可的協(xié)議書
7、江中集團承諾函
特此公告。
江中藥業(yè)股份有限公司
二OO七年五月十一日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。

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