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新浪財經

中江地產(600053)全資子公司關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月11日 09:49 中國證券網
江西中江地產股份有限公司全資子公司關聯交易公告

重要內容提示：
●交易內容：公司全資子公司江西江中置業有限責任公司（以下簡稱："江中置業"）將所持有的北京江中高科技投資有限責任公司（以下簡稱：北京高科）20%的股權轉讓給江中藥業股份有限公司（以下簡稱："江中藥業"）的關聯交易事項。
●關于此次關聯交易的表決情況，關聯董事（鐘虹光、董全臣、萬素娟、廖禮村、盧小青、劉殿志）對議案的表決進行了回避，三名獨立董事一致通過，并就該關聯事項發表了獨立意見。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易的相關協議及行為
本公司全資子公司江中置業于2007年5月10日與江中藥業簽訂了《股權轉讓協議書》，擬將其所持有的北京江中高科技投資有限責任公司（以下簡稱：北京高科）的股權以人民幣894.66萬元轉讓給江中藥業。
（二）根據《上海證券交易所上市規則》規定，控股子公司的關聯交易視同為上市公司行為，且由于受讓方為同一控制人--江中集團的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。
（三）董事會的表決情況
本公司于2007年5月10日召開了第四屆董事會第四次會議，會議對該關聯事項進行了認真討論，關聯董事（鐘虹光、董全臣、萬素娟、廖禮
村、盧小青、劉殿志）對議案的表決進行了回避，三名獨立董事一致通過，并就該關聯事項發表了獨立意見。公司三位獨立董事認為此次交易有利理順公司管理關系，完善法人治理結構，利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東利益，不會損害中小股東的利益。
二、關聯方介紹
江中藥業股份有限公司（為淡化公司名稱的地域形象，更好地拓展公司經營，本公司于2004年11月8日，正式將公司名稱由江西江中藥業股份有限公司變更為江中藥業股份有限公司，以下簡稱本公司）系在上交所掛牌的上市公司，股票代碼為600750，公司注冊資本為14,611.20萬元，其中國有法人6,374.40股萬股，社會流通股8,236.80萬股，注冊地址：江西省南昌市高新區火炬大道788號，法定代表人：董全臣。主營業務：生產和銷售抗生素原料藥、抗生素制劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥（蚓激酶）、口服液、膏滋劑、糖漿劑的生產銷售。硬糖、飲料、口服液、片劑、膠囊、顆粒類食品的生產銷售。國內貿易及生產加工國際貿易（以上項目國家有專項規定的除外）。截止2006年末，江中藥業經審計的總資產為 13.19億元，凈資產為7.47億元。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的標的為江中置業持有的北京高科20%的股權。
北京高科是一家對中醫藥、保健食品、醫藥生物工程等高新技術產業項目進行投資的高科技風險投資類公司，其成立于2000年8月，注冊資本5000萬元，其中江中制藥廠出資4000萬元，占80％股權，江中置業出資1000萬元，占20％股權。
根據廣東恒信德律事務所對北京高科出具的恒德贛分審字[2007]第64號審計報告，截止2006年12月31日，該公司資產總額4581.29萬元，負債總額 107.97萬元，凈資產4473.32萬元，主營業務利潤31.9萬元，凈利潤-461.48萬元。
交易標的權屬清晰，不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和權屬爭議。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易雙方：江中置業、江中藥業
2、交易標的：江中置業持有的北京高科20%的股權，交易總金額為894.66萬元;
3、合同簽署日期：2007年5月10日;
4、交易的定價方法、交易價格和支付方式
①定價方法：以北京高科2006年12月31日經審計的凈資產值為依據確定轉讓價格；
②交易價格：894.66萬元;
③支付方式：在股權轉讓協議生效后的60日內，江中藥業以現金并一次性付款的方式支付給江中置業。
協議生效后，江中置業將按照協議約定，完整交付轉讓之股權，配合辦理北京高科公司的股東變更的工商登記手續。
五、進行關聯交易的目的及本次關聯交易對本公司的影響
本次股權轉讓后，江中置業將不再持有北京高科的股權。截止2006年12月31日，公司合并報表中該部分股權投資帳面反映的股權投資余額為947.81萬元，本次交易價格為894.66萬元，因而產生股權投資損失53.15萬元，但公司退出北京高科將能夠有效整合公司資源，精簡機構，以集中精力發展主營房地產業務，有利于公司的長遠發展。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事一致認為：本公司此次股權關聯交易遵循了《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交易表決程序合法，關聯交易操作程序規范，交易價格合理。本次股權交易有利于理順公司管理關系，完善法人治理結構，利于公司長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關于受讓股權之關聯交易的獨立意見；
3、股權轉讓協議；
4、北京高科2006年度審議報告；
特此公告。
江西中江地產股份有限公司
二OO七年五月十日

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