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新浪財經

大唐發電(601991)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月11日 07:39 中國證券網
證券代碼：601991 證券簡稱：大唐發電 公告編號：2007-015
大唐國際發電股份有限公司關聯交易公告
特別提示本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
● ● 交易內容：本公司與中國大唐集團財務有限公司（"大唐財務"）簽署了《金融服務協議》，由大唐財務向本公司及其分、子公司（"本集團"）提供其經營范圍內的金融服務業務。
● ● 關聯人回避事宜：由于中國大唐集團公司（"大唐集團"）分別為大唐財務及本公司的控股股東，故該交易構成《上海證券交易所股票上市規則》（"《上市規則》"）所述之關聯交易。本次交易已經本公司第五屆二十一次董事會審議，出席會議的非關聯董事一致表決通過。關聯董事翟若愚先生、胡繩木先生已就該項議案的表決進行回避。
● ● 交易對公司的影響：與大唐財務簽署金融服務協議，使本公司可以獲得較國內其他商業銀行更優惠的存款利息和貸款利率，可以得到較國內其他商業銀行更高效、更便利的金融服務。
● ● 本交易需提交股東大會審議批準。
一、關聯交易概述
本公司于2007年3月30日召開了第五屆二十一次董事會會議，會議審議批準了《關于與大唐集團財務有限公司簽定金融服務協議的議案》。
本公司與大唐財務于2007年5月日簽署了《金融服務協議》。根據《金融服務協議》，大唐財務將向本集團提供其經營范圍內的金融服務業務。
由于大唐集團持有大唐財務52.5%的股權，為大唐財務的控股股東；同時大唐集團持有本公司33.99%的股權為本公司控股股東，故該交易構成《上市規則》所述之關聯交易。本公司第五屆二十一次董事會會議審議該項議案時，出席會議的10名非關聯董事（包括4名獨立董事）一致表決通過，翟若愚董事、胡繩木董事作為關聯董事就該項表決進行了回避。
根據《上市規則》的相關規定，該項交易尚須獲得本公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人大唐集團將放棄在股東大會上對該項議案的投票權，而該項議案的表決采取投票形式。
二、關聯方介紹
大唐財務是于2005年5月10日正式成立的非銀行金融機構。財務公司注冊資本金5億元，其中，大唐集團出資26250萬元，占注冊資本的52.5％，本公司出資10000萬元，占注冊資本的20％，其它11家大唐集團成員單位各出資1250萬元，分別占注冊資本的2.5％。大唐財務的主營業務為：辦理成員單位間的信貸業務；成員單位的票據業務及內部轉帳、結算和清算；吸收成員單位的存款；同業拆借。大唐財務的注冊地為：北京市西城區廣寧伯街1號。
三、關聯交易主要內容
依據金融服務協議：
1、大唐財務向本集團提供包括辦理財務和融資顧問、信用簽證及相關的咨詢、代理業務；協助本集團實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對本集團提供擔保；辦理本集團單位之間的委托貸款及委托投資；為本集團辦理票據承兌及貼現服務；辦理本集團單位之間的內部轉賬及相應的結算、清算方案設計；吸收本集團的存款；對本集團單位辦理貸款及融資租賃在內的金融服務。
2、在大唐財務獲得銀監會（局）有關批復的前提下，大唐財務同意按照本公司的要求向本集團提供金融服務業務。
3、大唐財務在為本集團提供上述金融服務業務的同時,承諾遵守以下原則:
(1) 在大唐財務的存款利率按照中國人民銀行統一頒布的存款利率執行;
(2) 大唐財務的貸款利率按照中國人民銀行統一頒布的基準貸款利率下浮10%執行;
(3) 除存款和貸款外的其他各項金融服務,收費標準應不高于(或等于)國內其他金融機構同等業務費用水平。
4、本集團有權在了解市場價格的前提下,結合自身利益決定是否與大唐財務保持金融服務關系,也可以根據實際情況在履行該協議的同時由其他金融服務機構提供相關的金融服務。
5、大唐財務應確保資金管理網絡安全運行,保障資金安全,控制資產負債風險,滿足本集團支付需求。
6、2007年度,大唐財務給予本集團人民幣30億元的綜合授信額度,本集團在綜合授信額度之內的用款、提款，大唐財務將不再單項審批，直接辦理相關用款、提款手續；
7、協議有效期內，本集團在大唐財務的存款年日均額（包括應計利息）上限為13億元。
8、協議有效期為本協議簽署年度內，即2007年1月1日至2007年12月31日。
四、建議財務服務上限及理由
存款服務：本公司估計于2007年度期間在大唐財務的年日均存款余額（包括應計利息）不超過人民幣13億元。主要考慮：(1) 2006年12月，公司完成A股發行，募集資金凈額約32.79億元，于2006年底前已使用12億元，其余額擬暫存于大唐財務，并將于2007年-2008年度內根據項目建設進度逐漸用于投股說明書所述項目；(2) 公司所屬單位少量的經營活動現金。
貸款服務：基于大唐財務提供的貸款服務符合本集團的利益，乃按照一般的商業條款，并比在國內其它商業銀行獲得類似服務的條款相若或更佳，而且本集團不會就貸款而抵押任何資產，故不設定任何上限。
其它財務服務：包括除存款、貸款服務外的財務服務，其中主要包括可能發行的委托貸款事項，本公司預期，如發生委托貸款服務，其應付大唐財務的費用總額較小，因此不需就此制定上限。
五、資金風險控制措施
1、大唐財務確保資金管理信息系統的安全運行,大唐財務資金管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全等級標準，并全部采用CA安全證書認證模式，以保障本集團資金安全。
2、大唐財務保證嚴格按照中國銀監會頒布的財務公司風險監控監測指標規范運作,資產負債比例、流動性比例等主要的監管指標應符合中國銀監會要求。
3、本集團的資金結余（扣除用作委托貸款項及大唐財務向本集團提供的貸款之后）將以同業存款存入一家或多家商業銀行。大唐財務享有銀行同業存款利率（目前為1.62%，為中國人民銀行公布的標準）高于本集團目前在國內商業銀行的活期存款利率（目前為0.72%）水平。
4、有關本集團在大唐財務存款狀況將于每個營業日上午十時前由大唐財務交與本公司首席財務官。
5、大唐財務向中國銀監會提交的每份監管報告副本將提交本公司高級管理層(包括有關執行董事)并審核。
6、大唐財務每月財務報表將于下一個月第五個工作日提供給本公司高級管理層（包括有關執行董事）并審核。
六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
1、大唐財務向本集團提供的貸款及存款利率將等于或優于國內商業銀行所提供的利率。
2、大唐財務接受中國人民銀行及中國銀監會的監督管理，并按照上述監管機構的規則及營運要求提供金融服務，按照本協議所規定的風險控制措施可以防范資金風險。
3、大唐財務對本集團的運營情況有較深入的認識，可向本集團提供較國內商業銀行更為方便及高效的金融服務。
4、大唐財務作為受中國人民銀行及中國銀監會監管的非銀行金融機構，享受國內商業銀行同業存款利息優惠。本公司作為大唐財務主要股東之一（持有大唐財務股權20%），可以從大唐財務的利潤中獲益。
5、根據中國人民銀行、中國證監會、中國銀監會的有關規定，大唐財務的客戶限于大唐集團內部，因此大唐財務面臨的風險較其他客戶包括與大唐集團概無關聯的其他實體低。
七、獨立董事的意見
本公司獨立董事認為：
（1）簽署《投資協議》乃屬本公司日常業務中按一般商務條款進行的交易，有利于本公司盈利的增長；
（2）《投資協議》的條款乃公平、合理及符合本公司股東的整體利益。
八、備查文件目錄
1. 本公司第五屆二十一次董事會會議決議；
2. 獨立董事意見（即第五屆二十一次董事會會議決議）；
3. 《金融服務協議》。
大唐國際發電股份有限公司
2007年5月10日

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