本報記者 呂東

　　今日，S*ST華僑(600759)股改方案終于登場。此次S*ST華僑股改方案具體內容為：公司本次股權分置改革與重大資產重組相結合，“重大資產出售與購買＋重大債務重組”將作為S*ST華僑股權分置改革的對價安排。

　　1、重大資產出售與購買

　　2007年4月20日，公司與非流通股股東福建北方發展股份有限公司簽訂了《重大資產出售暨重大債務重組協議》，北方發展按評估值向公司購買截止2006年12月31日的公司全部資產。截止2006 年12 月31 日，S*ST華僑資產總額為15,415,030.67元，福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的評估報告確定的評估值為24,995,003.55元，北方發展將按照評估值向公司購買。同時，由于S*ST華僑尚欠北方發展66,869,876.88元，北方發展應付的該等資產轉讓款24,995,003.55元與其對S*ST華僑的債權66,869,876.88元抵后余額為41,874,873.33元，北方發展承諾豁免公司該項債務。北方發展承接或代償S*ST華僑2006 年12 月31 日的全部負債98,450,335.83元(含或有負債)，該等負債在審計基準日至資產負債實際交割日期間發生的全部損益和變化由北方發展享有或承擔。北方發展負責安置或接收公司現有全部員工。

　　同日，公司與公司潛在非流通股股東廣西正和實業集團有限公司簽訂了《重大資產購買協議》，公司向廣西正和購買其位于廣西壯族自治區柳州市飛鵝二路1號“谷埠街國際商城”建筑面積為140166.17平方米的商業房產。其中，已出租房產按其評估值1205584894.07元作為轉讓價格；未出租房產按其評估值246035401.20元的80%，即196828320.96元作為轉讓價格；合計轉讓價格為人民幣1402413215.03元。公司將向廣西正和新增發行人民幣普通股(A股)作為購買該商業房產的對價，發行價格確定為每股1.92元，發行數量為73000萬股，折合140160萬元，廣西正和同意公司免予支付交易差額813215.03元。

　　2、重大債務重組

　　根據公司與北方發展簽訂的《重大資產出售暨重大債務重組協議》，確認北方發展擁有對公司債權66869876.88元，該等債權與前述北方發展向公司購買全部資產應支付給公司購買價款24995003.55元相互沖抵后的余額為41874873.33元。北方發展不可撤銷地同意豁免前述沖抵后其對公司的債權41874873.33元，并豁免66869876.88元債權所產生的孳息；北方發展承接或代償公司經審計確認的2006年12月31日的全部負債98450335.83元(含或有負債)，并全額豁免承接或代償公司負債后形成的對公司的債權。

　　此外，S*ST華僑潛在非流通股東廣西正和承諾：1、自獲得公司新增股份之日起36個月內不轉讓且不上市交易其所持有的公司全部股份。2、如本次重大資產重組在2007年內完成，廣西正和保證公司2007年下半年、2008年、2009年凈資產收益率分別不低于3.5%、8%、9%；如此次重大資產重組在2008年內完成，則保證公司2008年、2009年、2010年凈資產收益率將分別不低于8%、9%、10%。如果公司不能實現上述利潤，廣西正和承諾將于公司當年年度報告披露后兩個月內以現金補足。3、廣西正和出具有關《擔保函》，為北方發展履行《重大資產出售暨重大債務重組協議》提供連帶責任保證。

　　持有公司5%以上股權的非流通股股東北方發展、中國科技