S阿膠(000423)股權分置改革說明書(全文修訂稿)
http://www.sina.com.cn 2007年05月08日 15:12 中國證券網
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山東東阿阿膠股份有限公司股權分置改革說明書（全文）
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司唯一的非流通股股東華潤東阿阿膠有限公司（以下簡稱“華潤東阿”）所持公司股份為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需國有資產監督管理部門審批同意。
2、根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本和發行認股權證須經公司臨時股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司股權分置改革方案需經相關股東會議審議。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，發行認股權證計劃是本次股權分置改革方案的重要組成部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此決定將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。
3、股權分置改革方案需經參加本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
4、若本說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量、持股比例將發生變動，本公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數、每股收益、每股凈資產也將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤、凈資產收益率等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
5、有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
6、認股權證經中國證監會核準后向權證發行股權登記日登記在冊的全體股東免費派發，存在不被核準的可能，權證發行完成后，公司將向交易所申請權證上市交易。
重要內容提示
一、改革方案要點
1、對價安排
公司以現有流通股本287,630,164股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4股的轉增股份，非流通股股東送出率為21.966%。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
2、認股權證計劃
本公司擬按公司本次轉增股份后的股本數量為基數，對權證發行股權登記日登記在冊的全體股東以10：2.5的比例免費派發百慕大式認股權證，共計130,940,903份。每份認股權證可以在行權日以5.50元的價格，認購本公司1股新發行的股份。
本次認股權證發行須經中國證監會核準。
二、非流通股股東的承諾事項
按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司非流通股股東華潤東阿除遵守法定承諾義務外，還作出以下特別承諾：
1、華潤東阿承諾其持有的公司非流通股份自獲得流通權之日起，36個月內不上市交易。
2、華潤東阿在東阿阿膠2006、2007年度股東大會上提出分紅議案，分紅比例不低于當年實現的可供投資者分配利潤的 50％，并在股東大會表決時對該議案投贊成票。
3、在本次股權分置改革方案實施之日起12個月內，華潤東阿將建議東阿阿膠董事會制定新的管理層激勵計劃，并按國資委及證監會相關規定完成相應審批程序后予以實施。
三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排
1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2007年5月15日
2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2007年5月21日
3、本次臨時股東大會暨相關股東會議通過深交所交易系統進行網絡投票時間為2007年5月17日、18日、21日每日9：30—11：30、13：00—15：00。
本次臨時股東大會暨相關股東會議通過網絡投票系統進行投票時間為2007年5月17日上午9：30至2007年5月21日15：00的任意時間。
四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排
1、本公司已申請相關證券自2006年12月4日起停牌，將于2007年5月9日復牌，此段時期為材料申報及股東溝通時期；
2、本公司將于2007年5月8日（含當日）前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。
3、如果本公司未能在2007年5月8日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，公司董事會將與交易所協商并取得其同意后申請延期召開臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間視與交易所的協商結果而定。
4、本公司將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0635－32640693264128
傳真電話：0635－3260786
電子信箱：xingcs@dongeejiao.com
公司網站：http://www.dongeejiao.com
證券交易所網站：http://www.szse.com.cn
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：
本公司、公司、東阿阿膠 指 山東東阿阿膠股份有限公司
控股股東、非流通股股東、 指 華潤東阿阿膠有限公司
華潤東阿
實際控制人、華潤總公司 指 中國華潤總公司
方案、本方案 指 本股權分置改革方案，具體內容見本股權分置改
革說明書 "股權分置改革方案”一節
股權分置改革、股改、改革 通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡
協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的
過程
對價安排 指 為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度
性差異，由非流通股股東與流通股股東通過協商
形成的利益平衡安排
改革說明書、本說明書 指 股權分置改革說明書
相關股票 指 A股股票
臨時股東大會暨相關股東會 指 應非流通股股東華潤東阿書面委托，由公司董事
議 會召集A股市場相關股東舉行的審議股權分置改革
方案的會議
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
交易所、深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
保薦機構/國信證券 指 國信證券有限責任公司
律師 指 北京市競天公誠律師事務所
元 指 人民幣元
一、公司基本情況簡介
（一）公司基本情況
法定名稱 山東東阿阿膠股份有限公司 中文簡稱 東阿阿膠
英文名稱 SHANDONGDONG-EE-JIAOCO.,LTD 法定代表人 蔣偉
總股本 408,711,549股 A股流通股 287,630,164股
A股上市交易所 深交所 A股股票代碼 000423
成立日期 1996年6月4日 郵編 252201
注冊地址 山東省東阿縣阿膠街78號 聯系電話 0635-3264069
辦公地址 山東省東阿縣阿膠街78號 傳真 0635-3260786
公司網站 http://www.dongeejiao.com 聯系人 邢長生
許可證范圍內的膠劑、口服液、合劑、煎膏劑、顆粒劑、搽劑、膠囊
劑、糖漿劑等藥品的生產、銷售；批準范圍內的商品進出口業務、
經營范圍 化工產品（不含易燃易爆危險品）銷售；汽車運輸；許可證范圍內的
保健食品的生產、銷售；許可證范圍內的食
品、飲料的生產、加工、銷售。
（二）近三年公司主要財務指標和會計數據
項目 2006年 2005年 2004年
主營業務收入（萬元） 106,937.33 93,817.23 88,134.56
凈利潤（萬元） 15,385.55 10,969.17 12,735.92
總資產（萬元） 141,799.46 125,170.01 115,318.00
股東權益（不包含少數股東權益） 108,968.07 101,754.25 98,809.60
（萬元）
每股收益（元/股） 0.38 0.27 0.31
每股凈資產（元/股） 2.67 2.49 2.42
每股經營活動產生的現金流量凈額 0.76 0.16 0.34
（元/股）
每股資本公積（元） 0.582 0.582 0.577
凈資產收益率（%） 14.12 10.78 12.89
（三）公司自上市以來利潤分配情況
分紅年度 分紅方案 實施時間 實施情況
1995年度 10轉增3股 1996-10-22 已實施
1996年度 10送2.4615轉增2.4615股 1997-11-07 已實施
1997年度 不分配 -- --
1998年度 不分配 -- --
1999年度 10轉增2股派2元(含稅) 2000-04-13 已實施
2000年度 10轉增3股派2元(含稅) 2001-05-11 已實施
2001年度 10派2元(含稅) 2002-05-31 已實施
2002年度 10派2.5元(含稅) 2003-07-10 已實施
2003年度 10送2轉增3股派0.5元（含稅） 2004-06-17 已實施
2004年度 10派2元(含稅) 2005-08-12 已實施
2005年度 10派2元(含稅) 2006-07-26 已實施
（四）公司設立以來歷次融資情況
公司于1993年2月經山東省體改委魯體改生字[1993]第25號文批準原東阿阿膠廠改組為定向募集股份有限公司，1996年山東省人民政府以魯政股字[1996]第4號文對本公司股本結構進行了重新確認，確認后的股本結構為國家股1848萬股，內部職工股3300萬股。
1996年7月，經中國證券監督管理委員會證監發審字[1996]118號和證監發字[1996]119號文批準，本公司向社會公眾公開發行每股面值1元之人民幣普通股1090萬股，發行價5.28元/股，募集資金5526.94萬元。
1997年12月經中國證監會證監上字[1997]117號文件和山東省證管辦魯證管字[1997]50號文件批準，公司向全體股東配售1871萬股，配股價6.00元/股，募集資金11228.39萬元。
2000年經中國證監會證監公司字[2000]80號文件批準，公司向全體股東配售4191.9萬股，配股價8.00元/股，募集資金33535萬元（其中經國家財政部財管字[2000]101號文件批準柳城市國資委以經評估的非貨幣資金5902.67萬元認配）。
（五）公司目前的股本結構
截至公司董事會公告召開股東大會暨相關股東會議通知前，東阿阿膠的股本結構如下表所示：
股份性質 股份數量（股） 占總股本比例(%)
一、未上市流通股份 121,081,385 29.62
發起人股份 121,081,385 29.62
其中：境內法人持有股份 121,081,385 29.62
二、已上市流通股份 287,630,164 70.38
流通A股 287,630,164 70.38
三、股份總數 408,711,549 100.00
二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
（一）公司設立時股本結構的形成情況
1993年2月阿膠廠經山東省體改委魯體改生字[1993]第25號文批準改組為定向募集股份有限公司。原阿膠廠生產性國有資產凈值折合1680萬股國家股，另按批文募集2500萬股法人股，受國家宏觀經濟形勢影響，法人股部分無人認購，為使定向募集工作順利完成，公司將職工風險基金、集資款等轉為內部職工股，實際股本結構為國家股1680萬股，內部職工股3000萬股。
1996年山東省人民政府以魯政股字[1996]第4號文對本公司股本結構進行了重新確認，確認后的股本結構為國家股1848萬股，內部職工股3300萬股(1993年本公司分紅10股送1股派0.75元現金)。公司首次公開發行前股本結構為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
發起人股 5148 100.00
其中：國家股 1848 35.90
內部職工股 3300 64.10
合計 5148 100.00
（二）1996年公司首次公開發行后的股本結構
1996年7月公司首次公開發行1090萬股，同時660萬股內部職工股上市。發行后公司股本結構變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 4488 71.94
其中：國家股 1848 29.62
內部職工股 2642 42.32
二、社會公眾股 1748
流通A股 1748 28.06
合計 6238 100.00
（三）1996年公積金轉增股本后的股本結構
1996年10月，公司實施1996年中期利潤分配方案，每10股轉增3股，公司股本結構變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 5834.40 71.94
其中：國家股 2402.40 29.62
內部職工股 3432.00 42.32
二、社會公眾股 2275.00
流通A股 2275.00 28.06
合計 8109.40 100.00
（四）1997年送紅股加公積金轉增股本后的股本結構
1997年11月，公司實施1996年度利潤分配方案，每10股送2.4615股，同時每10股轉增2.4615股，公司股本結構變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 8710.13 71.97
其中：國家股 3585.10 29.62
內部職工股 5125.03 42.35
二、社會公眾股 3391.53
流通A股 3391.53 28.03
合計 12101.66 100.00
(五)1998年實施1997年配股方案后股本結構
1998年1月，經山東省證管辦“魯證管字(1997)50號文件”同意，中國證券監督管理委員會“證監上字(1997)117號文件”批準，公司以1996年7月底總股本為基數，向每10股配售3股，公司股本結構變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 10057.06 71.97
其中：國家股 4139.50 29.62
內部職工股 5917.56 42.35
二、社會公眾股 3915.99
流通A股 3915.99 28.03
合計 13973.05 100.00
(六)2000年公積金轉增股本和配股后股本結構
2000年4月公司實施1999年度利潤分配方案，向全體股東每10股轉增2股派2元現金（含稅）。經中國證監會證監公司字[2000]80號文件批準，公司于2000年7月實施2000年增資配股方案。以1999年末總股本139,730,556股為基數，每10股配3股，配股價格為每股人民幣8元。公積金轉增股本和配股后公司股本變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 6209.30 29.62
其中：國家股 6209.30 29.62
二、社會公眾股 14750.27 70.38
流通A股 14750.27 70.38
合計 20959.57 100.00
（七）2001年公積金轉增股本后股本結構
2001年4月公司實施2000年利潤分配方案，向全體股東每10股轉增3股派2元現金（含稅），公司股本變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 8072.09 29.62
其中：國家股 8072.09 29.62
二、社會公眾股 19175.34 70.38
流通A股 19175.34 70.38
合計 27247.43 100.00
（八）2004年送股及公積金轉增股本后股本結構
2004年6月公司實施2003年度利潤分配方案，向全體股東每10股送2股轉增3股派現金0.5元（含稅），公司股本變更為：
股份類型 持股數量(萬股) 持股比例(%)
一、發起人股 12108.14 29.62
其中：國家股 12108.14 29.62
二、社會公眾股 28763.01 70.38
流通A股 28763.02 70.38
合計 40871.15 100.00
2004年6月至今公司股本結構未發生變化。
三、公司非流通股股東情況介紹
（一）控股股東及實際控制人情況介紹
1、公司控股股東華潤東阿阿膠有限公司情況介紹
華潤東阿持有公司12108.14萬股國有法人股，占總股本的29.62%，為公司控股股東。該公司成立于2004年12月9日，法定代表人石慶瑞，注冊資本15,277萬元。注冊地址為：聊城市經濟開發區遼河路北（中華路東）。經營范圍為：籌建以下經營項目：醫藥、生物藥、醫療器械、保健品、食品、藥用輔料、添加劑、飲料、輕工、印刷的研究、生產、銷售；醫藥批發、零售；中藥材及藥用植物的種植、養殖；中藥材傳統飲片的加工、炮制；汽車運輸。高新技術農業、工業、環保、基礎設施的開發、利用、商品進出口業務（國家限制經營項目除外）；化工產品（不含易燃易爆危險品）銷售。
截至本說明書公告日，華潤東阿與公司之間不存在違規擔保及違規占用資金的行為。
2、實際控制人中國華潤總公司情況介紹
華潤股份有限公司持有公司控股股東華潤東阿 51％的股份，為公司控股股東的控股股東。中國華潤總公司為國務院國資委直屬的大型企業集團，持有華潤股份有限公司99.98％的股權，為華潤股份有限公司的控股股東，因此中國華潤總公司為公司的實際控制人。
中國華潤總公司法定代表人陳新華，注冊資本966,176.6萬元。注冊地址北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈。經營范圍為：經國家批準的二類計劃商品、三類計劃商品、其他三類商品及橡膠制品的出口；經國家批準的一類、二類、三類商品的進口；接受委托代理上述進出口業務；技術進出口；承辦中外合資經營、合作生產；承辦來料加工、來樣加工、來件裝配；補償貿易；易貨貿易；對銷貿易、轉口貿易；對外經濟貿易咨詢服務、展覽及技術交流。
截至本說明書公告日，中國華潤總公司與公司之間不存在違規擔保及違規占用資金的行為。
3、控股股東及實際控制人變更情況：
2005年3月，公司原控股股東聊城市國有資產管理局將所持公司121,081,385股國家股（占公司總股本29.62%）作為出資投入到新組建的華潤東阿阿膠有限公司。華潤東阿阿膠有限公司成為公司第一大股東，股份性質為國有法人股。
4、公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖：
（二）提出股權分置改革動議的非流通股股東情況
1、提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份情況
截至公司董事會公告召開股東大會暨相關股東會議通知前，提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量和比例如下：
改革前
股東名稱 股權性質 股數(萬股) 比例(%)
華潤東阿阿膠有限公司 國有法人股 12108.14 29.62
合計 12108.14 29.62
華潤東阿是公司唯一的非流通股股東，其提出進行股權分置改革動議，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關規定。
2、公司非流通股股份存在權屬爭議、質押、凍結情形及解決方式
截至本說明書公告前華潤東阿持有的公司非流通股股份不存在凍結、質押等情況，也不存在任何權屬爭議。
（三）非流通股股東持有公司流通股情況
非流通股股東在本說明書公告前兩日未持有公司流通股股份，也不存在前六個月內買賣公司流通股股份的情況。
四、股權分置改革方案
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）和中國證券監督管理委員會證監發[2005]86號《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，為了促進市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，東阿阿膠非流通股股東提出了進行東阿阿膠股權分置改革工作的意向，擬向流通股股東執行一定數量對價安排以使非流通股股份獲得流通權。本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，公司董事會將在廣泛征求流通股股東以及非流通股股東意見的基礎上形成最終的股權分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、對價安排
（1）對價安排的方式和數量
公司以現有流通股本287,630,164股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4股的轉增股份。
股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
（2）執行對價安排情況表
執行對價前 本次執行數量
執行對價的股東名稱 持股數 持股比例(%) 執行對價股份數量
華潤東阿阿膠有限公司 121,081,385 29.62 --
合計 121,081,385 29.62 --
================續上表=========================
執行對價后
執行對價的股東名稱 持股數 持股比例(%)
華潤東阿阿膠有限公司 121,081,385 23.12
合計 121,081,385 23.12
（3）有限售條件的股份可上市流通預計時間表
股東名稱 所持有限售條件的 占總股本 可上市流通
股份數量（股） 比例（%） 時間
華潤東阿阿膠有限公司 121,081,385 23.12 G（1）+36個月
================續上表=========================
股東名稱 承諾的限售條件
華潤東阿阿膠有限公司 無
注：
①G指股權分置改革方案實施日；
②上述華潤東阿所持公司股份禁售期滿后，由東阿阿膠董事會提出申請解禁。
（4）股份結構變動表
①實施認股權證計劃前
改革前
股份數量 占總股本
（股） 比例（%）
一、未上市流通股份合計 121,081,385 29.62
國有法人股 121,081,385 29.62
二、流通股份合計 287,630,164 70.38
流通A股 287,630,164 70.38
三、股份總數 408,711,549 100.00
改革后
股份數量 占總股本
（股） 比例（%）
一、有限售條件的流通股合計 121,081,385 23.12
國有法人持股 121,081,385 23.12
二、無限售條件的流通股合計 402,682,229 76.88
流通A股 402,682,229 76.88
三、股份總數 523,763,614 100.00
②實施認股權證計劃后
權證發行前
股份數量（股） 占總股本比例（%）
有限售條件流通股 121,081,385 23.12
無限售條件流通股 402,682,229 76.88
股份總數 523,763,614 100.00
================續上表=========================
權證全部行權后
股份數量（股） 占總股本比例（%）
有限售條件流通股 151,351,731 23.12
無限售條件流通股 503,352,786 76.88
股份總數 654,704,517 100.00
（5）對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。
2、認股權證計劃
本次公積金轉增股本完成后，公司股票符合《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》規定的以下條件：
（1）最近20個交易日流通股份市值不低于30億元；
（2）最近60個交易日股票交易累計換手率在25%以上；
（3）流通股股本不低于3億股。
若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，并經證監會核準，公司將實施認股權證計劃，認股權證計劃預案如下：
（1）發行人： 東阿阿膠。
（2）發行對象： 權證發行股權登記日登記在冊的全體股東（公司權證
發行股權登記日與公司本次臨時股東大會股權登記日
及方案實施股權登記日不為同一日，具體時間另行通
知）。
（3）權證類型： 百慕大式認購權證。
（4）權證存續期： 自權證上市之日起12個月。
（5）發行數量： 以定向轉增完成后的公司總股本為基數，向全體股東
每10股派發2.5份，共計130,940,903份。
（6）發行價格： 0元/份。
（7）行權日： 權證存續期的最后5個交易日。
（8）行權比例： 1：1，即每1份權證可以向東阿阿膠購買1股股票。
（9）行權價格： 5.50元。(行權價格調整按照深交所相關規定執行)
（10）發行時間： 另行公告。
（11）募集資金數量及用途：權證充分行權后，募集資金總量為720,174,966.5元。本次募集資金擬投資于下列項目：收購整合阿膠等滋補類生產企業，開發全新滋補產品項目，投資資金不超過3.5億元；建設營銷網絡終端項目，投資資金不超過2億元；改擴建廠房與基地項目，投資資金不超過1.5億元。資金不足部分由公司以其他方式籌措，若有剩余，則補充公司流動資金。
（12）上市流通安排：無限售條件的流通股股東獲派的權證由公司向深交所申請上市交易。有限售條件流通股股東和公司董事、監事、高級管理人員獲派及在權證存續期間買入的權證在限售期內不能賣出，只能在行權日行權；在限售期滿后有限售條件流通股股東所持權證可以賣出或行權。
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、方案的理論依據
本方案的思路：兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東對價安排水平必須能保護流通股股東所持有股票市值不因股權分置改革遭受損失。
2、測算方法
本方案對價測算采用市盈率法，測算過程如下：
（1）方案實施后東阿阿膠理論市盈率倍數
公司主業屬于醫藥制造業中的中藥行業，系國家重點支持行業。公司主營業務范圍為中成藥、生物制藥、保健食品、藥用輔料、醫療器械、包裝印刷等產品的生產經營。
截至2007年4月11日，剔除偏離值較大的華神集團，我國深圳證券交易所主板上市的已經進行完畢股權分置改革的醫藥制造類企業平均市盈率為136.6倍。如下表所示：
深市完成股權分置改革主要醫藥制造業公司市盈率統計表
序號 公司名稱 股價（元） 市盈率（倍） 凈資產收益率（％）
1 一致藥業 11.69 46.4 16.2
2 海王生物 7.67 95.9 3.8
3 豐原藥業 6.78 195.4 1.5
4 英特集團 10.32 206.4 7.1
5 白云山A 7.39 246.3 2.14
6 云白藥 30.79 53.9 26.2
7 海南藥業 7.00 58.3 10.8
8 東北制藥 8.00 181.8 1.5
9 紫光古漢 8.33 394.8 1.6
10 吉林敖東 79.19 58.7 21.9
11 浙江震元 7.5 125 1.7
12 普洛康裕 14.96 49.9 11.8
13 新華制藥 7.32 146.4 1.7
14 通化金馬 5.75 143.75 3.2
15 西南合成 9.22 153.7 5.0
16 華神集團 19.17 958.5 0.6
17 中匯醫藥 11.89 191.8 5.1
18 金陵藥業 9.07 22.7 13.0
19 廣濟藥業 9.25 154.2 3.3
20 九芝堂 11.15 69.7 4.0
- 除華神集團外平均值： 136.6 7.4
由上表可知，目前深圳主板完成股權分置改革醫藥制造公司的平均市盈率為136.6倍，平均凈資產收益率7.4%，幾家凈資產收益率類似的上市公司市盈率在23-60倍之間。
東阿阿膠是國家醫藥行業領導者之一，國家中藥工業50強企業，在全國中藥行業首家獲得ISO9001 質量體系、ISO14001 環境體系、藥品生產質量管理規范（GMP ）和藥品經營質量管理規范（GSP）四項認證。公司的阿膠及系列產品是傳統的名貴中藥，占據 70％以上的國內阿膠市場，公司在阿膠市場的品牌和成本優勢是其它企業難以匹配的，是少數是具有自主定價權的知名醫藥品牌公司。日前在北京召開的由世界品牌實驗室和世界經理人周刊聯合主辦的2006年世界品牌大會上發布了2006年《中國500最具價值品牌》排行榜，東阿阿膠主導品牌“東阿”牌以全國阿膠廠家唯一品牌入圍，品牌價值達到27.55億元。
公司生產的阿膠、復方阿膠漿、安宮止血顆粒、重組人紅細胞生成素等共六個產品進入《國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄》。公司的阿膠系列食品、保健食品已達到26種,形成了膠囊劑、口服液、顆粒劑、蜜餞類等4大系列。其中6個品種已出口至德國、加拿大等國。公司將進一步整合資源，進一步提升東阿阿膠這一傳統醫藥瑰寶的品牌價值和核心競爭力，逐步使其成為中國第一滋補品牌。
根據目前行業平均的市盈率水平、東阿阿膠在行業中的地位以及未來中醫藥行業的增長性，我們認為在全流通條件下，綜合考慮公司的實力、成長能力、管理能力、盈利能力和經營能力水平，保守估計，本方案實施后的東阿阿膠股票市盈率水平應能達到30倍以上。
（2）每股收益水平
公司2006年度實現主營業務收入10.69億元，較上年增長14.0%；實現主營業務利潤5.87億元，較上年增長21.3%；實現凈利潤1.54億元，較上年增長40.0%，每股收益為0.38元。
（3）價格水平
綜上所述，如依照30倍的市盈率進行保守測算，則方案實施后的股票價格為：
股改后理論股價=30×0.38元＝11.40元/股
為了能更好的代表流通股股東持股成本，二級市場流通股價格取截至本說明書公告前90日的流通股加權均價11.61元/股計算。
（4）對價安排股數
每10股流通股股份獲得股份=[原流通股股東持股成本÷股權分置改革后理論股價-1]×10每10股流通股股份獲得股份＝[11.61÷11.40-1]×10=0.184股因此，在總股本不變的前提下，為獲得流通權，理論上非流通股股東向流通股股東每10股流通股安排0.184股股份的對價，則流通股股東在方案實施前后持股市值不受損失。
3、保薦機構對對價安排水平的分析意見
保薦機構國信證券認為：東阿阿膠上市以來，除通過首次公開發行向流通股東融資5,755.2萬元外，通過二次配股所融資金44,763.58萬元，控股股東與流通股東均以同樣的價格認購，同時，控股股東及上市公司非常重視對流通股東的回報，上市以來共分紅派現7次，共分紅36,958.7萬元，占融資總額50,518.78萬元的73%，送轉股6次，目前股本比上市之初擴張了6.55倍。因此，控股股東盡管通過首次公開發行分享了流通股東溢價認購的部分利益，但通過上市公司的分紅送股及業績成長，給流通股東也帶來了豐厚的回報。
本次股權分置改革方案的測算方法綜合考慮了東阿阿膠基本面和全體股東尤其是流通股股東的即期利益和未來利益，貫徹了有利于公司發展和市場穩定的原則；東阿阿膠提出的股權分置改革方案為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得4股定向轉增股份,折算成總股本不變模式下直接送股相當于每10股流通股獲付0.925股，高于對價測算結果0.184股股份，表明東阿阿膠非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益。
因此，保薦機構認為東阿阿膠此次股權分置改革方案是合理的。
（三）非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司非流通股股東華潤東阿除法定最低承諾外，還作出了以下特別承諾：
①非流通股股東華潤東阿承諾其持有的公司非流通股份自獲得流通權之日起，36個月內不上市交易。
②華潤東阿在東阿阿膠2006、2007年度股東大會上提出分紅議案，分紅比例不低于當年實現的可供投資者分配利潤的50％，并在股東大會表決時對該議案投贊成票。
③在本次股權分置改革方案實施之日起12個月內，華潤東阿將建議東阿阿膠董事會制定新的管理層激勵計劃，并按國資委及證監會相關規定完成相應審批程序后予以實施。
2、承諾事項的履約能力及風險防范
非流通股股東的主要承諾均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時，保薦機構亦將實施持續督導權力，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。
3、承諾事項的違約責任
承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
4、承諾人聲明
“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”
五、股權分置改革對公司治理的影響
（一）公司董事會意見
公司董事會認為，股權分置改革在以下兩個方面對公司治理和發展都產生了有利的影響：
（1）股權分置改革統一了公司兩類股東價值評判標準
在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股的價值只能參考公司的每股凈資產值來計算，而流通股的價值則是通過二級市場的股價來反映，雙方的價值取向完全不同。客觀上造成了同股不同權、同股不同利現象，造成了股東權利和責任的不平等，容易激發兩類股東在公司融資等方面的矛盾，影響了資源的優化配置。解決股權分置問題后，兩類股東有了統一的價值評判標準，這為改善公司治理打下了良好的基礎。
（2）股權分置改革有利于公司長遠發展
解決股權分置問題后，可以促使公司更好的建立內部激勵、約束機制和外部監督機制，促使公司有關各方更加關心公司的利益，關心公司的經營業績和未來發展，從而使得公司的股價在二級市場上有更好的表現，這對公司的長遠發展是十分有利的。
（二）公司獨立董事意見
“公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的原則，符合現行法律、法規的要求；該股權分置改革方案兼顧了非流通股東和流通股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股東利益的情形；同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護流通股股東利益，如在審議股權分置改革方案的臨時股東大會暨相關股東會議上為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施董事會征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。
公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。
本人同意公司本次股權分置改革方案。”
針對公司股權分置改革方案的調整，獨立董事發表意見如下：
“本次調整公司股權分置改革方案符合有關法律、法規和規范性文件的規定，充分體現了非流通股股東對公司未來發展的信心及對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。
本人同意本次股權分置改革方案的調整內容。本獨立意見是本人基于調整公司股權分置改革方案所發表的補充意見，并不改變前次意見。”
六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
本公司特別提醒投資者注意下列風險：
（一）無法及時獲得國資委批準的風險
本公司唯一的非流通股股東華潤東阿所持公司股份為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需國有資產監督管理部門審批同意。目前華潤東阿所持公司國有法人股的處理已取得國資部門的意向性批復，但在臨時股東大會暨相關股東會議召開前還需得到國資委的審批同意，存在無法及時獲得批準的可能。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關規定，延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議，若在延期內仍未獲得相關有權部門的批準，則公司將取消本次臨時股東大會暨相關股東會議。
（二）存在沒有獲得股東大會暨相關股東會議批準的風險
股權分置改革方案需經參加本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
如本次股權分置改革方案未獲公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，非流通股東將在臨時股東大會暨相關股東會議表決結果公告之日的3 個月后選擇適當時機，就股權分置改革事宜再次委托公司董事會召開臨時股東大會暨相關股東會議審議股權分置改革方案。
（三）與認股權證相關的風險
公司計劃在獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議和有權部門批準的前提下，實施認股權證計劃。但最終能否發行認股權證，尚存在不確定性。
認股權證作為金融衍生產品，與股票相比價格波動更大，權證持有人由此可能面臨較大的投資風險。認股權證在行權日可以行權價格認購公司新發行的股份，若公司股票價格低于行權價格，則權證的內在價值將下跌至零，從而可能導致權證交易價格大幅下跌。
（四）股價波動的風險
股權分置改革可能在近期和未來對公司的股票價格產生影響，雖然股權分置改革有利于公司股東形成共同利益基礎，但由于其特殊性以及市場各方對方案的認識不同，且同時影響股票價格的因素眾多，因此，公司股東都面臨股票價格波動造成損失的風險。
公司將及時、準確、完整地披露有關信息，并提請投資者充分地了解股權分置改革本身的實質內涵，根據公司披露的信息進行理性決策，注意投資風險。
七、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）保薦機構和律師事務所
保薦機構：國信證券有限責任公司
法定代表人：何 如
聯系地址：北京西城區金融街27號投資廣場A座20樓
保薦代表人：溫俊峰
項目主辦人：王波
聯系電話：010-66215566
傳 真：010-66211976
律師事務所：北京市競天公誠律師事務所
辦公地址： 北京朝陽門外大街20號聯合大廈15層
經辦律師： 帥天龍、許舒萱
聯系電話： 010－65882200
傳 真： 010－65882211
（二）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況1、國信證券有限責任公司持股情況說明在公司董事會公告改革說明書的前兩日，國信證券有限責任公司及保薦代表人未持有公司股份，前六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。
2、競天公誠律師事務所持有及買賣公司股份情況
在公司董事會公告改革說明書的前兩日，競天公誠律師事務所及簽字律師未持有公司股份，前六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。
（三）保薦意見結論
保薦機構在認真審閱了東阿阿膠提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：東阿阿膠股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）等有關法律法規的相關規定，東阿阿膠非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排合理。基于上述理由，本保薦機構同意保薦東阿阿膠進行股權分置改革。
針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構國信證券認為：本次股權分置改革方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。
（四）律師意見結論
競天公誠律師事務所認為：本次股權分置改革符合《公司法》、《若干意見》、《管理辦法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已經獲得了現階段所需要的批準。本次股權分置改革尚需取得國務院國有資產監督管理委員會正式批準、東阿阿膠股東大會及相關股東會議依法批準后，本次股權分置改革方案即可實施。
針對公司股權分置改革方案的調整，北京市競天公誠律師事務所認為：本次股權分置改革方案的調整符合《公司法》、《若干意見》、《管理辦法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定。本次股權分置改革方案在調整后尚需取得國務院國有資產監督管理委員會正式批準、東阿阿膠股東大會及相關股東會議依法批準方可實施。
八、備查文件目錄
（一）備查文件
1、保薦意見書及補充保薦意見書；
2、法律意見書及補充法律意見書；
3、獨立董事意見函及補充意見函。
（二）查閱地點
單位名稱：山東東阿阿膠股份有限公司
聯 系 人：邢長生
聯系電話：0635－3264069 3264128
聯系傳真：0635－3260786
聯系地址：山東省東阿縣阿膠街78號
郵 編：252201
（三）查閱時間
國家法定工作日的9：00—11：30，13：30—16：30
山東東阿阿膠股份有限公司
董 事 會
2007年4月30日
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新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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