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迪康藥業(yè)(600466)債權(quán)轉(zhuǎn)移之關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 09:06 中國(guó)證券網(wǎng)
四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)移之關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●經(jīng)2007年4月26日第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，通過(guò)了四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"迪康藥業(yè)"或"本公司"）與本公司控股股東四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"迪康集團(tuán)"）簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》。迪康藥業(yè)將擁有的債權(quán)共計(jì)人民幣12850萬(wàn)元轉(zhuǎn)移給迪康集團(tuán)。
●上述協(xié)議因涉及關(guān)聯(lián)交易，在董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事曾雁鳴、孫繼林、銀海、曾鑒回避了表決。
●本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司通過(guò)合法途徑清理并盤活上市公司不良資產(chǎn)，以控制公司風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司質(zhì)量。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2007年4月26日，本公司與迪康集團(tuán)簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》，將共計(jì)人民幣12850萬(wàn)元債權(quán)按照2006年12月31日的帳面原值轉(zhuǎn)讓給迪康集團(tuán)，迪康集團(tuán)同意在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式向本公司支付總價(jià)款的10%，三個(gè)月內(nèi)支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完畢。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上述交易屬關(guān)聯(lián)交易。公司三名獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均表示同意并發(fā)表了獨(dú)立意見；董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事曾雁鳴、孫繼林、銀海、曾鑒回避了表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
關(guān)聯(lián)方：
四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司成立于1998年3月，系經(jīng)四川省人民政府川府函[1997]270號(hào)文授權(quán)、四川省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)川經(jīng)體改[1998]26號(hào)文批準(zhǔn)，由成都迪康實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、成都高科技發(fā)展股份有限公司等單位聯(lián)合其它發(fā)起人共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。
注冊(cè)地址：成都市高新區(qū)創(chuàng)業(yè)街1號(hào)；法定代表人：曾雁鳴；注冊(cè)資本：15000萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍：投資實(shí)業(yè)；藥品的開發(fā)及技術(shù)服務(wù)；保健用品（不含藥品），飼料，農(nóng)副產(chǎn)品（不含棉花、煙葉、蠶繭、糧油），化工材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）；機(jī)電產(chǎn)品，普通機(jī)械，金屬材料（不含稀貴金屬），日用百貨，建筑材料，五金，交電，服裝，鞋帽，針紡織品，電子元件，計(jì)算機(jī)及配件，汽車配件，摩托車及配件，電子產(chǎn)品，日用雜品，文化辦公用品，工藝美術(shù)品（不含金銀飾品），家具；種植業(yè)；養(yǎng)殖業(yè)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），進(jìn)料加工和"三來(lái)一補(bǔ)"業(yè)務(wù)，對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易等。
（二）交易各方的關(guān)系
截止2007年4月25日，迪康集團(tuán)持有迪康藥業(yè)股份7489.7萬(wàn)股，占本公司總股本的42.65%，系本公司的控股股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為本公司擁有的債權(quán)共計(jì)人民幣12850萬(wàn)元，構(gòu)成如下：
1、2002年9月19日，本公司控股子公司-四川和平藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱"和平連鎖"）與四川和平醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱"和平醫(yī)藥"）共同和成都醫(yī)藥物流中心建設(shè)指揮部辦公室簽訂了《供地協(xié)議》，向其購(gòu)買位于成都市金牛區(qū)商貿(mào)大道和平路一號(hào)的土地，截止本協(xié)議簽署日，公司已向成都市金牛區(qū)國(guó)土局預(yù)付了土地款4000萬(wàn)元。
2、2004年1月10日,本公司與國(guó)家中藥現(xiàn)代化科技產(chǎn)業(yè)園（成都）服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱"國(guó)家中藥"）簽定了《技術(shù)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，公司擬購(gòu)置該公司的新藥技術(shù)，為進(jìn)行項(xiàng)目前期論證，交納項(xiàng)目論證保證金1300萬(wàn)元。
3、2004年12月13日，本公司與國(guó)家中藥現(xiàn)代化科技產(chǎn)業(yè)園（成都）服務(wù)中心簽署了《四川中藥現(xiàn)代化科技園投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有的四川中藥現(xiàn)代化科技園投資有限公司37.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)家中藥，作價(jià)3300萬(wàn)元，截止本協(xié)議簽署日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)已辦理完畢，國(guó)家中藥向公司支付了1750萬(wàn)元，尚欠公司1550萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)未付。
4、2006年5月，公司在招商銀行股份有限公司成都紅照壁支行(以下簡(jiǎn)稱"招行紅照壁支行")6000萬(wàn)元定期存款因招行紅照壁支行與四川和平醫(yī)藥有限責(zé)任公司、四川迪康科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱"迪康科投"）借款合同糾紛一案被招行紅照壁支行強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)用于清償和平醫(yī)藥、迪康科投借款，公司已2006年5月8日向四川省高級(jí)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求依法判決招行紅照壁支行履行付款義務(wù)及承擔(dān)由此給本公司造成的損失的賠償責(zé)任，該案法院已經(jīng)受理。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容　　
1、簽署協(xié)議各方的法定名稱：
四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司（甲方）
四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司（乙方）
2、協(xié)議簽署日期：2007年4月26日
3、協(xié)議簽署地點(diǎn)：四川省成都市
4、交易標(biāo)的：甲方擁有的債權(quán)共計(jì)人民幣12850萬(wàn)元。
5、定價(jià)政策和交易價(jià)格：
甲、乙雙方約定：甲方同意將共計(jì)12850萬(wàn)元債權(quán)按照2006年12月31日的帳面原值轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方支付總價(jià)款的10%，三個(gè)月內(nèi)支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完畢。
6、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間：
本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章并經(jīng)各自有權(quán)機(jī)構(gòu)同意并正式批準(zhǔn)后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和原則
（一）關(guān)聯(lián)交易目的
通過(guò)合法途徑清理并盤活上市公司不良資產(chǎn)，以控制公司風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司質(zhì)量。
（二）關(guān)聯(lián)交易的原則
1、堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，充分保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益；
2、遵守有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，規(guī)范操作的原則；
3、誠(chéng)實(shí)、信用、協(xié)商一致的原則；
4、服務(wù)于迪康藥業(yè)整體發(fā)展利益的原則。
六、董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的意見
本公司董事會(huì)就上述關(guān)聯(lián)交易出具以下意見：
本公司董事會(huì)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，維護(hù)了全體股東特別是非關(guān)聯(lián)股東的利益，有利于迪康藥業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
七、獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
同意公司在履約有保證的前提下實(shí)施上述關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司通過(guò)合法途徑清理并盤活上市公司不良資產(chǎn)，以控制公司風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司質(zhì)量，符合公司和股東的利益，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是公平和合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
八、董事會(huì)表決情況
上述協(xié)議簽署因?qū)訇P(guān)聯(lián)交易，在董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事曾雁鳴、孫繼林、銀海、曾鑒回避了表決。除上述關(guān)聯(lián)董事外，其余董事均以書面投票表決方式對(duì)此事項(xiàng)表示同意并形成董事會(huì)決議。
九、其它事項(xiàng)
本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方能實(shí)施，股東大會(huì)召開時(shí)間另行通知。
十、附件及備查文件
1、《四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》
2、《獨(dú)立董事意見函》
3、公司與迪康集團(tuán)簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)移協(xié)議》
特此公告
四川迪康科技藥業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)　　
二OO七年四月三十日

    新浪聲明：本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn)，僅供投資者參考，并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

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