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新浪財經

迪康藥業(600466)債務清償之關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 09:06 中國證券網
四川迪康科技藥業股份有限公司債務清償之關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●經2007年4月26日第三屆董事會第八次會議審議，通過了四川迪康科技藥業股份有限公司（以下簡稱"迪康藥業"或"本公司"）與本公司控股股東四川迪康產業控股集團股份有限公司（以下簡稱"迪康集團"）、自然人張高頻簽訂的《債務清償協議》。
●上述協議因涉及關聯交易，在董事會審議時，關聯董事曾雁鳴、孫繼林、銀海、曾鑒回避了表決。
●本次關聯交易有利于保證上市公司健康穩定發展，切實履行控股股東職責和義務，以控制公司風險，提高上市公司質量。
一、關聯交易概述
2007年4月26日，本公司與迪康集團、張高頻簽署了《債務清償協議》，約定對公司2006年度第二次臨時股東大會審議通過的《關于資本公積金定向轉增股本暨解決控股股東非經營性資金占用問題的議案》中迪康集團關于土地處置收入的清欠承諾進行調整。原清欠承諾為：根據2006年9月11日，四川省內江市中級人民法院（2006）內執字第208號《民事裁定書》，裁定將迪康集團部分土地資產優先抵償給公司，用于償還公司非經營性占款7333.15萬元，經營性占款4256.71萬元。其后經公司召開的2006年度第二次臨時股東大會審議同意公司核銷并免除了迪康集團對公司的非經營性占款7333.15萬元，同時,迪康集團承諾,清欠方案實施后，因抵償而獲得的土地處置收入仍歸迪康藥業所有。2007年4月26日，迪康集團與公司簽定了《債權轉移協議》，約定由迪康集團受讓公司債權合計128,500萬元，至此，迪康藥業共計對迪康集團享有169,780,564.95 元債權及土地收益權。具體履行方式擬調整為：迪康集團承諾切實履行《債權轉移協議》盡快推進抵償土地的處置工作，并約定對上述欠款169,780,564.95 元，于本協議生效后一個月內以現金方式向甲方支付總價款的10%，三個月內支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完畢。同時，張高頻以其擁有的成都海天鴻實業發展有限公司80%的股權質押給本公司，作為迪康集團向本公司履行歸還欠款人民幣169,780,564.95 元的連帶責任保證。根據有關規定，上述交易屬關聯交易。公司三名獨立董事對該關聯交易事項均表示同意并發表了獨立意見；董事會對該事項進行審議時關聯董事曾雁鳴、孫繼林、銀海、曾鑒回避了表決。
二、關聯方介紹
關聯方：
四川迪康產業控股集團股份有限公司成立于1998年3月，系經四川省人民政府川府函[1997]270號文授權、四川省經濟體制改革委員會川經體改[1998]26號文批準，由成都迪康實業發展有限公司、成都高科技發展股份有限公司等單位聯合其它發起人共同出資，以發起方式設立的股份有限公司。
注冊地址：成都市高新區創業街1號；法定代表人：曾雁鳴；注冊資本：15000萬元；經營范圍：投資實業；藥品的開發及技術服務；保健用品（不含藥品），飼料，農副產品（不含棉花、煙葉、蠶繭、糧油），化工材料、化工產品（不含危險品）；機電產品，普通機械，金屬材料（不含稀貴金屬），日用百貨，建筑材料，五金，交電，服裝，鞋帽，針紡織品，電子元件，計算機及配件，汽車配件，摩托車及配件，電子產品，日用雜品，文化辦公用品，工藝美術品（不含金銀飾品），家具；種植業；養殖業；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），進料加工和"三來一補"業務，對銷貿易和轉口貿易等。
（二）交易各方的關系
截止2007年4月25日，迪康集團持有迪康藥業股份7489.7萬股，占本公司總股本的42.65%，系本公司的控股股東。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的為本公司擁有的債權共計人民幣169,780,564.95 元，具體構成如下：
1、2006年7月 17日，迪康集團與迪康藥業簽定了《債務償還協議》，約定由迪康集團代其關聯企業成都迪康藥物研究所、四川和平醫藥有限責任公司、成都人民置業有限責任公司償還上述企業與迪康藥業在日常經營中形成的債務合計42,567,151.75元。截止2006年12月31日，上述資金占用尚余41,280,564.95元。
2、2007年4月26日，迪康集團與迪康藥業簽定了《債權轉移協議》，約定由迪康集團受讓迪康藥業對成都市金牛區國土局、國家中藥現代化科技產業園（成都）服務中心、招商銀行股份有限公司成都紅照壁支行債權合計 12,850,000元，并按約支付相應價款128,500,000元。
3、 2006年9月11日，四川省內江市中級人民法院作出（2006）內執字第208號《民事裁定書》，裁定將甲方位于成都市金牛區和平路的部分土地資產抵償給乙方，用于償還欠款，并辦理相關的土地使用權手續。公司2006年度第二次臨時股東大會審議通過了《關于資本公積金定向轉增股本暨解決控股股東非經營性資金占用問題的議案》，核銷并免除了甲方對乙方的非經營性占款7333.15萬元，同時，甲方承諾,該議案所述清欠方案實施后，因抵償而獲得的土地處置收入仍歸乙方所有。
四、關聯交易協議的主要內容　　
1、簽署協議各方的法定名稱：
四川迪康產業控股集團股份有限公司（甲方）
四川迪康科技藥業股份有限公司（乙方）
張高頻（丙方）
2、協議簽署日期：2007年4月26日
3、協議簽署地點：四川省成都市
4、交易標的：乙方擁有的對甲方的債權計人民幣169,780,564.95 元。
5、定價政策和交易價格：
甲、乙雙方約定：就公司2006年度第二次臨時股東大會審議通過的清欠承諾的具體履行方式調整為：甲方承諾切實履行《債權轉移協議》盡快推進抵償土地的處置工作，并約定對所欠乙方款項169,780,564.95 元，于協議生效后一個月內以現金方式向乙方支付總價款的10%，三個月內支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完畢。
甲、乙、丙三方約定：丙方愿意以其擁有的成都海天鴻實業發展有限公司80%的股權質押給乙方，作為甲方向乙方履行上述歸還欠款人民幣169,780,564.95 元的連帶責任保證。如甲方未能按期全部償還乙方上述欠款，乙方有權將丙方質押股權進行過戶至自身名下，用于抵償甲方負債；或以折價、拍賣、變賣等方式處理所質押的股權，所得價款優先用于抵償甲方負債。
經各方協商同意，在本協議簽訂后，由乙方聘請具有證券從業資格的會計師事務所對質押股權進行審計、評估。
6、協議生效條件和生效時間：
經甲、乙、丙三方蓋章并經法定代表人或授權代表簽字后成立，經乙方股東大會審議通過后生效。
五、關聯交易目的和原則
（一）關聯交易目的
保證上市公司健康穩定發展，切實履行控股股東職責和義務，以控制公司風險，提高上市公司質量。
（二）關聯交易的原則
1、堅持公開、公平、公正的原則，充分保護全體股東特別是中小股東的利益；
2、遵守有關法律、法規規定，規范操作的原則；
3、誠實、信用、協商一致的原則；
4、服務于迪康藥業整體發展利益的原則。
六、董事會對本次關聯交易的意見
本公司董事會就上述關聯交易出具以下意見：
本公司董事會認為，本次關聯交易符合有關法律法規的要求，體現了公開、公平、公正的原則，維護了全體股東特別是非關聯股東的利益，有利于迪康藥業的長遠發展。
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
同意公司盡快聘請專業機構出具審計評估報告，依據審計及相關評估報告結果將該《債務清償協議》按相關程序提交公司董事會及公司股東大會審議，以便公司能夠確實收回上述債權，防范上市公司風險，維護公司和股東的利益。
八、董事會表決情況
上述協議簽署因屬關聯交易，在董事會審議時，關聯董事曾雁鳴、孫繼林、銀海、曾鑒回避了表決。除上述關聯董事外，其余董事均以書面投票表決方式對此事項表示同意并形成董事會決議。
九、其它事項
本次關聯交易尚需經公司股東大會審議通過后方能實施，股東大會召開時間另行通知。
十、附件及備查文件
1、《四川迪康科技藥業股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議》
2、《獨立董事意見函》
3、公司與迪康集團、張高頻簽署的《債務清償協議》
特此公告
四川迪康科技藥業股份有限公司
董 事 會　　
二OO七年四月三十日

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