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證券代碼：000540 證券簡(jiǎn)稱：S*ST中天 編號(hào)：2007-026
世紀(jì)中天投資股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
1．公司股權(quán)分置改革方案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的控股股東金世旗國(guó)際控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金世旗控股”）向公司轉(zhuǎn)讓一筆價(jià)值不低于7000萬(wàn)元的現(xiàn)金收益權(quán)（實(shí)際價(jià)值以評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所評(píng)估的價(jià)值為準(zhǔn)；如果此項(xiàng)現(xiàn)金收益權(quán)截至2006年11月30日到期全部實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益低于7000萬(wàn)元，金世旗控股將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額），公司向金世旗控股支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣1元；股權(quán)分置改革實(shí)施后，其余非流通股股東如需通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，需將各自所持公司非流通股份的33.00%支付給金世旗控股作為對(duì)金世旗控股墊付對(duì)價(jià)的償還，或者取得金世旗控股的同意。
2．股權(quán)分置改革方案實(shí)施股份變更登記日：2007年5月8日。
3．2007年5月9日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。
4．方案實(shí)施完畢，公司股票將于2007年5月9日恢復(fù)交易，公司股票簡(jiǎn)稱由“S*ST中天”變更為“*ST中天”，股票代碼“000540”保持不變。公司股票該日不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。
一．股權(quán)分置改革方案通過(guò)情況
世紀(jì)中天投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股權(quán)分置改革方案經(jīng)2007年2月16日召開(kāi)的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)。表決結(jié)果如下：
1．全體股東表決情況
參加相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)表決、委托董事會(huì)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東及股東代表共計(jì)690人，代表公司有表決權(quán)的股份201,908,557股。其中，同意票200,268,807股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%；反對(duì)票1,628,750股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.805%；棄權(quán)票11,000股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.005%。
2．流通股股東表決情況
參加表決的流通股股東及股東代表685人，代表股份53,061,691股。其中，同意票51,421,941股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有效表決權(quán)流通股份總數(shù)的96.91%；反對(duì)票1,628,750股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有效表決權(quán)流通股份總數(shù)的3.07%；棄權(quán)票11,000股，占參加相關(guān)股東會(huì)議有效表決權(quán)流通股份總數(shù)的0.02%。
二．股權(quán)分置改革方案基本內(nèi)容
1．股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)
原控股股東世紀(jì)興業(yè)投資有限公司將全部本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金世旗控股后，金世旗控股將向公司轉(zhuǎn)讓一筆價(jià)值不低于7000萬(wàn)元的現(xiàn)金收益權(quán)（實(shí)際價(jià)值以評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所評(píng)估的價(jià)值為準(zhǔn)；如果此項(xiàng)現(xiàn)金收益權(quán)截至2006年11月30日到期全部實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益低于7000萬(wàn)元，金世旗控股將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額），公司向金世旗控股支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣1元；其余非流通股股東將各自所持公司股份的33.00%支付給金世旗控股。通過(guò)上述交易，提升了公司的盈利能力、改善了公司的財(cái)務(wù)狀況。
金世旗控股承諾在公司相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日前將上述7000萬(wàn)元的現(xiàn)金收益權(quán)托管到本公司名下，待股權(quán)分置改革方案實(shí)施時(shí)，最終將上述7000萬(wàn)元現(xiàn)金收益權(quán)實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益轉(zhuǎn)讓到公司名下，并實(shí)行專項(xiàng)管理制度；同時(shí)，其余非流通股股東將各自所持公司股份的33.00%轉(zhuǎn)讓到金世旗控股名下。
以截至2006年11月3日的公司股價(jià)和流通股本為基礎(chǔ)，相當(dāng)于每10股流通股獲得非流通股股東支付的1.90股對(duì)價(jià)股份。
2．非流通股股東承諾事項(xiàng)
金世旗控股承諾協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得的本公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起在36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。貴陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)投資管理公司承諾持有的本公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，若通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之十。
另外，金世旗控股對(duì)于公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的未來(lái)三年（即2007年、2008年和2009年）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做出了補(bǔ)充承諾，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未能達(dá)到承諾水平時(shí)，將做出追加對(duì)價(jià)的安排。當(dāng)滿足追加對(duì)價(jià)的條件時(shí)，金世旗控股將向追加對(duì)價(jià)股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的所有無(wú)限售條件流通股東追加對(duì)價(jià)一次，追加對(duì)價(jià)數(shù)量為每10股流通股獲追送3.8股對(duì)價(jià)股份。
（1）追加對(duì)價(jià)的條件
第一種情況：若公司在2007年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于10,000萬(wàn)元，或2008年度或2009年度的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別比上一年度低30%；
第二種情況：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)以外的審計(jì)意見(jiàn)。
追加對(duì)價(jià)以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只實(shí)施一次。
（2）追加對(duì)價(jià)的對(duì)象及時(shí)間
在觸發(fā)追加對(duì)價(jià)條件時(shí)，本公司董事會(huì)將在本公司年度報(bào)告公告后的第10個(gè)交易日或未能按法定披露時(shí)間披露2007年、2008年或2009年年度報(bào)告時(shí)的法定披露期限的最后1天（即該年4月30日）以后的第10個(gè)交易日內(nèi)，向所有無(wú)限售條件的流通股股東執(zhí)行金世旗控股的追加對(duì)價(jià)承諾。
（3）追加對(duì)價(jià)的實(shí)施保證
金世旗控股將在本次股權(quán)分置改革實(shí)施后，向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)臨時(shí)保管追加對(duì)價(jià)股份，直至實(shí)施追加對(duì)價(jià)承諾或承諾到期后未觸發(fā)追加對(duì)價(jià)承諾的條件；并保證在追加對(duì)價(jià)安排承諾期內(nèi)，不對(duì)上述追加對(duì)價(jià)股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三者權(quán)益。
三．股權(quán)分置改革方案實(shí)施進(jìn)程
序號(hào) 日期 事項(xiàng) 是否停牌
1 2007年4月30日 刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告。 繼續(xù)停牌
2 2007年5月8日 實(shí)施股權(quán)分置改革方案的股份變更登記日。 繼續(xù)停牌
3 2007年5月9日 1．原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變 恢復(fù)交易
更為有限售條件的流通股；
2．恢復(fù)交易日；
3．股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST中天”；
4．該日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)，不設(shè)漲跌
幅限制，不納入指數(shù)計(jì)算。
4 2007年5月10日 公司股票開(kāi)始設(shè)漲跌幅限制，以前一交易日為 正常交易
基期納入指數(shù)計(jì)算。
四．股份對(duì)價(jià)安排實(shí)施辦法
根據(jù)對(duì)價(jià)安排，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的控股股東金世旗控股向公司轉(zhuǎn)讓一筆價(jià)值不低于7000萬(wàn)元的現(xiàn)金收益權(quán)（實(shí)際價(jià)值以評(píng)估機(jī)構(gòu)做出的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所評(píng)估的價(jià)值為準(zhǔn)；如果此項(xiàng)現(xiàn)金收益權(quán)截至2006年11月30日到期全部實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益低于7000萬(wàn)元，金世旗控股將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額），公司向金世旗控股支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣1元；其余非流通股股東作為對(duì)金世旗控股墊付對(duì)價(jià)的償還，需將各自所持公司股份的33.00%支付給金世旗控股。
五．股權(quán)分置改革方案實(shí)施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
改革前 改革后
股份數(shù)量 占總股本 股份數(shù)量 占總股本
（股） 比例（%） （股） 比例(%)
一．未上市流通股份合計(jì) 213,929,758 65.45 一．有限售條件的流通股合計(jì) 214,072,701 65.50
國(guó)家股 36,240,866 11.09 國(guó)家持股 36,240,866 11.09
國(guó)有法人股 國(guó)有法人持股
社會(huì)法人股 19,352,255 5.92 社會(huì)法人持股 177,688,892 54.37
募集法人股 158,336,637 48.45
境外法人持股 境外法人持股
其他 其他（高管持股） 142,943 0.04
二．流通股份合計(jì) 112,881,708 34.55 二．無(wú)限售條件的流通股合計(jì) 112,738,765 34.50
Ａ股 112,881,708 34.55 Ａ股 112,738,765 34.50
Ｂ股 Ｂ股
Ｈ股及其它 Ｈ股及其它
三．股份總數(shù) 326,811,466 100 三．股份總數(shù) 326,811,466 100
備注：
六．相關(guān)股份可上市流通時(shí)間表
股東名稱 限售股份數(shù)量 預(yù)計(jì)可上市流通時(shí)間 承諾的限售條件
0 Ｇ＋12個(gè)月
金世旗國(guó)際控股股份有限公司 0 Ｇ＋24個(gè)月 注1
109,956,000 Ｇ＋36個(gè)月
16,340,573 Ｇ＋12個(gè)月
貴陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)投資管理公司 32,681,146 Ｇ＋24個(gè)月 注2
3,559,720 Ｇ＋36個(gè)月
其他法人股股東 67,732,892 Ｇ＋12個(gè)月 注3
高管人員 147,779 - 注4
Ｇ：公司本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日
七．聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：貴陽(yáng)市云巖區(qū)吉祥路1號(hào)宅吉大廈五樓
郵政編碼：550004
聯(lián)系電話：0851-6809072
指定傳真：0851-6809115
聯(lián)系人：何要求
八．備查文件
1．世紀(jì)中天投資股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議決議及表決結(jié)果公告；
2．北京市尚公律師事務(wù)所關(guān)于世紀(jì)中天投資股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見(jiàn)書(shū)；
3．世紀(jì)中天投資股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（修訂稿）。
特此公告。
世紀(jì)中天投資股份有限公司董事會(huì)
2007年4月27日
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