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新浪財經

*ST威達(000603)日常關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 08:00 中國證券網
證券簡稱：*ST威達 證券代碼：000603 公告編號：2007-018
威達醫用科技股份有限公司日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯交易的基本情
關聯交易類別按產品或勞務關聯人 預計總金額占同類交易比例去年
等進一步劃分 總金額
銷售產品堆花酒江西堆花酒業有限責任公司7311萬元100% 6175萬元
銷售產品 馬血漿 江西生物制品研究所775.30萬元95% 356萬元
二、關聯方介紹和關聯關系
1、基本情況：公司控股子公司江西堆花貿易有限公司接受委托經銷原控股股東江西堆花酒業有限責任公司生產的系列堆花酒。
公司控股子公司張掖市天馬生物制品有限責任公司向現控股股東江西生物制品研究所銷售馬血漿。
2、江西堆花貿易有限公司為本公司控股子公司，本公司出資比例95%。法定代表人：喬貴生，注冊資本：100萬元，主營酒內銷售等業務、住所：江西省吉安市吉州區上永叔路。
張掖市天馬生物制品有限責任公司為本公司控股子公司，本公司出資比例80%。法定代表人：敬文權，注冊資本：500萬元，主營馬血漿采集、銷售，住所：張掖市高臺縣南華鎮南華部隊。
3、江西堆花酒業有限責任公司是1998年1月20日在江西省吉安市注冊成立的有限責任公司，法定代人：姜洪濤，注冊資本20484.8萬元，主要經營酒、非酒精飲料、純凈水制造、銷售；采購本公司生產用的原料及其包裝材料。2007年3月19日，經司法裁決，該公司將其持有的本公司全部股份過戶給江西生物制品研究所。
江西生物制品研究所，成立于1996年2月2日，注冊資本：2000萬元，注冊地：江西省高新技術產業開發區內，法定代表人：盧粵海，企業類型：有限責任公司，主要經營范圍破傷風抗毒素、強化戊二醛溶液、碘付消毒液、穩定態二氧化氯生產、銷售、出口；飼養實驗用動物（以上項目涉及行政許可的憑證許可證經營）等業務。2007年3月19日，經司法裁決，江西堆花酒業有限責任公司將其持有的本公司全部股份過戶給江西生物制品研究所。該公司目前為本公司第一大股東。
4、江西堆花酒業有限責任公司在過去12個月內曾為本公司第一大股東，江西生物制品研究所現為本公司第一大股東，根據《股票上市規則》10.1.3條第1項和10.1.6條第二項之規定，江西生物制品研究和江西堆花酒業有限責任公司為本公司關聯法人。
5、履約能力分析：關聯交易不存在因支付款項原因而形成壞賬的可能性。
6、與關聯人未有除上述交易的其他關聯交易。
三、定價政策和定價依據
1、由于白酒為大眾日常消費品，具有較為穩定的市場價格走向，因此，上述關聯交易定價以遵循市場公允價格的原則，原則上不偏離市場上獨立第三方的價格，沒有市場價格的，按成本加上合理利潤估價，由雙方協商確定；
2、馬血漿的銷售價格原則按照歷史交易情況和市場預測簽定執行協議價。但如遇市場有較大變化（變動幅度達10%以上），則隨市場調整。
2、本次交易雙方遵循了利益共享、共同發展的原則，不存在顯示公允的情形。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1.交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況。
江西堆花貿易有限責任公司自成立以來，主要從事堆花酒的銷售，已建立了較完善的銷售網絡，培育了良好的市場形象。因此上述交易是生產經營所需要。而且，該關聯交易是交易雙方生產經營必不可少的組成部分，具有穩定持續合作的必要。
生物制品屬朝陽行業，具有廣闊的市場前景。馬血漿為破傷風制劑的主要原料，市場需求量較大。因此該交易具有穩定發展態勢，對公司的發展必將產生促進作用。
2.選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
堆花酒為江西歷史名酒，有一定的市場分額。生物制品具有廣闊的市場前景和較強的市場競爭力，因此，上述關聯交易可以實現雙贏。
3.說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響。
上述關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，不會損害上市公司和其他股東的利益，對公司的財務狀況和經濟效益均將產生積極的影響。
4.說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業務是否因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。
關聯交易目前在上市公司主營業務收入中占比較大，但該交易不會對上市公司的獨立性產生影響。而且，隨著公司經營業務的不斷拓展和公司與股東之間的可能進行的業務重組，關聯交易對公司主要業務的影響將會逐步減少。
五、審議程序
1.董事會表決情況和關聯董事回避情況：該交易已經公司五屆十三次董事會會議審議通過。會議審議關聯交易事項時，關聯董事姚曉東、梁源華進行了回避，與會的7名非關聯董事一致同意。
2.獨立董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見：公司日常關聯交易事前已得到了獨立董事的認可。公司獨立董事認為，公發生的日常關聯交易是因正常生產經營需要發生的，根據以前實際情況，公司對關聯交易的預計是比較合理的。關聯交易遵循了公平、公正的原則，交易價格按照市場原則確定，不存在損害公司及公司其他股東的利益。同意公司2007年度日常關聯交易。
3.此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況分別說明有關協議的簽署情況和協議主要內容，包括交易價格、付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件和日期、協議有效期及其他主要條款。
（一）本公司與江西堆花貿易有限責任公司簽定了《供購合同》。
1、購進商品及價款：購進堆花系列酒6730噸，總價5598萬元；
2、結算方式及期限：供方到貨需方驗收合格后30日內付款；
3、交提貨：供方在市場價格同等下優先保證需方的商品供應；
4、協議的有效期限：2007年1月3日至2007年12月31日；
5、協議簽定時間地點：2007年1月3日于江西省吉安市。
6、結算發票：供方提供17%的增值稅發票；
7、違約責任：非需方原因，供方全年供應量低于全年供應總量10%的部分，由此造成的經濟損失由供方向需方賠償。
（二）本公司與江西生物制品研究所簽定了《2007年度供需協議（血漿）》，主要內容如下：
1、交貨時間、地點及方式
交貨時間：每次交貨憑需方發貨通知。地點為需方廠區。以毫升為統計單位由需方驗收。
2、運輸方式及費用負擔
供方代辦汽車運輸、貨物保險和墊付貨物保險費、運費，費用由供、需雙方各承擔一半，即需方按11.00元/萬ml與供方結算。
3、驗收標準、方法
質量符合《中國藥典》三部2005版要求，平均動物單位不低于1500 IU/ml，在需方廠區由需方質量部抽樣檢測驗收。如檢定結果平均動物單位低于1500IU/ml，單價另定；為保障產品質量，每車血漿平均動物單位低于1200IU/ml，如低于1200IU/ml，則退貨。
4、結算方式及期限
貨款掛帳分期陸續支付。考慮到生產交貨周期的影響，雙方確定需方常規欠款額為50萬元，即每一車次血漿到貨后一周內付清前一車次的貨款，如終止合同，償付貨款的期限為3個月。如遇市場變化，則銷售價格隨市場調整。
5、違約責任與解決合同糾紛的方式
按《合同法》處理，雙方友好協商，如協商不成，可提起訴訟，由起訴方所在地法院管轄。
6、其它約定事項：
（1）如質量不合格，供方須返還需方已支付貨款，因退貨發生的費用（運輸費、檢測費等）由供方承擔。
（2）供方檢疫報告、送貨單（轉移單）隨貨同達。
（3）供方開票時間（以動物效價計價、開票）:自發貨之日起60天內開具結算發票(期間可預開發票，待結果出來后補開不足部分).
七、備查文件目錄
1、五屆十三次董事會會議決議。
2、關聯交易協議。
特此公告。
威達醫用科技股份有限公司董事會
二00七年四月二十八日

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