|
股票簡稱：SST星美 股票代碼：000892 公告編號：2007－15
星美聯合股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
星美聯合股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議通知于2007年4月16日通知各位董事，會議于2007年4月26日在公司辦公樓會議室召開。本次會議應到董事7名，實到董事7名，會議由公司董事胡宜東先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定。會議審議通過了如下議案：
一、審議通過了公司《2006年度董事會工作報告》，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案須提交公司2006年度股東大會審議。
二、審議通過了公司《2006年度經營工作報告》，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了公司《2006年度財務決算的報告》，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案須提交公司2006年度股東大會審議。
四、審議通過了公司2006年度利潤分配和公積金轉增股本的預案，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
根據深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所股審字[2007]021號審計報告，公司在2006年度虧損79444.15萬元。公司董事會決定，2006年度不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。
對于本次利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案，獨立董事認為：公司根據實際經營需要提出的分配方案，符合公司實際情況。
該議案須提交公司2006年度股東大會審議。
五、審議通過了公司《2006年年度報告》及《2006年年度報告摘要》，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2006年度審計機構的議案，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案須提交公司2006年度股東大會審議。
七、審議通過了董事會對注冊會計師出具的無法表示審計意見涉及事項專項說明，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
董事會對注冊會計師出具的無法表示審計意見涉及事項專項說明：
深圳市鵬城會計師事務所有限公司在審計報告中提出：星美聯合2006年12月31日合并財務報表列示長期股權投資賬面余額281,502,078.91元，占期末資產總額的66.38%。由于星美聯合未能提供這些對外投資單位的財務報表或審計報告，因而我們無法對這些被投資單位的財務狀況在星美聯合的財務報表上是否完整、真實的得到反映作出判斷。
星美聯合2006年12月31日合并財務報表列示固定資產原值784,029,389.34元、累計折舊227,973,188.02元、固定資產減值準備516,772,107.05元、凈值39,284,094.27元，固定資產凈值占期末資產總額的9.26%；存貨賬面余額47,131,759.21元、存貨跌價準備45,173,378.42元、存貨凈值1,958,380.79元，占期末資產總額的0.46%。
由于審計人員無法實施盤點，也無法實施替代審計程序，因而我們未能對于這些資產期末的數量和狀況獲取充分、適當的審計證據。星美聯合2006年12月31日合并財務報表列示應收帳款賬面余額579,080,383.06元、凈額49,614,341.04元，占期末資產總額的11.70%；其他應收款賬面余額296,121,154.97元、凈額為49,892,481.46元，占期末資產總額的11.76%。應付帳款余額48,409,353.93元，占期末負債總額的3.00%；其他應付款余額564,849,943.45元，占期末負債總額的35.00%；預收帳款余額2,481,693.65元，占期末負債總額的0.15%。截至審計結束日，由于審計人員無法實施函證等審計程序，因而我們未能對公司債權債務的真實性和完整性獲取充分、適當的審計證據。星美聯合2006年12月31日合并財務報表列示貨幣資金余額1,789,961.37元，占期末資產總額的0.42%；短期借款余額667,241,567.71元，占期末負債總額的41.35%；一年內到期的長期借款余額116,631,482.16元，占期末負債總額的7.23%；預提借款利息費用159,257,568.43元，占期末負債總額的9.87%。由于審計人員無法實施函證和測試等審計程序，因而我們未能對公司的貨幣資金余額、借款（含利息）余額及借款擔保余額獲取充分、適當的審計證據。星美聯合2006年度合并財務報表列示計提壞賬準備661,017,107.49元，計提固定資產減值準備516,772,107.05元，計提存貨跌價準備45,173,378.42元，公司未能提供合法的計提依據或其他的證據，審計人員無法進行核對和測試，也無法實施替代審計程序，因而我們未能對這些減值準備計提獲取充分、適當的審計證據。因公司提供的資料不齊，我們無法實施復核和核對程序，以判斷應在財務報表附注中披露的借款余額、或有事項等是否得到準確和完整的披露。自2005年以來，因公司無法提供完整的會計核算資料，本公司對星美聯合2005年度的財務報表出具了無法表示意見的審計報告。
因而，我們仍無法通過審計程序取得相應的審計證據對于2006年度該公司財務報表的年初數進行核實。除上述事項之外，由于公司未能提供其他與財務報表編制有關的資料，我們對于星美聯合是否存在其他影響財務報表的事項也無法作出判斷。注冊會計師出具的無法表示審計意見所涉及的上述事項是存在的，公司重視上述事實的存在對公司產生的不良影響，將積極采取以下措施：（1）認真做好相關工作的交接工作，完善交接手續，妥善管理資料；（2）積極做好公司經營工作，認真清理各項債權債務，積極消化不良資產；（3）加強內部管理，妥善處理有關訴訟事項；（4）加強學習和培訓，提高財務工作水平，提高財務信息質量；（5）規范運作，提高信息披露質量；（6）加強資金管理，加強成本控制，增強公司主營業務盈利能力，增強現金獲取能力，降低公司資產負債率，提高公司償債能力，控制和防范財務風險。
獨立董事對審計意見涉及事項的意見：注冊會計師出具的無法表示審計意見涉及事項是存在的，公司董事會、管理層和財務會計部門應當引起高度重視。我們要求：公司應完善相關工作的交接手續，妥善管理資料；加強內部管理，妥善處理有關訴訟事項；加強學習和培訓，提高財務信息質量；加強成本控制，增強公司主營業務盈利能力，降低公司資產負債率，提高公司償債能力，切實保護廣大中小投資者的利益。
八、審議通過了關于計提公司長期股權投資、固定資產減值準備的議案,表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
1、同意對本公司持有的對重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司、北京數據在線網絡技術有限公司和星美數字媒體有限公司的長期股權投資計提減值準備。
鑒于本公司控股子公司重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司、北京數據在線網絡技術有限公司的運營資產全部被債權人查封或拍賣，其生產經營現處于全面停止狀態，導致嚴重的財務困難；本公司合營公司星美數字媒體有限公司的大部分資產被抵押，所能創造的凈現金流量已遠遠低于溢價收購時的預期。依據企業會計準則的相關規定，決定對本公司持有的重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司長期股權投資計提減值準備256,710,514.21元，對本公司持有的北京數據在線網絡技術有限公司長期股權投資計提減值準備4,957,933.33元，對本公司持有的星美數字媒體有限公司長期股權投資計提減值準備3,800,679.33元，本次合計計提長期股權投資減值準備265,469,126.89元。
2、同意對本公司及所屬控股子公司重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司、成都長豐寬頻通信有限公司和湖北長豐通信有限公司的部分固定資產計提減值準備。
由于債務糾紛，本公司的重慶辦公樓、所屬三家控股子公司重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司、成都長豐寬頻通信有限公司、湖北長豐通信有限公司的城域網資產全部被法院查封或拍賣，相關資產已經終止使用，部分實體已經損壞。依據企業會計準則的相關規定，決定對本公司的重慶辦公樓計提減值準備10,154,640.52元，對重慶長豐寬帶通信技術產業有限公司的城域網計提減值準備244,534,051.77元，對成都長豐寬頻通信有限公司的城域網計提減值準備165,112,328.56元，對湖北長豐通信有限公司的城域網計提減值準備96,971,086.20元，本次合計計提固定資產減值準備516,772,107.05元。
該議案須提交公司2006年度股東大會審議。
九、同意本公司對部分應收帳款、其他應收款采用個別認定法全額計提壞帳準備，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
本公司對公司債權進行了核查，對帳齡在三年以上的應收帳款、其他應收款，對現金流量嚴重不足的、或已撤消等原因無法償付債務的債務單位涉及的應收帳款、其他應收款，采用個別認定法對部分應收帳款全額計提了壞帳準備449,250,366.42元，對部分其他應收款全額計提了壞帳準備661,079,807.48元。
該議案須提交公司2006年度股東大會審議。
十、審議通過了公司2007年第一季度報告，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過了關于執行新企業會計準則的議案，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
2006年財政部頒布了新修訂的《企業會計準則》，并規定新準則從2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。自2007年1月1日起，公司開始執行新的會計準則。
十二、審議通過了公司2007年半年度業績預虧事項，表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。
十三、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過公司2006年年度股東大會召開時間另行通知。
特此公告。
星美聯合股份有限公司董事會
二OO七年四月二十六日
|
|
|
