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新浪財經(jīng)

*ST科健(000035)第四屆董事會第六次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 07:37 中國證券網(wǎng)
證券代碼:000035 證券簡稱:*ST科健 公告編號:2007-14
中國科健股份有限公司第四屆董事會第六次會議決議公告
本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國科健股份有限公司(以下簡稱"本公司")第四屆董事會第六次會議通知于2007年4月16日以電話、傳真和郵件的方式向全體董事發(fā)出,會議于2007年4月27日下午在深圳蛇口工業(yè)六路科健大廈公司會議室召開。會議應(yīng)到董事12人,實際參加董事及授權(quán)董事11人,董事楊少陵先生、邱韌先生因工作原因未能出席本次會議,均委托董事李衛(wèi)民先生代為出席并表決,董事唐俊先生因已向公司董事會遞交辭呈未出席會議。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議,會議由董事王棟先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議,會議形成如下決議:
二、《2006年度董事會工作報告》
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
二、《2006年度報告正文及摘要》
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
三、《關(guān)于對應(yīng)收賬款計提壞帳準備的議案》
截止2006年12月31日,本公司對深圳市中科健實業(yè)有限公司應(yīng)收帳款共計528,551,466.52元,其中本期增加6,110,526.01元。根據(jù)本公司的實際情況、債務(wù)單位的實際財務(wù)情況和現(xiàn)金流量的情況及其他信息合理的估計,按公司現(xiàn)行會計政策,對深圳市中科健實業(yè)有限公司的應(yīng)收款項按90%的比例計提壞帳準備,本公司共對深圳市中科健實業(yè)有限公司計提壞帳準備475,696,319.87元,其中本期增加5,499,473.41元。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
四、《重大會計差錯更正的議案》
根據(jù)會計師事務(wù)所要求,中科健公司2006年度作出重大會計差錯更正,并進行追溯調(diào)整,主要內(nèi)容如下:
本年度公司發(fā)現(xiàn)以前年度多計提對深圳市科健醫(yī)電投資發(fā)展有限公司、江蘇中橋百合通訊產(chǎn)品銷售有限責任公司、深圳市科健營銷有限公司、科健信息科技有限公司、江蘇中科健通訊產(chǎn)品銷售有限公司、深圳市凱士高科技有限公司、深圳市萬達電子技術(shù)服務(wù)有限公司應(yīng)收款項的壞賬準備30,981,331.43元。
上述會計差錯更正的累積影響數(shù)為30,981,331.43元;調(diào)增了2005年度凈利潤14,720,759.80元,調(diào)增了2004年度凈利潤16,260,571.63元;調(diào)增了2006年年初留存收益30,981,331.43元,均為調(diào)增未分配利潤;利潤及利潤分配表上年數(shù)欄的年初未分配利潤調(diào)增了16,260,571.63元;調(diào)減了2005年末壞賬準備30,981,331.43元,調(diào)減了2004年末壞賬準備16,260,571.63元。
公司董事會審議后認為,上述重大會計差錯更正符合國家有關(guān)會計政策,同意上述重大會計差錯更正。公司獨立董事對該事項發(fā)表的獨立意見附后。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
五、《董事會對審計報告強調(diào)事項的專項說明》
武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所為本公司出了帶強調(diào)事項的無保留意見審計報告,董事會對強調(diào)事項的專項說明詳見年報全文第七章第四項內(nèi)容。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
六、《2006年度利潤分配預案》
經(jīng)武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責任公司審計,本公司2006年凈利潤為21,441,579.47元,截止2006年12月31日,公司未分配利潤為-1,603,755,028.35元,根據(jù)公司章程規(guī)定,公司董事會決定2006年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
此預案尚須提交公司2006年度股東大會審議批準。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
七、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市智聯(lián)科電子維修有限公司股權(quán)的議案》
同意將本公司所持深圳市智聯(lián)科電子維修有限公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市智雄電子有限公司。深圳市智雄電子有限公司為本公司第二大股東,該項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果:同意10票,反對0票,棄權(quán)0票,關(guān)聯(lián)董事邱韌先生回避表決。
出售資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易公告另行披露.
八、《關(guān)于公司會計政策、會計估計變更的議案》
根據(jù)中華人民共和國財政部于2006年2月15日發(fā)布的財會[2006]3號《財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第1號-存貨〉等38項具體準則的通知》(以下稱“新企業(yè)會計準則”)和中國證券監(jiān)督管理委員會于2006年11月發(fā)布的證監(jiān)發(fā)[2006]136號《關(guān)于做好新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》本公司以2006年末股東權(quán)益期末余額為基礎(chǔ),按照新企業(yè)會計準則首次執(zhí)行日相關(guān)準則進行了調(diào)整,并編制了〈新舊會計準則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表〉(詳見年報摘要)。
2007年執(zhí)行新企業(yè)會計準則原公司可能發(fā)生的會計政策、會計估計變更及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響:
1、根據(jù)〈企業(yè)會計準則第2號-長期股權(quán)投資〉的規(guī)定,公司將現(xiàn)行政策下對子公司采用權(quán)益法核算變更為采用成本法核算,此變更將影響母公司當期投資收益而影響母公司當期利潤,但該事項不影響合并報表
2、根據(jù)新企業(yè)會計準則第3號投資性房地產(chǎn)的規(guī)定,公司將自2007年1月1日起將出租的房屋建筑物按照現(xiàn)行會計政策規(guī)定計入固定資產(chǎn)的部分房屋建筑等轉(zhuǎn)入投資性房地產(chǎn)科目,并按成本模式進行確認和計量,由于在成本模式下,房屋建筑物折舊的計提方法和比例與原來一致,因此不會對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生變動影響。
3、根據(jù)〈企業(yè)會計準則第6號-無形資產(chǎn)〉的規(guī)定,公司發(fā)生的研究開發(fā)費用將由現(xiàn)行的全部費用計入當期損益,變更為將符合規(guī)定條件的開發(fā)費予以資本化,該項變更將減少公司的當期期間費用,增加公司的利潤及股東權(quán)益。
4、根據(jù)新會計準則第8號資產(chǎn)減值的規(guī)定,公司按照現(xiàn)行會計政策計提的長期股權(quán)投資減值準備、固定資產(chǎn)減值準備等長期資產(chǎn)的減值準備不得轉(zhuǎn)回,因此在未來資產(chǎn)減值因素消除后,減值準備不得轉(zhuǎn)回,將會減少公司未來的利潤和股東權(quán)益
5、根據(jù)新企業(yè)會計準則第9號職工薪酬的規(guī)定,公司按照現(xiàn)行會計政策設(shè)置的核算工資、福利費、社會保障等職工的報酬及相關(guān)支出的應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費等會計科目將統(tǒng)一到“應(yīng)付職工薪酬”科目下核算,此外“應(yīng)付職工薪酬”也核算支付職工的非貨幣性福利、因解除與職工的勞動關(guān)系給予的補償,及其他與獲得職工提供的服務(wù)相關(guān)支出,由于此項變動主要涉及會計科目核算內(nèi)容的變動,因此不會對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生變動影響
6、根據(jù)新企業(yè)會計準則第16號政府補助的規(guī)定,公司按照現(xiàn)行會計政策下直接計入損益政府補助,將變更為在區(qū)分與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助和收益相關(guān)的政府補助后,將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助計入遞延收益并分期計入損益,將與收益相關(guān)的政府補助直接計入當期損益,因此將可能會減少公司的當期利潤和股東權(quán)益
7、根據(jù)新會計準則第18號所得稅的規(guī)定,公司將現(xiàn)行會計政策下的應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負債表債務(wù)法,將會影響公司的當期會計所得稅費用,從而影響當期的利潤和股東權(quán)益
8、根據(jù)新會計準則第22號金融資產(chǎn)和金融負債的計量的規(guī)定,公司將持有的國庫券劃分為持有的到期投資,按取得時公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認金額,在持有期間按照票面利息計算利息收入,將會增加公司的經(jīng)營成果和股東權(quán)益,公司將持有的限售流通的股票由原來的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為可供出售金融資產(chǎn),按公允價值計量,公允價值的變動將會對公司的經(jīng)營成果和股東權(quán)益造成影響
9、根據(jù)新會計準則第33號合并財務(wù)報表的規(guī)定,公司將現(xiàn)行會計政策下合并資產(chǎn)負債表中少數(shù)股東權(quán)益單獨列示變更為在合并資產(chǎn)負債表中股東權(quán)益項目下以“少數(shù)股東權(quán)益”項目列示,將合并資產(chǎn)負債表中“未確認的投資損失”由現(xiàn)行的單獨列示,變更為在合并資產(chǎn)負債表中未分配利潤項目中反映;將在合并利潤表中“未確認的投資損失”單獨列示變更為在合并利潤表中凈利潤項目中反映
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
九、《2007年度第一季度報告》
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
十、《關(guān)于撤消股票退市風險警示、實行其他特別處理的議案》
本公司2006年度經(jīng)審計的凈利潤為21,441,579.47元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為33,206,183.31元,截止2006年12月31日,股東權(quán)益為-1,354,361,335.77元,根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第13.2.6及13.3.1條之有關(guān)規(guī)定,本公司已向深圳證券交易所提交對公司股票交易撤消退市風險警示,實行其他特別處理的申請。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
十一、《關(guān)于唐俊辭去公司董事職務(wù)的議案》
唐俊先生因個人原因,向公司董事會提出了辭去公司董事職務(wù)的申請,董事會接受其辭呈。
表決結(jié)果:同意110票,反對0票,棄權(quán)0票。
十二、《關(guān)于調(diào)減董事會成員人數(shù)的議案》
公司董事會原由12名董事組成,其中4名為獨立董事,鑒于唐俊先生已向董事會遞交辭呈,公司董事會提請股東大會同意將董事會成員人數(shù)由原來的12名調(diào)減為11名,其中獨立董事人數(shù)不變。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
十三、《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》
(一)、本公司股權(quán)分置改革已于2007年1月16日全部完成,鑒于公司股改方案為以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股東轉(zhuǎn)增股本,流通股股東每持有10股獲增8股,轉(zhuǎn)增股份支付完成后,公司總股份由原來的115,887,200股增加至150,006,560股。
基于公司總股份已發(fā)生變化,擬對公司章程相關(guān)條款進行修改:
1、公司章程第六第原條款“公司注冊資本為人民幣115,887,200元”修改為:“公司注冊資本為人民幣150,006,560元”;
2、公司章程第十九條原條款“公司股份總數(shù)為115,887,200股,公司的股本結(jié)構(gòu)為:發(fā)起人法人股33,614,000股,占總股份的29.01%;定向法人股39,624,000股,占總股份的34.19%;社會公眾股42,530,538股,占總股份的36.70%;其他股(高管人員持有118,662股,占總股份的0.1%”修改為:“公司股份總數(shù)為150,006,560股,全部為可流通股股份。
(二)將公司章程第一百零六條原條款“董事會由12名董事組成,其中4名獨立董事。設(shè)董事長1人。”修改為:“董事會由11名董事組成,其中4名獨立董事。設(shè)董事長1人。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
十四、《關(guān)于召開2006年度股東大會的議案》
同意召開公司2006年度股東大會審議以下議案:
1、2006年度董事會工作報告;
2、2006年度監(jiān)事會工作報告;
3、2006年度報告正文及摘要;
4、關(guān)于對應(yīng)收賬款計提壞帳準備的議案;
5、重大會計差錯更正的議案
6、2006年度利潤分配預案;
7、關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市智聯(lián)科電子維修有限公司股權(quán)的議案
8、關(guān)于調(diào)減董事會成員人數(shù)的議案;
9、關(guān)于修改《公司章程》的議案;
會議時間及會議安排另行通知。
表決結(jié)果:同意11票,反對0票,棄權(quán)0票。
特此公告!
二OO七年四月二十七日
國科健股份有限公司獨立董事關(guān)于重大會計差錯更正的獨立意見
本人關(guān)注到,中科健因發(fā)現(xiàn)以前年度多計提對深圳市科健醫(yī)電投資發(fā)展有限公司、江蘇中橋百合通訊產(chǎn)品銷售有限責任公司、深圳市科健營銷有限公司、科健信息科技有限公司、江蘇中科健通訊產(chǎn)品銷售有限公司、深圳市凱士高科技有限公司、深圳市萬達電子技術(shù)服務(wù)有限公司應(yīng)收款項的壞賬準備30,981,331.43元。
上述會計差錯更正的累積影響數(shù)為30,981,331.43元;調(diào)增了2005年度凈利潤14,720,759.80元,調(diào)增了2004年度凈利潤16,260,571.63元;調(diào)增了2006年年初留存收益30,981,331.43元,均為調(diào)增未分配利潤;利潤及利潤分配表上年數(shù)欄的年初未分配利潤調(diào)增了16,260,571.63元;調(diào)減了2005年末壞賬準備30,981,331.43元,調(diào)減了2004年末壞賬準備16,260,571.63元。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中國科健股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本人作為公司獨立董事,現(xiàn)就此關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見:
1、同意董事會就上述事項的專項說明。
2、上述重大會計差錯更正,符合國家有關(guān)會計政策和稅收政策,未損害股東利益。
獨立董事:王曉清、余亮亮、
彭立東、雷嘯林
2007年4月27日

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