中信海直(000099)第二屆董事會第二十二次會議決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 07:37 中國證券網
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證券簡稱：中信海直 證券代碼：000099 公告編號：2007－5
中信海洋直升機股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中信海洋直升機股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第二十二次會議，于2007年4月26日（星期四）上午在北京市新源南路京城大廈四樓會議室召開，本次會議通知已于2007年4月15日發送各位董事。會議應到董事14名，實際出席的董事12名。董事馬偉豪、王培富，因出國出差授權委托董事吳雪芳、李建一代為出席并行使表決權。會議由董事長李士林主持，公司3名監事及總經理、董事會秘書、財務部經理列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經出席會議的董事討論及表決，審議通過如下決議：
一、審議通過公司2006年度報告及摘要，同意提交公司2006年度股東大會審議。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
二、審議通過公司2006年度董事會工作報告，同意提交公司2006年度股東大會審議。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
三、審議通過公司2006年度總經理工作報告。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
四、審議通過公司2006年度財務決算報告，同意提交公司2006年度股東大會審議。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
五、審議通過公司2006年度利潤分配議案，同意提交公司2006年度股東大會審議。
經北京永拓會計師事務所有限責任公司審計，公司2006年度實現合并凈利潤71,325,910.23元。以合并凈利潤71,325,910.23元為基數提取10%的法定公積金7,132,591.02元，加上2005年末未分配利潤164,329,841.03元，減去已分配股利25,680,000.00元，2006年度可供分配利潤為202,843,160.24元，公司董事會提請股東大會審議2006年度利潤分配方案如下:
以截至2006年12月31日公司股本總額513,600,000股為基數，擬每10股派發0.50元現金紅利（含稅），共計分配25,680,000.00元；2006年度不進行公積金轉增股本。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
六、審議通過公司2007年度投資計劃，同意提交公司2006年度股東大會審議。
2007年公司計劃投資約29,874.52萬元。公司2006年購置2架EC225型直升機項目延續，2007年度公司需支付購機款2,813萬歐元，折合人民幣約28,135萬元，所需資金在再融資實施前，由銀行貸款解決。公司2007年作業基地設施更新改造及信息化建設項目計劃投資1,239.52萬元，培訓10名飛行員計劃投資500萬元，所需資金以自有資金解決。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
七、審議通過續聘審計機構及確定其報酬的議案，擬續聘北京永拓會計師事務所有限責任公司負責公司2007年度財務審計工作，支付年度財務審計費用不高于40萬元，同意提交公司2006年度股東大會審議。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
八、審議通過關于申請2007年度銀行貸款綜合授信額度的議案，同意提交公司2006年度股東大會審議。
根據公司經營需要，2007年度公司擬向下列銀行申請銀行貸款綜合授信額度，具體如下：
1、向招商銀行深圳分行南油支行申請2億5,000萬元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，期限1年，授信方式：信用，用于公司資金周轉；
2、向中國民生銀行深圳分行濱海支行申請4億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，期限1年，授信方式：信用，用于公司資金周轉；
3、向中國光大銀行深圳分行福強路支行申請2億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，期限1年，授信方式：信用，用于公司資金周轉；
4、向興業銀行深圳分行嘉賓支行申請1億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，期限1年，授信方式：信用，用于公司資金周轉；
5、向中國工商銀行股份有限公司深圳南山支行申請3億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，期限1年，授信方式：信用，用于公司資金周轉和遠期外匯交易免保證金；
6、向深圳市商業銀行南山支行申請2億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信額度，期限2年，授信方式：信用，用于公司資金周轉。
以上申請的銀行貸款綜合授信額度共計14億5,000萬元人民幣（或等值外幣）（加上未到期的交通銀行股份有限公司深圳分行車公廟支行的人民幣3億元或等值外幣額度，共計17億5,000萬元人民幣（或等值外幣）額度），所發生的債務將以公司主營業務收入償還。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
九、審議通過公司關于執行新企業會計準則的議案。（詳見附件一）
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
十、審議通過公司2007年第一季度報告。(詳見公司2007年第一季度報告)
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
十一、審議通過公司關于2007年度薪酬計劃及員工績效考核辦法的議案。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
十二、審議通過公司2006年度獨立董事述職報告，同意提交公司2006年度股東大會審議。（詳見公司2006年度獨立董事述職報告）
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
十三、審議通過公司關于聘任高級管理人員的議案，同意聘請劉建新先生為公司副總經理（簡歷見附件二）。
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
獨立董事已就決議九、十一、十三事項發表了獨立意見。（詳見附件三）
十四、審議通過公司關于召開2006年度股東大會的議案。
公司董事會決定于2007年5月22日（星期二），在深圳直升機場召開公司2006年度股東大會。（詳見公司召開2006年度股東大會的公告）
（同意14票，不同意0票，棄權0票）
特此公告。
中信海洋直升機股份有限公司
董事會
二ОО七年四月二十六日
附件：
一、公司關于執行新企業會計準則的事項
按照財政部2006年2月15日發布的財會[2006]3號《關于印發〈企業會計準則第1 號-存貨〉等38項具體準則的通知》的要求，公司自2007 年1 月1 日起執行新企業會計準則。根據國家財政部對實施新企業會計準則的進一步解釋，結合公司實際情況及行業特點，公司執行新會計準則后可能發生的會計政策、會計估計變更及其對公司的財務狀況和經營成果的影響如下：
(一)長期股權投資
根據新《企業會計準則第2 號--長期股權投資》的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，因此將減少子公司經營成果對母公司投資收益的影響，但不影響合并報表。
(二)存貨高價周轉件攤銷
根據新《企業會計準則第4號--固定資產》的規定,公司存貨中出庫的高價周轉件符合固定資產定義和確認條件，應當確認為固定資產進行管理。公司目前將高價周轉件記入存貨單獨分類采用首次領用40%計入當月成本，其余分47個月平均攤銷計入成本。新準則實施后高價周轉件采用按5年60期逐月平均攤銷分次攤銷的方式計入航材消耗成本。截至2006年12月31日存貨中高價周轉件金額為13,002,884.66元,將轉入固定資產核算,據此測算減少年度攤銷金額約為1,636,386.01元。
(三)資產減值準備
根據《企業會計準則第8 號－資產減值》以及其他具體準則的規定，企業應當在會計期末判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，據此確認資產減值損失，當期計提和轉回的各項資產減值應當全部在資產減值損失項下進行核算。《企業會計準則第8 號－資產減值》規范的資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。此變更將使資產減值損失后期不能轉回。
(四)借款費用
根據新的《企業會計準則第17號--借款費用》的規定，公司借款費用可予以資本化的范圍擴大了。一是可以資本化的資產范圍擴大了，將由目前現行制度下的固定資產、房地產開發企業的產品，變更為固定資產、投資性房地產和存貨等；二是可予以資本化的借款費用范圍擴大了，將由專門借款變更為專門借款和一般借款，此會計政策變更可能會影響公司的當期利潤。
(五)職工薪酬
根據《企業會計準則第9 號-職工薪酬》和《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》的規定，公司原賬面的應付福利費余額，應當在首次執行日全部轉入應付職工薪酬；首次執行日后第一個會計期間，根據公司實際情況和職工福利計劃確認應付職工薪酬，該項金額與由應付福利費轉入的職工薪酬之間的差額調整管理費用。
(六)所得稅
根據新《企業會計準則第18號--所得稅》的規定，公司所得稅的會計處
理將由原采用應付稅款法核算變更為采用資產負債表債務法核算，根據新會計準則應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了2007 年1 月1 日留存收益91,981.03元，全部歸屬于母公司的所有者權益增加。此項會計政策變更將會影響公司當期的所得稅費用，從而影響公司的利潤和股東權益。
(七)企業合并
根據新《企業會計準則第20號--企業合并》的規定，公司將現行會計政策下合并資產負債表中股東權益單獨列示，變更為在合并資產負債表中股東權益項目下以"少數股東權益"項目列示。此會計政策變更會影響公司的股東權益。同時，公司現行會計政策下將同一控制下企業合并中取得的凈資產賬面價值小于支付的合并對價賬面價值的差額分期攤銷計入損益，將變更為對同一控制下企業合并中取得的凈資產賬面價值小于支付的合并對價賬面價值的差額首先調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。此會計政策的變更將影響公司的當期利潤和股東權益。
公司將結合上述公司執行新會計準則可能發生的會計政策、會計估計變更的主要內容，依據財政部對新會計準則的進一步講解，相應修訂公司的主要會計政策與會計核算辦法。
二、劉建新先生簡歷
劉建新，男，漢族，1966年10月出生，中共黨員，大學本科學歷，機務工程師。曾任公司深圳機務隊隊長、公司機務部副經理，現任公司機務總監、機務部經理、公司機務部黨委書記。
三、公司獨立董事的獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，對《公司關于執行新企業會計準則的議案》、《公司2007年度薪酬計劃及員工績效考核辦法》和《公司關于聘任高級管理人員的議案》發表獨立意見如下：
(一) 公司自2007年1月1日起執行新企業會計準則，會計政策作相應調整，符合財政部發布的新的《企業會計準則》的要求。
(二) 公司2007年度薪酬計劃及員工績效考核辦法依據行業及地區水平并結合公司實際制定，合理可行，有利于調動員工積極性和公司持續發展。該議案已經董事會薪酬與考核委員會審議，程序合法。
(三) 同意聘任劉建新先生為公司副總經理，其具備任職條件，符合公司高級管理人員任職資格，且不屬于《公司法》第一百四十七條規定的禁止任職的人員、被中國證監會宣布為市場禁入且尚在禁入期的人員、被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員，其提名、審議和聘任程序符合《公司章程》的有關規定。
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