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新浪財經

青島金王(002094)關于收購利津森化化工有限公司股權的公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 07:36 中國證券網
證券代碼：002094 證券簡稱：青島金王 公告編號：2007-020
青島金王應用化學股份有限公司關于收購利津森化化工有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述：
根據青島金王應用化學股份有限公司（以下簡稱“公司”或“青島金王”）業務發展戰略，公司擬參股利津森化化工有限公司（以下簡稱“利津森化”），收購利津森化40%的股權。
目前，本次收購目標公司資產及財務報表已由具有證券、期貨業務資格的評估機構、審計機構進行了評估、審計，已提交公司第二屆董事會第十三次會議審議通過并已簽定相關收購合同。
二、交易標的基本情況
利津森化化工有限公司成立于2004年11月，注冊資本為人民幣8,000萬元，主要從事重蠟油、輕蠟油、石腦油等生產、銷售。注冊地址為利津縣永莘路以北，法定代表人張德亮。
本次股權收購完成前，利津森化的股權結構如下：
股東名稱 持股數量(萬元) 持股比例
張德亮 6,400 80%
鄭安江 800 10%
王建民 800 10%
利津森化現有主要生產裝置原料處理能力36萬噸/年，年產蠟油6.8萬噸、輕蠟油5.2萬噸、基礎油3萬噸、石腦油0.8萬噸、瀝青20萬噸。
經山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2007）匯所審字第3-063號審計報告顯示利津森化主要財務數據如下：
單元：元
項目 2006年度 2007年1-2月
主營業務收入 271,894,015.25 51,028,592.12
凈利潤 11,727,431.48 578,397.29
審計截止日期 2006年12月31日 2007年2月28日
總資產 115,942,734.40 99,558,833.23
股東權益 89,008,068.41 62,506,223.77
公司擬收購利津森化實際控制人張德亮持有的利津森化40%的股權。
三、交易合同的主要內容及定價情況
公司于2007年4月27日與利津森化簽訂了股權轉讓合同。合同主要內容為利津森化原股東張德亮將其持有的利津森化40%的股權轉讓給公司。青島天和資產評估有限責任公司針對利津森化的資產進行了評估，出具了青天評報字[2007]第42號評估報告；山東匯德會計師事務所有限公司對利津森化的近1年及最近1期的財務狀況和經營成果進行了審計，出具了（2007）匯所審字3-063號審計報告。股權轉讓合同約定以上述審計報告確定的截止2007年2月28日利津森化股東權益6,250.62萬元為參照，雙方最終確定轉讓標的股權的價款為人民幣3,600萬元。公司將股權轉讓款中的3,000萬元作為保證金轉入利津森化，雙方約定三年內如利津森化未完成約定利潤數據，則在每一年度未完成的利潤數額范圍內，利津森化有權以上述保證金彌補未完成的利潤數額；若上述保證金數額不足以彌補當年未完成的利潤數額，張德亮應以其自身財產繼續向利津森化承當彌補義務。本次股權轉讓完成后，利津森化設董事會，董事會成員三名，其中公司提名一名，張德亮提名一名，其他股東提名一名；設董事長一名，董事會選舉產生，為公司的法定代表人。
本次股權收購完成后，利津森化的股權結構如下：
股東名稱 持股數量(萬元) 持股比例
張德亮 3,200 40%
青島金王 3,200 40%
鄭安江 800 10%
王建民 800 10%
本次股權轉讓所發生的審計費用、評估費用、律師費用由利津森化承擔。
四、本次收購的其他安排
1、本次收購所需資金由公司以自有資金投入。
2、本次收購股權事宜已提交公司第二屆董事會第十三次會議討論通過并已簽定相關收購合同。
3、本次收購不構成關聯交易。
五、本次收購的目的及對公司的影響：
公司將開拓產業鏈的上游能源資源領域，繼續提高新型聚合物基質復合體燭光新材料的研究及規模化生產，確保穩定持續的原料資源供應，有效消化原材料價格波動以及壟斷性供給帶來的不穩定因素。本次股權收購符合公司的發展戰略，有利于實現公司產業鏈向上游的延伸。根據雙方簽定的股權轉讓合同，利津森化2007年、2008年、2009年預計可實現稅后凈利潤1500萬元，2000萬元、3000萬元。
六、備查文件
1、青島金王應用化學股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議
2、青島天和資產評估有限責任公司出具的青天評報字[2007]第42號資產評估報告
3、山東匯德會計師事務所有限公司出具的（2007）匯所審字第3-063號審計報告
4、股權轉讓合同
特此公告。
青島金王應用化學股份有限公司董事會
2007年4月27日

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