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| 1.§1 重要提示 |
| 2.§2 公司基本情況簡介 |
| 3.§3 重要事項 |
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上海復星醫藥(集團)股份有限公司2007年第一季度報告
§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2 公司全體董事出席董事會會議。
1.3 公司第一季度財務報告未經審計。
1.4 公司負責人郭廣昌,主管會計工作負責人章國政及會計機構負責人（會計主管人員）王品良聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
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§2 公司基本情況簡介
2.1 主要會計數據及財務指標
幣種:人民幣
本報告期末 上年度期末
總資產(元) 6,697,741,374.19 6,613,000,767.72
股東權益(不含少數股東權益)(元) 3,138,978,395.39 3,066,671,085.88
每股凈資產(元) 3.297 3.221
================續上表=========================
本報告期末比上年度期末增減(%)
總資產(元) 1.281
股東權益(不含少數股東權益)(元) 2.358
每股凈資產(元) 2.358
年初至報告期期末 比上年同期增減(%)
經營活動產生的現金流量凈額(元) 23,783,897.07 6.951
每股經營活動產生的現金流量凈額(元) 0.03 -7.483
報告期 年初至報告期期末
凈利潤(元) 77,666,960.01 77,666,960.01
基本每股收益(元) 0.082 0.082
稀釋每股收益(元) 0.082 0.082
凈資產收益率(%) 2.474 2.474
扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%) 1.278 1.278
================續上表=========================
本報告期比上年同期增減(%)
凈利潤(元) 27.950
基本每股收益(元) 11.810
稀釋每股收益(元) 11.810
凈資產收益率(%) 增加0.020個百分點
扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%) 減少1.057個百分點
非經常性損益項目 年初至報告期期末金額（元）
非流動資產處置損益 32,972,858.24
計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關， 2,975,677.94
按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外
除上述各項之外的其他營業外收支凈額 1,617,935.75
合計 37,566,471.93
2.2 報告期末股東總數及前十名無限售條件流通股股東持股表(已完成股權分置改革)
單位：股
報告期末股東總數（戶） 76,419
前十名無限售條件流通股股東持股情況
股東名稱(全稱) 期末持有無限售條件
流通股的數量
中國工商銀行－諾安股票證券投資基金 16,600,000
中國平安保險(集團)股份有限公司－集團本級－自有資金 8,763,363
國際金融－匯豐－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 3,500,040
中國平安保險（集團）股份有限公司 3,500,000
全國社保基金二零二組合 3,000,000
全國社保基金一零九組合 2,999,935
南京市遼通電腦有限公司 2,822,780
興業證券股份有限公司 2,500,000
中國工商銀行－諾安價值增長股票證券投資基金 2,098,985
中國人壽保險股份有限公司－傳統 2,052,627
－普通保險產品－005L－CT001滬
================續上表=========================
股東名稱(全稱) 種類
中國工商銀行－諾安股票證券投資基金 人民幣普通股
中國平安保險(集團)股份有限公司－集團本級－自有資金 人民幣普通股
國際金融－匯豐－BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 人民幣普通股
中國平安保險（集團）股份有限公司 人民幣普通股
全國社保基金二零二組合 人民幣普通股
全國社保基金一零九組合 人民幣普通股
南京市遼通電腦有限公司 人民幣普通股
興業證券股份有限公司 人民幣普通股
中國工商銀行－諾安價值增長股票證券投資基金 人民幣普通股
中國人壽保險股份有限公司－傳統 人民幣普通股
－普通保險產品－005L－CT001滬
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§3 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
□適用√不適用
3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用√不適用
3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√適用□不適用
一、追加對價安排：
1、追加對價安排一：
公司全體非流通股股東除法定最低承諾外，公司第一大非流通股股東作出如下特別承諾：
公司非流通股東上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱復星集團）承諾，在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東安排追加對價一次（執行完畢后，此承諾自動失效）。
（1）追加對價安排的觸發條件：①根據公司經審計的年度財務報告，2006年度凈利潤較2005年度凈利潤增長率低于50%；或者②根據公司經審計的年度財務報告，2007年度凈利潤較2005年度凈利潤增長率低于100%；或者③公司2006、2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。
（2）追加對價安排的數量：流通股股東每持有10股可獲得追送股份1股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、全體股東按相同比例縮股、或已發行的可轉債轉股時，將按照上述股本變動比例對追加對價安排的股份總數進行相應調整；在本方案實施后因實施增發、配股、新增發行的可轉換債券轉股、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動時，前述追加對價安排的股份總數不再增加，但每10股送1股的追加對價安排比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。
（3）追加對價安排的時間：復星集團將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。
（4）追加對價安排的對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。
（5）追加對價安排的承諾履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。
2、改革方案的追加對價安排二
復星集團向全體流通股股東承諾，若公司股票二級市場價格達到下述觸發條件，將向流通股股東安排追加對價一次（執行完畢后，此承諾自動失效）。
（1）追加對價安排的觸發條件：若公司本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，且在方案實施完畢股票復牌之日起的12個月內的最后10個交易日內的公司股票收盤價格的算術平均值為P，如果P小于5.30元，則進行股份追送。在公司實施現金分紅、資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按比例對價格P進行相應調整。
（2）追加對價安排的數量：流通股股東每持有1股流通股可獲得的追送股份為〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精確到小數點后四位）。追送股份數量的上限為：向流通股股東每10股追送股票1.200股。
（3）追加對價安排的時間：公司董事會在股權分置改革方案實施股票復牌之日起的第12個月的最后10個交易日前，不少于兩次刊登可能進行股份追送的提示性公告。復星集團將在觸發追送股份條件后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。
（4）追加對價安排的對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。
（5）追加對價安排的承諾履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。
（6）其他說明：本追加對價安排相當于，①若價格P低于4.73元（含4.73元），流通股股東每持有10股流通股可獲得1.2股的追送股份；②若價格P在4.73～5.30元之間，流通股股東每持有10股流通股可獲得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；③若價格P高于5.30元（含5.30元），流通股股東不獲得追送股份。
3、追加對價的履行情況：
由于尚未達到上述追加對價安排的觸發條件，故追加對價安排尚未實施。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件流通股上市流通的有關承諾：
1、公司控股股東上海復星高科技（集團）有限公司就限售作出如下特別承諾：
其所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施后首個復牌之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售；在上述禁售期滿后的十二個月內出售的股份不超過公司股份總數的5%，二十四個月內出售的股份不超過公司股份的10%；且在此期間掛牌交易出售的價格不低于8.00元。
2、承諾履行情況：
自公司股權分置改革實施至今，公司相關股東切實履行了其各自在股權分置改革說明書中所作的相關承諾。
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
□適用√不適用
3.5 本次季報資產負債表中的2007年期初股東權益與“新舊會計準則股東權益差異調節表”中的2007年期初股東權益存在差異的原因說明：
□適用√不適用
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
法定代表人：郭廣昌
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