股改+重組"已成為眾多績差上市公司改變艱難命運的"救命稻草"。

　　飽受重組利益紛爭之苦的S紅河(又稱紅河光明,600239.SH),能否借助這根"救命稻草"獲得苦難命運的最終救贖,目前依然充滿變數。

　　在紅河光明股權分置改革走走停停的過程中,公司第一大股東股權再度易主,山西南婁集團股份有限公司(下稱山西南婁)通過收購北京步長創業投資有限公司(下稱北京步長)的全部股權,間接持有S紅河27.88%股權。

　　山西南婁的染指,令各方原本十分復雜的利益關系變得更加紛繁雜亂。在股改遲遲未果和新利益格局重組變數的背景之下,S紅河的前途與命運變得格外引人關注。

　　苦命的紅河

　　2007年4月18日,S紅河發布取消股權分置改革程序公告的第二天,記者來到了云南省開遠市——紅河光明注冊地。

　　開遠是云南省重要的

　　整個廠區異常安靜,很少有人進出。

　　當記者向紅河光明一名工作人員說明來意時,這位工作人員告訴記者:"我們是普通辦事人員,對公司的情況一點也不清楚。"

　　"董秘出差了,要到下個月才能回來。我們從來沒有見過總經理和董事長,他們不在公司辦公,也不知道他們的聯系方式。"該工作人員說。

　　在記者想與公司證券事務代表張宏興取得聯系時,一位接通電話的工作人員告訴記者:"張宏興這個人早在幾年前就辭職了,從來沒有在我們這里上過一天班。你要了解公司的情況,就去找中國證監會、上交所和開遠市政府,他們什么都清楚。"

　　但是記者從公司董秘徐暉處獲知,張宏興是公司的證券事務代表,目前正在北京出差。

　　與多個內部工作人員交流后,記者發現,紅河光明的在崗干部、員工普遍情緒不高,對大股東委派的高管的經營管理方式存在著明顯的抵觸情緒。

　　由此可見,幾年時間過去了,不僅北京步長未能理順公司的內部關系,就連眼下的實際控制人北京華清科源投資管理有限公司(下稱華清科源)也陷入尷尬中。外來股東與原管理層的分歧裂痕,已經擴大至公司普通員工。

　　"搞上市公司,最可怕的是不懂運作。"S紅河某前任高管針對目前紅河光明江河日下的經營現狀,頗有感觸地說。

　　公開數據顯示,紅河光明2000年每股收益0.42元,尚屬績優公司。然而,2003年,紅河光明的經營業績一落千丈,每股收益下降至-0.10元。2004年,每股收益略升至0.0029元,2005年再度虧損,每股收益-0.092元。直至2006年9月30日,紅河光明繼續虧損,每股收益為-0.024元。

　　上述某前任高管說,紅河光明的"墮落",與公司重組后兩任大股東——北京步長、華清科源——的不當經營有很大關系。

　　盡管公司2006年12月25日發布的業績預盈公告稱,"因狠抓各項費用的降低,使啤酒經營生產的虧損大大降低,且印楝產業經過幾年的發展初步形成原料基地-研發-生產的產業鏈,即將發揮整體拉動效應,為公司的主營業務貢獻利潤,與2005年相比,預計公司2006年凈利潤將出現盈利",但知情人士透露,紅河光明寄希望于印楝產業為公司主營業務貢獻利潤的預期過于樂觀。

　　據了解,受重組影響,幾年下來,配股項目——云南100萬畝印楝種植基地——首期工程(15萬畝)只完成了1.5萬畝的建設,其在云南蒙自和元陽地區的印楝種苗種植園已經被當地政府通知撤出,前期投入作為在建工程在2005年全部計提了投資損失。

　　顯然,1.5萬畝印楝林地,距離產生規模效益還有相當大的距離。

　　專業人士指出,云南省印楝產業的發展仍存在困難和問題。

　　一是印楝種植缺乏科學的規劃和指導,部分地方和企業不考慮印楝的適生性和原料基地的集約經營,形成一哄而上的局面,甚至把國外用作工業原料的印楝籽也作為種子繁育苗種,導致一些印楝種植基地沒有達到預期效果。

　　二是基地建設質量不高,保存率低,可用成分的利用率低,印楝的綜合效益不能充分體現。

　　三是產品市場開拓難度大。印楝生物農藥產品價格高于化學農藥價格,在當前無公害農產品尚處于起步階段和農民收入較低的情況下,印楝生物農藥在國內市場的推廣具有一定難度。國內日化產品市場基本被國際跨國公司和國內大企業壟斷,云南企業生產的印楝日化產品目前還難以打開局面。

　　深圳某證券公司一位資深投行人士認為,紅河光明從盛到衰的演變,非常具有典型意義,紅河光明成為重組過程中各方利益矛盾紛爭的犧牲品。紅河光明要走出困境,必須徹底解決公司各方利益矛盾,或許股權分置改革是其改變命運的重要契機。

　　難產的股改

　　自2006年6月宣布啟動股改程序后,S紅河先后十多次發布股改進度公告,可每次都因公司主要非流通股股東未能就股改支付對價達成一致意見而無功而返。

　　據接近公司主要非流通股股東人士透露,公司股改進度之所以艱難遲緩,是因為公司股改涉及各方利益。在這層利益關系理順之前,任何一家非流通股股東都不敢貿然提議股改。更為關鍵的是,紅河光明目前已經基本失去了可持續盈利能力,必須將股改和新的資產重組結合起來,才能拯救紅河光明,現有的任何一家非流通股股東都沒有推動股改取得成功的能力。

　　紅河光明第一大股東股權反復多變的情況,從側面證實了該人士說法。

　　2003年5月,北京步長通過收購國有股、法人股取得紅河光明28.77%股權,成為紅河光明的第一大股東。這是紅河光明的首輪資產重組。

　　然而,由于北京步長與原管理層在經營理念上存在嚴重分歧,無法取得公司的實際控制權,被迫于2004年6月將其持有的全部股權轉讓給華清科源。這是紅河光明的第二輪資產重組。

　　雖然具有清華大學背景的華清科源連續做了兩年多紅河光明的實際控制人,但相應股權一直沒有過戶至華清科源名下。

　　2006年9月,紅河光明出人意料地發布公告稱,山西南婁受讓北京步長所持公司全部股權,委托自然人李曉峰、徐建榮代為持股。

　　2006年12月,紅河光明公告稱,北京步長終止向華清科源轉讓其持有的紅河光明股權。

　　上述人士表示,紅河光明所在地開遠市政府對紅河光明殼資源非常重視,"外來和尚"無法取得紅河光明的殼。

　　該人士進一步透露,從表面上看,山西南婁即將成為繼北京步長和華清科源之后,紅河光明的又一任"外來"大股東,但實際情況是,當地政府還沒有最終敲定方案。

　　據其介紹,紅河光明的"股改+重組"工作已經轉移至云南省政府,由云南省政府主導。目前,云南省政府已經和六七家有意向收購紅河光明的公司洽談過,云南省政府傾向于從云南省內挑選一家有實力的公司接盤,然后注入全新資產,將紅河光明現有資產全部置換出去,同時實施股改。

　　紅河光明某高管告訴記者,"現在一切都好了,由省政府出面推動公司的重組和股改工作,所有問題都將得到解決。"目前,該高管正在按照當地政府的要求,負責做好員工身份轉換的思想工作,為公司股改、重組的順利進行創造良好的外部環境。

　　當地另外一位知情人士表示,雖然云南省政府出面主導相關工作,給紅河光明重組、股改帶來新的希望,但是,公司畢竟是一家上市六七年的老公司,公司經營狀況江河日下,在重組、股改過程中,可能會有意想不到的問題出現。

　　潛在的危機

　　2006年10月,署名瑞磬、伸草、石鍵的網絡文章——(下稱網文)——公開提出,上市公司資金為何被如此肆無忌憚地騰挪?紅河光明究竟捅下多大資金窟窿?網文認為公司對外大量支付預付款屬于明顯的轉移上市公司資金行為。

　　紅河光明2005年報和2006年中報連續披露:2005年1月,公司子公司云南印楝研究院有限公司(下稱印楝研究院)與北京光壽景耀投資咨詢有限公司簽訂協議,委托后者代印楝研究院在國外市場購買40%的印楝素,印楝研究院預先支付了1500萬元給光壽景耀;2005年1月,公司子公司北京華盛印楝生物科技有限公司(下稱北京華盛)與光壽景耀簽訂協議,委托后者代北京華盛在國內外市場購買印楝籽,北京華盛預先支付了49223052.88元給光壽景耀。截至2006年6月30日,印楝研究院和北京華盛尚未收到委托購買的貨物。

　　公告還顯示,2005年1月,公司與北京英瑞達投資咨詢有限公司簽訂協議,委托北京英瑞達代公司在國內市場采購用于提取10%印楝素的1500升容量的微波提取設備及配套產品,公司預先支付了1990萬元給北京英瑞達。截至2006年6月30日,公司尚未收到委托采購的設備。

　　公告續稱,2005年12月,公司與云南德仁生物資源有限公司簽訂<關于定向回收印楝林地的合同書>,根據雙方簽訂的相關合同及初步踏勘的結果,公司認為原委托種植的印楝林地中有1.5萬畝達到驗收標準,為此,公司預付了8893萬元給云南德仁生物。截至2006年6月30日,公司尚未取得林地轉讓的權證資料。

　　以上幾項預付款,均在2006年中報調成應收賬款,合計金額17306萬元,相當于紅河光明2005年主營業務收入的4.03倍,主營業務利潤的20.38倍。

　　記者就網文的質疑,向公司聘請的會計師事務所進行詢問,該事務所某注冊會計師表示,對這些業務合同,已經發出了征詢函,審計署和有關監管部門也表示了極大關注,到目前為止,沒有發現關聯交易行為。

　　本報記者從北京工商局查詢到的注冊資料顯示,光壽景耀和北京英瑞達均由自然人周衛紅控制,兩家公司的注冊資本均為10萬元。但是,記者按照工商資料提供的注冊地址查詢,沒有找到這兩家公司,登記的聯系電話均為個人手機,手機機主或者說本人已經離開公司,或者說根本不知道紅河光明這個公司。

　　北京華盛的注冊地址為北京市東城區育樹三條8號星座賓館218房,法定代表人是郭力,注冊時間是2004年12月20日,注冊資本102萬元,經營范圍是國家允許的經營活動,注冊電話是1331127****。

　　記者按照公司的注冊地址尋找,發現公司所在的賓館已經拆遷。當地人士稱,賓館里的公司都散了,不知去向。記者又撥打公司電話,但接聽的人稱,自己從未聽說過該公司。

　　從注冊時間上看,北京華盛與北京英瑞達和光壽景耀都是在2004年注冊的,都沒有實際的業務,三家公司有可能是為了交易而成立的。

　　紅河光明截至2003年12月31日的十大流通股股東資料顯示,周衛紅持有紅河光明459654股流通股,持股比例為0.259%。

　　深圳一位具有注冊會計師資格的董秘認為,紅河光明委托他人代購貨物、設備,一次性支付大量預付款,且長達一年以上的時間,卻未收到相關貨物和設備,這種做法有利益輸送嫌疑。不管公司高管的真實動機是什么,在客觀上造成了無償占用上市公司巨額流動資金的事實。

　　國內某大型律師事務所王曉東律師認為,從工商注冊信息變更及時更新的角度看,上述兩家投資咨詢公司屬于不規范公司。這樣的公司一次性支付如此巨額的預付款,其資金安全有可能存在風險。如果這些資金真的出了問題,公司高管存在嚴重失職責任。這兩家咨詢公司的注冊資本與龐大業務交易金額極不相稱,公司高管在支付預付款前負有商業資信調查的義務。

　　市場分析人士認為,紅河光明向兩家投資咨詢公司支付巨額預付款,有可能是變相的委托

　　紅河光明為什么選擇這兩家咨詢公司作為設備、貨物的代購人?與這兩家公司的業務往來是否屬于關聯交易?公司一位不愿意透露姓名的現任高管表示,這些問題最好直接問公司的經營決策層。

　　截至發稿日,記者一直無法與紅河光明的經營決策層取得聯系,這些大額預付款業務合同是否屬于關聯交易不得而知。