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明天科技(600091)詳式權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年04月28日 08:54 中國證券網
股票簡稱：明天科技 股票代碼：600091
包頭明天科技股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱：包頭明天科技股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：明天科技
股票代碼：600091
信息披露義務人：明天控股有限公司
住 所：北京市海淀區上地創業中路4街26號2層
通訊地址：北京市海淀區上地創業中路4街26號2層
聲　　明
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。
二、信息披露義務人簽署本報告書已取得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號--權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在包頭明天科技股份有限公司擁有權益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在明天科技擁有權益。
四、本次權益變動系根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非另有所指，本報告書下列用語具有以下含義：
明天科技/公司/上市公司 指 包頭明天科技股份有限公司
信息披露義務人/明天控股 指 明天控股有限公司
包頭北普 指 包頭市北普實業有限公司
本次權益變動 指 明天控股有限公司通過受讓包頭市北普實業有限公司95%股權，從而間接持有明天科技10.32%的股份的變動
本報告書 指 《包頭明天科技股份有限公司詳式權益變動報告書》
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本資料
公司名稱：明天控股有限公司
注冊地：北京市海淀區上地創業中路4街26號2層
法定代表人：肖衛華
注冊資本： 人民幣50,000萬元
營業執照注冊號：110000000877275
稅務登記證號：國稅110108700223526
地稅110108700223526
企業類型： 有限責任公司
經營期限：二十年（1999年9月20日至2019年9月19日）
經營范圍：對電子、計算機、高新技術產業、化工、農業、房地產、建筑工程、汽車工業、交通運輸項目的投資管理；投資咨詢；信息資源開發（未經專項許可的項目除外）；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術培訓；組織科技文化交流活動（演出除外）；承辦展覽展銷會；銷售化工產品、化工輕工材料、通訊設備（無線電發射設備除外）、辦公設備、機械電器設備、針紡織品、百貨、土產品。
二、信息披露義務人的股東情況
明天控股的股東為肖衛華、苗文政、杜云發、王玲芬、溫金娥、張云梅、段新連、張香梅。其中，肖衛華先生為第一大股東，持有明天控股17%的股權。信息披露義務人的股東結構圖如下所示：
三、信息披露義務人的主要業務及最近三年及一期財務狀況簡要說明
（一）信息披露義務人的主要業務
明天控股的主營業務為：對信息技術、化工、農業、金融項目的投資管理。
（二）最近三年及一期財務狀況簡要說明
項 目 2007年3月31日（2007年1~3月） 2006年12月31日（2006年） 2005年12月31日（2005年） 2004年12月31日（2004年）
總資產（萬元） 161,831.72 59,401.06 59471.78 58034.32
股東權益（萬元） 152,418.94 46,765.72 47324.21 47420.94
主營業務收入（萬元）0 0 0 0
利潤總額（萬元） -199.26 -902.20 -96.73 -457.68
凈利潤（萬元） -199.26 -902.20 -96.73 -457.68
資產負債率（%） 5.82 21.27 20.43 18.29
凈資產收益率（%） -0.13 -1.93 -0.20 -0.97
以上2007年1~3月、2006年數據經利安達信隆會計師事務所有限責任公司審計，2004年、2005年數據未經審計。
（三）信息披露義務人最近5年的訴訟、仲裁及處罰情況
截至本報告書出具日，信息披露義務人最近5年沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（四）信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況
姓名 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地
肖衛華 董事長、總裁 中國 37092219770526531X 中國北京
苗文政 董事 中國 150204196312202418 中國包頭
段新連 董事 中國 110108194704044221 中國北京
溫金娥 監事 中國 152824195605157521 中國北京
張洪新 財務總監 中國 110108197204180036 中國北京
以上人員均未在其他國家或地區擁有居留權，在最近5年沒有受過行政處
罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告書簽署日，除下列情況外，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%。
1、明天控股通過包頭市實創經濟技術開發有限公司持有包頭華資實業股份有限公司（SH.600191，股票簡稱"華資實業"）5337.81萬股，占華資實業總股本17.61%；通過包頭市北普實業有限公司持有華資實業1611.77萬股，占華資實業總股本的5.32%，合計持有華資實業22.93%的股份。
2、明天控股通過內蒙古烏海西卓子山第三產業開發公司、內蒙古烏海西卓子山建筑安裝公司、北京新天地互動多媒體技術有限公司合計持有內蒙古西水創業股份有限公司（SH.600291，股票簡稱"西水股份"）25.87％的股份。
（六）信息披露義務人持股5%以上的證券公司的情況說明
1、明天控股通過內蒙古烏海西卓子山第三產業開發公司、包頭華資實業股份有限公司、上海宜利實業發展有限公司、包頭市實創經濟技術開發有限公司間接持有恒泰證券有限責任公司36.48%的股權。
2、明天控股通過包頭市北普實業有限公司、包頭市實創經濟技術開發有限公司、北京新天地互動多媒體技術有限公司間接持有新時代證券有限責任公司47.89%的股權。
四、符合《上市公司收購管理辦法》第六條和第五十條的情況
在本次權益變動中，信息披露義務人不存在利用本次權益變動損害上市公司及其股東合法權益的情況。
信息披露義務人不存在如下情形：
1、 負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、 最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、 最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、 法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本權益變動報告書及備查文件符合《上市公司收購管理辦法》第五十條的要求。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的以及是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
（一）收購目的
本次權益變動的目的是明天控股通過受讓包頭北普95%股權，擴大明天控股的對外投資規模，更好實現明天控股的發展戰略，進一步打造支持上市公司未來發展的有力平臺。
（二）是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
信息披露義務人未來12個月內沒有進一步增持明天科技股份的計劃，也沒有處置其間接持有的股份的計劃。
二、收購的有關決議
2007年1月3日，明天控股股東會2007年第1次會議審議通過受讓包頭實創經濟技術開發有限公司、包頭市北普實業有限公司、北京新天地互動多媒體技術有限公司股權的決議。
第四節 收購方式
一、本次權益變動的主要方式
2007年1月8日，明天控股與北京科宇恒信科技有限公司、大連通易新達科技有限公司簽署《股權轉讓協議》，受讓其持有的95%的包頭北普股權。本次權益變動后，明天控股持有包頭北普95%的股權，為其控股股東。
二、股權轉讓協議的主要內容
1、協議當事人
轉讓方：北京科宇恒信科技有限公司
大連通易新達科技有限公司
受讓方：明天控股有限公司
2、轉讓股份的數量、比例
北京科宇恒信科技有限公司、大連通易新達科技有限公司將其持有的包頭北普95%的股權全部轉讓給明天控股。
明天控股人通過本次受讓包頭北普的95%股權，從而間接持有明天科技10.32%的股份。
3、收購價格和付款安排
根據協議約定，本次股權轉讓的總金額為人民幣19,000萬元。自《股權轉讓協議》簽署之日起六個月內，受讓方以現金方式將全部轉讓價款劃入轉讓方指定賬戶。
4、協議簽訂時間、生效時間
協議簽訂日期為2007年1月8日，協議自簽字蓋章之日生效。
第五節 收購資金來源
一、收購資金總額
明天控股受讓包頭北普95%的股權所支付的資金總額為19,000萬元。
二、收購資金來源
本次收購為現金收購，資金來源為明天控股自有資金。
三、信息披露義務人關于收購資金來源的說明
本次收購資金沒有直接或者間接來源于明天科技及其關聯方，未通過與明天科技進行資產置換或者其他交易取得收購資金。
四、股權轉讓價款的支付方式
自《股權轉讓協議》簽署之日起六個月內，受讓方以現金方式將全部轉讓價款劃入轉讓方指定賬戶。
第六節 后續計劃
信息披露義務人未來12個月沒有改變上市公司主營業務或對主營業務做出重大調整的計劃，亦沒有上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
信息披露義務人沒有對人員安排、公司章程修訂、上市公司分紅政策和組織結構等有重大調整或修改的任何計劃。
第七節 對上市公司的影響
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，明天科技仍將具有獨立經營能力，在經營、知識產權等方面與信息披露義務人保持獨立。
本次權益變動完成后，明天控股承諾，與上市公司在人員、財務、機構、資產、業務等方面相互獨立。因此，本次權益變動后上市公司將具備獨立經營能力。
二、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
1、同業競爭現狀
明天控股的主營業務為對信息技術、化工、農業、金融項目的投資管理，未從事具體經營性業務，與明天科技不存在同業競爭。
2、避免同業競爭的承諾
在本次權益變動完成后，為從根本上避免和消除明天控股及其關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，明天控股出具了書面承諾：
（1）明天控股及其所控制的企業將不會直接或間接從事與明天科技相同和/或類似業務，參與或入股任何可能與明天科技所從事業務構成競爭的業務。
（2）明天控股及其所控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與明天科技所從事的業務構成競爭的業務，應將上述商業機會通知明天科技，在通知中所指定的合理期間內，明天科技做出愿意利用該商業機會的肯定答復，則明天控股及其所控制的企業放棄該商業機會；如果明天科技不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。
（3）如違反以上承諾導致明天科技遭受損失，明天控股將向上市公司進行充分賠償。
（二）關聯交易
本次權益變動前，明天控股未與上市公司發生任何關聯交易。本次權益變動不會導致新的關聯交易。
為規范將來可能產生的關聯交易，明天控股承諾：不利用包頭市北普實業有限公司的控股股東地位及影響謀求與明天科技達成交易的優先權利；將以市場公允價格與明天科技進行交易，不利用該類交易從事任何損害明天科技利益的行為；就我公司與明天科技之間將來可能發生的關聯交易，將敦促明天科技履行合法決策程序，按照相關要求及時詳細進行信息披露；及對于正常商業項目合作均按照市場經濟原則，采用公開招標或者市場定價等方式。
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關聯方的交易
信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員在提交本權益變動報告書之日前24個月內，未與明天科技及其關聯方進行合計超過3000萬元或高于明天科技最近經審計合并報表凈資產的5%以上的交易。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員在提交本權益變動報告書之日前24個月內，未與明天科技的董事、監事、高級管理人員之間發生合計金額超過5萬元的交易。
第九節 前六個月內買賣上市公司交易股份的情況
信息披露義務人在《股權轉讓協議》簽署之日前6個月沒有通過證券交易所的證券交易買賣明天科技股票的情形。
信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在《股權轉讓協議》簽署之日前6個月沒有通過證券交易所的證券交易買賣明天科技股票的情形。
第十節 信息披露義務人的財務資料
信息披露義務人最近三年及一期財務會計報表見本報告書之備查文件。
第十一節 其他重要事項
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對本報告書內容產生誤解必須披露而未披露的其他信息，也不存在中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
明天控股有限公司
法定代表人（或授權代表）： 肖衛華
日期：二〇〇七年四月二十三日
備查文件
一、備查文件
（一）明天控股的工商營業執照和稅務登記證
（二）明天控股的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明
（三）明天控股的股東會決議
（四）《股權轉讓協議》
（五）在事實發生之日起前6個月內，明天控股及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣明天科技股票的說明
（六）明天控股不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明
（七）明天控股的財務資料，包括但不限于信息披露義務人最近3年及1期財務會計報告及最近一個會計年度及一期的審計報告
（八）明天控股的相關承諾函
（九）北京市君澤君律師事務所出具的《關于包頭明天科技股份有限公司詳式權益變動報告書之法律意見書》
（十）中國證監會及證券交易所要求的其他材料
二、備查地點
本報告書和備查文件備置于以下地點，供投資者查閱：
1、 明天控股有限公司
2、 包頭明天科技股份有限公司
附表
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 包頭明天科技股份有限公司 上市公司所在地 包頭市
股票簡稱 明天科技 股票代碼 600091
信息披露義務人名稱 明天控股有限公司 信息披露義務人注冊地 北京市海淀區上地創業中路4街26號2層
擁有權益的股份數量變化 增加√ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 √ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 √ 否 □
信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □（2家，包頭華資實業股份有限公司，內蒙古西水創業股份有限公司） 信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 √ 否 □（2家，包頭明天科技股份有限公司、內蒙古西水創業股份有限公司）
權益變動方式（可多選）通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 　□ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：無 持股比例： 無
本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例 變動數量： 34,735,417股 變動比例： 10.32%
與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 □ 否 √
與上市公司之間是否存在同業競爭 是 □ 否 √
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 √
信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □
是否披露后續計劃 是 □ 否 √
是否聘請財務顧問 是 □ 否 √
本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況 是 □ 否 √
信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □ 否 √
【本頁無正文，為《包頭明天科技股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽署頁】
信息披露義務人：明天控股有限公司
法定代表人（或授權代表）： 肖衛華
日期：二〇〇七年四月二十三日

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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