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新浪財經

S藏藥業(600211)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月28日 08:39 中國證券網
證券簡稱：S藏藥業 證券代碼：600211 編號：2007--012
西藏諾迪康藥業股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
*交易內容：債權轉讓及項目合作
*關聯人回避事宜：本公司董事劉其福先生系交易方成都達義物業有限責任公司（以下簡稱"達義物業"）法定代表人兼董事長，達義物業持有成都豪達房地產開發有限責任公司（以下簡稱"成都豪達"）50％的股份，此項交易構成關聯交易，劉其福先生在董事會審議該項議題時回避表決。
*交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：此項交易不僅有利于解決公司的不良債權問題，而且可以使公司在未來兩年內得到穩定的收益。
一、關聯交易的主要內容
本公司于2007年4月25日與成都豪達房地產開發有限責任公司（以下簡稱"成都豪達"）簽訂了《債權轉讓協議》，雙方就如下債權的轉讓達成以下協議：
（1）四川諾迪植化有限公司（以下簡稱"諾迪植化"）、成都嘉豪實業有限責任公司（以下簡稱"嘉豪公司"）、四川天恒建工（集團）有限公司（以下簡稱"天恒公司"）三家公司共計欠我公司的債務人民幣124848494.69元。
（2）在北京房地產項目中享有的債權人民幣2000萬元。
（3）其他應收債權計人民幣5151505.31元。
（4）成都豪達同意承接上述全部債權，共計人民幣1.5億元。
（5）將我公司上述1.5億元的債權置換為在成都豪達上東陽光項目第三、第四期的優先投資受益，確保我公司在兩年內收回人民幣1.5億元和獲得優先8％的固定收益（每年計人民幣1200萬元，兩年共計人民幣2400萬元）。
同日，本公司與成都豪達、達義物業簽署了《房地產項目合作協議》，主要內容如下：
1、合作方式：本公司將原享有的諾迪植化、嘉豪公司、天恒公司等企業的債權人民幣1.5億元置換為本協議合作項目的等額投資人民幣1.5億元。成都豪達同意用合作項目中的投資人民幣1.5億元置換諾迪植化、嘉豪公司、天恒公司等企業拖欠本公司的債務。
2、合作經營方式：
（1）本公司與成都豪達雙方同意維持合作項目原經營方式不變。
（2）本公司派出一名財務人員。
（3）成都豪達每月向本公司提供財務報表。
3、本公司在合作項目享有優先受償權
成都豪達作為項目的經營方，應當保障本公司自本協議簽訂之日起，至2009年4月23日止的兩年期內，除全部收回投資款人民幣1.5億元之外，每年獲得固定的投資額8％（即人民幣1200萬元）的收益，兩年確保本公司優先獲得固定收益共計人民幣2400萬元。
4、違約責任
本公司與成都豪達任何一方違約，均應按照本協議約定我方投資額的10％，向守約方支付違約金。
5、擔保條款
達義物業自愿為成都豪達按本協議約定的時間和金額向我方給付投資款和優先獲得的固定收益提供連帶擔保責任。保證方有權檢查、督促成都豪達履行協議約定的給付義務。
上述兩項轉讓協議已經四川省律政公證處公證。
二、關聯方介紹
成都豪達房地產開發有限公司成立于2001年7月9日，2003年8月由成都達義物業有限責任公司和四川宏信置業發展有限公司聯合改組，雙方各占本公司50％的股權。法定代表人：王毅；住所：成都市龍泉驛區洪河鎮；注冊資本：3000萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：房地產開發、經營；批發、零售金屬材料（不含稀貴金屬）、建筑材料、裝飾材料、計算機軟硬件。
成都達義物業有限責任公司法定代表人：劉其福；住所：中新街49號錦貿大廈；注冊資本2300萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：房屋開發、經營（憑資質證經營）；銷售：金屬材料、機電產品、建筑材料、裝飾材料、五金交電、百貨、針紡織品、農副產品、日用雜品、化工產品。
三、項目介紹
上東陽光位于城東副中心核心區域，總用地面積632畝，總投資約人民幣10億元，總建筑面積60萬平米，分四期開發。該項目目前不存在訴訟或其他爭議。本項目涉及的三期建筑面積約20萬平米，四期尚未進行開發，土地面積約130余畝。項目總體規劃如下：
住宅面積：約50萬平米；商業及貿易：約51998平米；會所面積：約460平米；室外游泳池：約1900平米；網球場：約1200平米；籃球場：約540平米；足球場：約1200平米；室內恒溫游泳池：約1500平米；綠化率：45.1%。
該項目一期、二期已交付客戶使用，三期正在銷售中，四期尚未進行開發。
四、公司董事會對該項關聯交易的審議情況及獨立董事意見
本公司于2007年4月26日召開董事會審議了《債權轉讓協議》、《房地產項目合作協議》，會議應到董事7人，實到董事5人，董事陳金瑞先生、占堆先生因故未能出席董事會，均委托陳達彬先生代為出席并行使表決權。董事劉其福先生系達義物業的董事長，此項交易構成關聯交易，按照《公司章程》的規定，劉其福先生回避對該議題的表決。董事會審議通過了上述兩項協議。
公司獨立董事仲修偉先生、劉錦超先生對此發表獨立董事意見認為：上述兩項協議的簽署，把公司的債權轉換為項目投資，可以保證公司1.5億元債權的收回，有利于解決公司的債權問題，同時公司可以按照協議享有一定的投資收益。獨立董事對此表示贊同。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。目前公司正在聘請中介機構對該項目進行評估和審計，評估和審計結果將一并提供股東大會審議。
五、備查文件
1、《債權轉讓協議》、《房地產項目合作協議》原件及公證書；
2、相關董事會決議原件；
3、獨立董事意見。
西藏諾迪康藥業股份有限公司
2007年4月28日

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