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新浪財經

耀華玻璃(600716)對外投資暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 12:25 中國證券網
秦皇島耀華玻璃股份有限公司對外投資暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2007年4月25日，本公司與中國耀華玻璃集團公司（簡稱'耀華集團'）、秦皇島耀華設計研究院、秦皇島玻璃鋼廠、秦皇島建安工程有限公司、秦皇島耀華包裝材料有限公司（后四家單位均為耀華集團附屬企業）簽署《秦皇島耀華玻璃工業園有限公司增資協議》之《補充協議之二》，對耀華工業園增資方案進行再次調整。耀華集團擬以土地使用權對秦皇島耀華玻璃工業園有限公司（以下簡稱'耀華工業園'）進行增資，增資額為6208萬元。同時，本公司以對耀華工業園的債權對其增資，增資額為1178萬元。增資后，耀華工業園注冊資本由16117萬元增至23503萬元。其中：本公司對耀華工業園出資為13919.56萬元，持股比例由79.06%降至59.94%。
因本次增資方案調整涉及本公司控股股東中國耀華玻璃集團公司，根據《上海證券交易所上市規則》有關規定，本次增資方案調整構成關聯交易。
本次增資方案調整已經公司第四屆第十三次會議審議通過。審議該事項時，關聯董事未參加表決，履行了回避義務；5名非關聯董事（含獨立董事）同意本次增資，2名獨立董事還發表了獨立意見。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，此項交易需經公司股東大會批準，與該項關聯交易有利害關系的關聯方中國耀華玻璃集團公司放棄在股東大會對該議案的投票權。
二、投資協議主體介紹
本次增資除本公司外，涉及耀華工業園現有股東耀華集團等五家企業。
1、耀華集團。耀華集團持有本公司57.33%股份，為本公司第一大股東。企業類型為國有獨資，注冊地為河北省秦皇島市海港區西港路，注冊資本40257萬元，法定代表人為曹田平，主營業務為生產和銷售玻璃及玻璃制品、玻璃球、經緯編制品等產品。
2、秦皇島耀華設計研究院。該院主要從事建材行業（玻璃行業）工程設計及技術咨詢業務，注冊地為秦皇島市海港區光明路，法定代表人李楠，注冊資金140萬元。該院為集團公司全資企業，與本公司的關系為同一母公司。
3、秦皇島耀華包裝材料有限公司。該公司主要經營包裝材料業務，企業類型為國內合資，注冊地為秦皇島市山海關關城東路24號，法定代表人康東海，注冊資本200萬元，集團公司持有90%股權。該公司的關系與本公司為同一母公司。
4、秦皇島玻璃鋼廠。該廠主要經營玻璃鋼制品、紡織業務，住所為秦皇島市河北大街426號，注冊資金172萬元，法定代表人付秀君，該廠為集團公司全資企業，與本公司的關系為同一母公司。
5、秦皇島耀華建安工程有限公司。該公司主要經營建筑工程業務，注冊地為秦皇島市文化南路，法定代表人逯芳，注冊資本2000萬元，集團公司持有該公司82%股權，與本公司的關系為同一母公司。
三、增資方案調整的基本情況
1、增資對象的基本情況。秦皇島耀華玻璃工業園有限公司注冊資本為16117萬元。本公司持有其79.06%股權，為該公司第一大股東。其余股權分別由中國耀華玻璃集團公司、秦皇島耀華設計研究院、秦皇島耀華建安工程有限責任公司、秦皇島玻璃鋼廠、秦皇島耀華包裝材料有限公司（后四家企業為中國耀華玻璃集團公司下屬企業）持有。耀華工業園截止2006年12月31日資產總額68397萬元，凈資產15458.83萬元，2006年凈虧損5830.48萬元。該公司主營玻璃及其制品業務，目前主要經營兩條浮法玻璃生產線。
2、增資方案的調整情況。經公司2006年第一次臨時股東大會批準，中國耀華玻璃集團公司擬單方面以面積為265877.05平方米、評估值為62,215,230元的土地使用權對耀華工業園進行增資。增資額按耀華工業園2006年9月30日每股帳面凈資產(1.21元)折算，增資額為5141萬元，增資額與土地評估值的差額部分計入耀華工業園資本公積，增資后耀華工業園的注冊資本由16117萬元增至21258萬元。由于涉及該宗土地有部分（12091.1平方米）由秦皇島長城特玻公司所占用，經公司2007年第一次臨時股東大會批準，將增資方案調整為：集團公司用于增資的土地面積為253785.95平方米(比原方案減少12091.1平方米)，經秦皇島金土地評估咨詢有限公司評估（評估基準日為2006年10月31日），土地總地價為59,385,912元（單位地價為234元/平米，與原方案一致），增資額仍按耀華工業園2006年9月30日每股帳面凈資產折算，增資額為4908萬元，增資額與土地評估值差額部分計入耀華工業園資本公積。增資后耀華工業園注冊資本由16117萬元增至21025萬元。但在辦理土地過戶手續時，土地主管部門認為集團公司用于增資的土地使用權作價過低，不符合國土資源部頒布的《全國工業用地出證最低價標準》（秦皇島海港區工業用地屬七等地，最低出讓價為288元/平方米），不予辦理土地過戶，原增資方案的單位地價進行調整。同時，為進一步改善耀華工業園資產財務狀況，本公司以部分債權對耀華工業園進行增資。根據上述情況，對耀華工業園的增資方案再次進行調整。
3、再次調整后的方案。中國耀華玻璃集團公司（以下簡稱'集團公司'）以面積為253785.95平方米、評估值為751,20,641元的土地使用權對耀華工業園進行增資。同時，本公司以對耀華工業園的1426.53萬元債權對其增資。增資額均按耀華工業園2006年9月30日每股帳面凈資產(1.21元)折算，增資額與土地評估值及債權的差額部分計入耀華工業園資本公積。增資后，耀華工業園注冊資本由16117萬元增至23503萬元。
耀華集團此次用于作價增資的土地位于秦皇島市海港區北部工業園區，該宗土地由耀華集團以出讓方式取得。該宗土地使用證編號為秦籍國用（2006）第154號，土地面積253785.95平方米，土地用途工業，土地法定剩余使用期45.68年。目前該宗土地由耀華工業園租賃使用（耀華工業園現有生產線均位于該宗土地內），年租金4,474,979.29元。經秦皇島金土地評估咨詢有限公司重新評估，該宗土地總地價為75,120,641元（單位地價為296元/平米）,估價基準日為2007年4月12日。本公司用于增資的債權主要是與耀華工業園經營性往來中形成的應收款項。
增資前后耀華工業園各股東的出資額及持股比例情況如下：
增資前 增資后（%）
出資額（萬元） 持股比例% 出資額（萬元） 持股比例%
本公司 12741.56 79.06 13919.56 59.22
中國耀華玻璃集團公司 3055.44 18.96 9263.44 39.41
秦皇島耀華設計研究院 80 0.495 80 0.3425
耀華建安工程有限公司 80 0.495 80 0.3425
秦皇島玻璃鋼廠 80 0.495 80 0.3425
耀華包裝材料有限公司 80 0.495 80 0.3425
四、補充協議二的主要內容
1、集團公司用于增資的宗地不變，土地使用權價值經評估確認為7512.0641萬元，增資額折算為6208萬元（1.21元/股），增資額與土地使用權價值差額部分計入耀華工業園資本公積。集團公司出資額較原來增加1300萬元。
2、為改善耀華工業園的資產負債結構，由本公司將其對耀華工業園的債權1426.5271萬元轉為對耀華工業園的增資。增資額折算為1178萬元（1.21元/股）。增資額與債權金額差額部分計入耀華工業園資本公積。
3、除上述變更事項外，原各方簽署的《增資協議》的其他條款不作變更。
五、增資方案調整的目的和對公司的影響
增資的目的和對公司的影響詳見本公司2006年11月2日披露的關聯交易公告(臨2006-032)。此次調整增資方案基于以下考慮：一是適應國家土地政策變化的需要；二是由于受外部經營環境的影響，耀華工業園目前的財務狀況在直接融資方面受到很多限制，而耀華工業園作為本公司的主要生產單位，本公司以債權對其增資，有利于其增強融資能力，促進企業發展。
六、獨立董事的意見
本公司獨立董事劉賦捷、孫劉太對本次調整增資方案有關事項發表了獨立意見。意見如下：
1、本次調整構成關聯交易，公司董事會審議和表決程序合規、合法；
2、本次增資方案調整，一方面是基于國家相關政策變化作出的調整，另一方面是基于提高耀華工業園資產質量的考慮，雙方均按耀華工業園帳面凈資產折算增資額，折股價格一致，未損害公司和中小股東的利益。
七、備查文件目錄
1、 公司第四屆董事會第十一、十二、十三次會議決議；
2、 公司2006年第一次臨時股東大會決議、2007年第一次臨時股東大會決議；
3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
4、《秦皇島耀華玻璃工業園有限公司增資協議》、《補充協議》、《補充協議二》；
5、 金土評估2007（估）字第055號土地估價報告。
秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會
2007年4月25日

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