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股票簡稱：S*ST天華 股票代碼：600745
湖北天華股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司：湖北天華股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：S*ST天華
股票代碼：600745
信息披露義務人：蘇州中茵集團有限公司
住 所：蘇州工業園區唯亭鎮迎賓路11號
通訊地址：蘇州工業園區星海街200號星海國際廣場1201室
簽署日期：二OO七年四月二十六日
聲 明
一、蘇州中茵集團有限公司（以下簡稱"中茵集團"）依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱"《收購管理辦法》"）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》等法律、法規編制本報告書。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露蘇州中茵集團有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在湖北天華股份有限公司（以下簡稱：S*ST天華）中擁有權益的股份變動情況。
三、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，中茵集團沒有通過任何其他方式增加或減少在S*ST天華中擁有權益的股份。
四、中茵集團簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除中茵集團及中茵集團所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
本權益變動報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
上市公司、S*ST天華、天華股份 指湖北天華股份有限公司，在上海證券交易所上市，股票代碼：600745
信息披露義務人、中茵集團、公司、本公司 指蘇州中茵集團有限公司
河南戴克 指河南戴克實業有限公司
上海晉乾 指上海晉乾工貿有限公司
上海步欣 指上海步欣工貿有限公司
上海肇達 指上海肇達投資咨詢有限公司
本次權益變動 指信息披露義務人與河南戴克、上海晉乾、上海步欣、上海肇達等四家原非流通股股東簽署股權轉讓協議，獲得S*ST天華24.06%的股份計2929.1萬股之行為
本報告、本報告書 指湖北天華股份有限公司詳式權益變動報告書
《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》
交易所 指上海證券交易所
證監會 指中華人民共和國證券監督管理委員會
登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元 指人民幣
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
1、公司名稱：蘇州中茵集團有限公司
2、住所：蘇州工業園區唯亭鎮迎賓路11號
3、法定代表人：高建榮
4、注冊資本：人民幣10000萬元
5、營業執照注冊號：3205942107363
6、企業類型：有限責任公司
7、經濟性質：民營
8、經營范圍：對房地產、賓館、紡織、化工、電子及通信設備行業進行投資；銷售紡織原料（不含棉花、蠶繭）、金屬材料、化工原料（不含危險品）、建筑材料。
9、經營期限：2003年08月21日至2053年08月20日
10、稅務登記證號碼：321700753214273
11、通訊地址：蘇州市工業園區星海街200號星海國際廣場1201室
12、郵政編碼：215021
13、聯系電話：0512-62565700
二、信息披露義務人的產權關系及控制關系
（一）信息披露義務人控股股東、實際控制人介紹
信息披露義務人中茵集團的股東為自然人高建榮先生、馮飛飛女士，共2人。其中股東高建榮出資6000萬元，持有公司60%的股份；股東馮飛飛女士出資4000萬元，持有公司40%的股份。高建榮與馮飛飛為夫妻關系，高建榮先生為中茵集團的控股股東和實際控制人。
高建榮先生，男，1962年9月22日出生，大專學歷，身份證號33012196209223012。住址為浙江省蕭山市城廂鎮水曲弄97號508室，中國國籍，擁有加拿大居留權。
（二）信息披露義務人的股權關系結構圖
（三）高建榮先生控制的核心企業及核心業務、關聯企業及主營業務情況
1、江蘇萊茵達置業有限公司
名稱：江蘇萊茵達置業有限公司
住所：玉山鎮亭林路108號
法定代表人：高建榮
注冊資本金：1000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、經營、租賃；銷售金屬材料、建筑材料。
2、昆山中茵房地產有限公司
名稱：昆山中茵房地產有限公司
住所：玉山鎮亭林路老職工活動中心內
法定代表人：高建榮
注冊資本金：1200萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、經營、租賃；銷售建筑材料、裝潢材料、金屬材料
3、江蘇中茵置業有限公司
名稱：江蘇中茵置業有限公司
住所：蘇州昆山玉山鎮亭林路108號
法定代表人：高建榮
注冊資本金：5000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、經營、租賃；銷售建筑材料、裝潢材料、金屬材料；房地產中介。
江蘇中茵置業有限公司成立于2001年，已在蘇州昆山成功開發了怡景灣、萊茵廣場、雍景灣等商住項目，累計開發面積達45萬平方米，目前為中茵集團全資子公司。
4、蘇州中茵泰格科技有限公司
名稱：蘇州中茵泰格科技有限公司
住所：蘇州工業園區星海街200號星海國際廣場1201室
法定代表人： JAY FENG
注冊資本金：1100萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：軟件及其系統研發；多媒體軟件及其他軟件的開發、維護及外包服務。
5、連云港中茵房地產有限公司
名稱：連云港中茵房地產有限公司
住所：連云港市海州區幸福南路31號
法定代表人：高建榮
注冊資本金：5000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、經營；房屋租賃；物業管理；園林園藝綠化。（經營范圍涉及審批的辦理審批后方可經營、設計資質的憑相關資質經營）
6、蘇州中茵皇冠假日酒店有限公司
名稱：蘇州中茵皇冠假日酒店有限公司
住所：蘇州工業園區金雞湖畔
法定代表人：高建榮
注冊資本金：15000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：餐飲、住宿、娛樂、銷售工藝美術品（不含金銀）、煙、酒、食品、紡織品、旅游用品、飯店物業管理咨詢服務。
7、蘇州中茵置業有限公司
名稱：蘇州中茵置業有限公司
住所：蘇州工業園區唯亭鎮迎賓路11號
法定代表人： 高建榮
注冊資本金：14000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發經營（憑資質證書經營）、房屋租賃；銷售建材、機械設備、五金交電
蘇州中茵置業有限公司始建于2003年11月14日，主要從事房地產的開發經營，目前中茵集團持有其65%股權。公司已在蘇州工業園區成功開發建設了"中茵·皇冠國際"高檔國際公寓項目。
8、蘇州新蘇皇冠物業管理有限公司
名稱：蘇州新蘇皇冠物業管理有限公司
住所： 蘇州工業園區唯亭鎮迎賓路11號
法定代表人：高建榮
注冊資本金：500萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：物業管理、酒店管理、房地產中介服務（按資質經營）；家政服務，提供餐飲管理及停車場管理服務，綠化養護，家電維修；承接室內裝飾潢工程；商務咨詢；銷售建材、裝飾裝潢材料、百貨、辦公用品
蘇州新蘇皇冠物業管理有限公司成立于2004年9月15日，主要從事物業管理業務，目前中茵集團持有其65%股權。
9、昆山泰萊建屋有限公司
名稱：昆山泰萊建屋有限公司
住所：江蘇省昆山市千燈鎮華光路898號
法定代表人：施錫賢
注冊資本金：361.98萬美元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、經營、銷售以及物業管理；園林、園藝及綠化工程施工。（涉及許可證的憑許可證生產經營）
昆山泰萊建屋有限公司成立于2004年7月27日，目前主要開發沿滬動遷工程，中茵集團持有其60%股權。
10、蘇州萊茵達置業有限公司
名稱：蘇州萊茵達置業有限公司
住所：蘇州太湖國家旅游度假區公安培訓中心
法定代表人：高建榮
注冊資本金：1200萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發經營、房屋租賃、房產咨詢中介；商品貿易（涉及專項審批及許可證經營的經審批后及領到許可證后方可經營）
蘇州萊茵達置業有限公司始建于2003年4月7日，主要從事房地產的開發經營，目前中茵集團持有其55%股權。
11、蘇州華銳陽澄湖旅游投資有限公司
名稱：蘇州華銳陽澄湖旅游投資有限公司
住所：蘇州工業園區唯亭鎮陽澄湖大堤浮碧居
法定代表人：高建榮
注冊資本金：6000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發經營（憑資質證書經營）；對旅游產業投資；提供餐飲管理服務、會務服務、科技信息咨詢；綠化養護；銷售百貨、服裝、工藝品（不含金銀飾品）、五金交電、化工產品（不含危險品）、通訊器材（不含衛星地面接收設備）、機電設備、建筑裝飾裝潢材料、計算機軟硬件。
蘇州華銳陽澄湖旅游投資有限公司成立于2003年8月20日，擬開發建設陽澄湖度假旅游綜合項目，中茵集團持有其45%的股權。
12、太倉中茵科教置業有限公司
名稱：太倉中茵科教置業有限公司
住所：太倉城廂鎮縣府街28號
法定代表人：許華
注冊資本金：5000萬元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發、經營（憑資質經營）；自有房屋出租；經銷建筑材料、裝潢材料、金屬材料
三、信息披露義務人從事的主要業務及最近財務狀況的簡要說明
（一）主要業務
公司主要業務為房地產投資及開發，公司通過控股子公司先后在蘇州、昆山、連云港等地開發了多個房地產項目，正在開發建設的項目包括世貿廣場、中茵名都、太湖旅游度假區等多個住宅及商業地產項目。
（二）中茵集團最近三年簡要財務狀況
（單位：元）
序號 財務指標 2006年 2005年 2004年
1 總資產 2,145,764,738.20 1,443,747,359.49 1,330,525,447.38
2 負債總額 1,755,286,245.53 1,250,807,384.90 1,100,575,847.91
3 股東權益 254,184,021.44 72,230,697.79 112,456,253.94
4 資產負債率 81.80% 86.64% 82.72%
5 主營業務收入 1,133,094,489.81 24,243,188.24 33,535,289.04
6 凈利潤 50,957,922.27 -39,692,797.79 -11,205,738.08
7 凈資產收益率 17.47% -12.70% -5.30%
備注：2006年數據已經審計。
四、信息披露義務人及其實際控制人涉訴和處罰情況
信息披露義務人自2003年8月21日成立以來，從未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
高建榮先生在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本狀況
1、董事、監事、高級管理人員名單
職務 姓名 身份證號碼 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或地區的居留權
董事長 高建榮 330121196209223012 中國 上海 是/加拿大
副董事長 韓杰 330121600907661 中國 杭州 否
董事 馮飛飛 330103651016044 中國 上海 是/加拿大
董事 王國強 330102580228153 中國 杭州 否
董事總經理 張振林 310107570216329 中國 上海 否
監事 李時英 330521621205022 中國 蘇州 否
2、除董事長高建榮、董事馮飛飛取得加拿大居留權外，中茵集團的其他董事、監事、高級管理人員均未在其他國家或地區擁有居留權，在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。
六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況
截至本報告書簽署日，中茵集團及其控股股東、實際控制人高建榮先生沒有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況。
第三節 權益變動決定及持股目的
一、本次權益變動的授權
信息披露義務人的股東高建榮先生、馮飛飛女士于2007年4月2日在公司會議室依法召開了臨時股東會議并做出決議：
1、收購湖北天華股份有限公司（股票代碼：600745）部分股權
2、授權公司董事會具體辦理本次收購的洽談、簽訂協議等相關事宜
二、持股目的
S*ST天華2004年、2005年連續二年虧損，2006年1月-9月份虧損1783.11萬元。2006年9月30日股東權益為-25517.74萬元，已經嚴重資不抵債，且公司一直處于停產狀態。按照《上海證券交易所上市規則》，若2006年無法實現盈利，公司股票將被暫停上市。
本次權益變動所涉及的股權全部過戶后，中茵集團計劃長期持股。未來十二個月，中茵集團將堅持"公平、公正、公開"和有利于上市公司可持續發展的原則，積極協調各方力量，根據具體情況推動S*ST天華的股權分置改革、資產重組和債務重組，維持其上市資格，保護廣大股東尤其是社會公眾股東的權益。
第四節 權益變動方式
一、中茵集團持有上市公司股份的情況
本次權益變動前，中茵集團及關聯方未持有或控制S*ST天華股份。本次權益變動完成后，中茵集團持有S*ST天華非流通股2929.1萬股，占總股本24.06%。
二、本次權益變動方式
中茵集團于2007年4月26日分別與河南戴克、上海晉乾、上海步欣、上海肇達四家公司簽署股權轉讓協議，分別受讓了15,375,000股、5,296,600股、4,309,700股和4,309,700股S*ST天華股份。
第五節 資金來源
一、本次支付資金總額
天華股份此次協議收購S*ST天華股權須支付的資金總額為4元人民幣，已支付完畢。
二、資金來源及交付方式
中茵集團此次協議收購S*ST天華股權的資金為合法的自有資金。不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形。截至本報告書公告之日，本公司已經完成全部收購資金的支付。
第六節 后續計劃
一、對S*ST天華主營業務的改變或調整
本次權益變動完成后，中茵集團計劃在債務重組進展順利的情況下對S*ST天華的主營業務進行調整，通過定向發行股票的方式向上市公司置入優質房地產資產。屆時，S*ST天華的主營業務會由服裝加工與銷售變為房地產開發與銷售。但截止目前，中茵集團對S*ST天華業務調整的具體方案尚沒有完成。
二、對S*ST天華重大資產、業務的處置及資產重組計劃
S*ST天華2004年、2005年連續二年虧損，2006年1月-9月份虧損1783.11萬元。截止2006年9月30日，股東權益為-25517.74萬元，嚴重資不抵債，且公司一直處于停產狀態。
本次權益變動所涉及的股權全部過戶后，中茵集團計劃長期持股。未來十二個月，中茵集團將堅持"公平、公正、公開"和有利于上市公司可持續發展的原則，積極協調各方力量，根據具體情況推動S*ST天華的股權分置改革、資產重組和債務重組，改善公司經營狀況，增強公司的可持續發展能力，并維持其上市資格，保護廣大股東尤其是社會公眾股東的權益。
三、董事、監事和高級管理人員組成的改變
為了加快上市公司資產重組進程，本次協議轉讓完成后，本次"合理分工，相互制衡"的原則，本公司擬推薦3名董事、3名監事供公司股東大會審議，其他高級管理人員擬由改選后的董事會選聘。擬推薦的董事、監事情況如下：
1、擬推薦董事情況
高建榮先生，1962年9月出生，男，大專，現任中國工商理事會常務理事。1983年-1987年就職于浙江蕭山勞動局任科長，曾擔任杭州高雅時裝公司總經理，2002年起擔任江蘇中茵置業有限公司董事長，2003年至今擔任蘇州中茵集團有限公司董事長。
任奇先生，1962年4月出生，男，本科。1982年起在航空航天部上海航天局原新衛機器廠（現八0九所）工作，歷任技術員，團委書記，副科長，科長，車間主任等職。曾擔任上海瑞華置業集團副總經理、上海瑞安高科技有限公司執行董事。2005年1月至今擔任江蘇中茵置業有限公司總經理。
李時英女士，1962年12月出生，女，EMBA。曾擔任深圳高雅置業有限公司主辦會計，深圳市天龍實業發展有限公司財務經理，2002年-2007年4月擔任蘇州中茵集團有限公司財務總監
2、擬推薦監事情況
韓杰先生，1960年9月出生，男，本科。曾任深圳華通制衣有限公司董事長、總經理、精所貿易（上海）有限公司副總經理，江蘇中茵置業有限公司副總經理，2004年至今擔任蘇州中茵集團副董事長、江蘇中創置業有限公司總經理。
張金成先生，1979年4月出生，男，2006年7月畢業于蘇州大學教育學碩士學位，2006年至今任蘇州中茵集團秘書
茅樹捷，1977年12月出生，男，1999年9月畢業于上海對外貿易學院，曾任職于杭州榮泰時裝有限公司，2001年5月至今任職于江蘇中茵置業有限公司。
四、公司章程修改
本次權益變動完成后，將根據實際情況并按照法律、法規的要求修改S*ST天華公司章程。
五、員工聘用計劃
本次權益變動完成后，本公司沒有對S*ST天華現有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。
六、分紅政策的變化
本次權益變動完成后，本公司沒有對S*ST天華現有分紅政策做出重大變動的計劃。
七、其他計劃
除上述安排外，截止目前為止，本公司沒有對S*ST天華的組織結構等做出重大調整的計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對S*ST天華獨立性的影響
本次權益變動完成后，中茵集團將成為S*ST天華的第一大股東。本公司將按照有關法律法規及S*ST東天華章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務。
本次權益變動對S*ST天華的獨立經營能力無實質性影響：S*ST天華從事的業務獨立于本公司；S*ST天華的資產獨立于本公司，具有獨立完整的供應、生產、銷售系統，具有獨立于本公司的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面皆保持獨立。
二、同業競爭及相關解決措施
中茵集團及其控股股東高建榮先生控制企業的主營業務為房地產開發，S*ST天華的主營業務為服裝加工及銷售，雙方不存在同業競爭。
本次權益變動完成后，中茵集團計劃長期持股，堅持"公平、公正、公開"和有利于上市公司可持續發展的原則，在收購完成后積極協調各方力量，根據具體情況推動上市公司的資產重組和債務重組，逐步將優質的房地產項目中注入S*ST天華，實現上市公司的穩定和可持續發展，維持其上市資格。
三、關聯交易情況及規范關聯交易的措施
本次權益變動前，中茵集團及控股股東高建榮先生控制企業與S*ST天華不存在關聯交易的情況。
鑒于此，為避免或減少將來可能產生的關聯交易，中茵集團及其實際控制人高建榮先生本著上市公司全體股東利益最大化的原則，特別承諾與S*ST天華及其控股子公司之間將盡可能避免發生關聯交易；對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害S*ST天華及其他股東的合法權益。
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、中茵集團及其董事、監事、高級管理人員與S*ST天華及其關聯方的交易
1、在本報告書簽署日前二十四個月內，本公司及其董事、監事、高級管理人員未與S*ST天華及其子公司之間進行3000 萬元以上或高于S*ST天華2005年12月31日經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。
2、在本報告書簽署日前二十四個月內，本公司及其董事、監事、高級管理人員未與S*ST天華的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
3、截至在本報告書簽署日，中茵集團對擬更換S*ST天華董事、監事、高級管理人員不存在補償或類似安排。
二、高建榮先生與S*ST天華及其關聯方的交易
1、在本報告書簽署日前二十四個月內，高建榮先生未與S*ST天華及其子公司之間進行3000 萬元以上或高于S*ST天華2005年12月31日經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。
2、在本報告書簽署日前二十四個月內，高建榮先生未與S*ST天華董事、監事、高級管理人員之間進行合計超過5 萬元人民幣的交易。
3、截至在本報告書簽署日，高建榮先生對擬更換S*ST天華董事、監事、高級管理人員不存在補償或類似安排。
三、對S*ST天華有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
截至本報告書簽署日，中茵集團及其實際控制人高建榮先生沒有對S*ST天華有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、截至本報告書簽署前六個月，中茵集團不存在買賣S*ST天華掛牌交易股份的行為。
二、截至本報告書簽署前六個月，實際控制人高建榮先生不存在買賣S*ST天華掛牌交易股份的行為。
三、截至本報告書簽署前六個月，中茵集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬未曾買賣過S*ST天華的股票。
第十節 信息披露義務人的財務資料
本次權益變動的信息披露義務人中茵集團的主要財務資料如下，包括2006年的財務報告及審計報告，2005、2004年的財務會計報表。
一、最近三年的合并財務報表
（一）中茵集團最近三年的資產負債表 單位：元
資 產 行次 2006 年 2005年 2004年
流動資產： 1
貨幣資金 2 216,417,329.40 24,704,811.20 48,893,466.11
短期投資 3 0.00 200,000.00 200,000.00
應收票據 4 1,000,000.00 0.00 0.00
應收股利 5 0.00 0.00 0.00
應收利息 6 0.00 0.00 0.00
應收賬款 7 34,962,677.99 2,179,062.70 1,197,475.21
其他應收款 8 321,604,447.71 114,778,407.75 238,451,012.82
預付賬款 9 212,365,255.85 378,682,031.31 431,804,455.74
應收補貼款 10 0.00 0.00 0.00
存貨 11 990,883,101.77 523,855,847.84 383,592,724.87
待攤費用 12 20,838,340.41 15,733,404.69 8,020,723.03
一年內到期的長期債權投資 13 0.00 0.00 0.00
其他流動資產 14 0.00 0.00 0.00
15
16
流動資產合計 17 1,798,071,153.13 1,060,133,565.49 1,112,159,857.78
18
長期投資： 19
長期股權投資 20 26,859,049.72 27,063,836.23 20,843,198.34
長期債權投資 21 0.00 0.00 0.00
長期投資合計 22 26,859,049.72 27,063,836.23 20,843,198.34
其中：合并價差 23 274,905.65 315,135.74 355,365.83
固定資產： 24 0.00 0.00 0.00
固定資產原價 25 209,820,343.98 233,872,778.25 251,686,942.04
減：累計折舊 26 110,034,608.11 98,940,120.06 87,150,571.76
固定資產凈值 27 99,785,735.87 134,932,658.19 164,536,370.28
減：固定資產減值準備 28 0.00 0.00 0.00
固定資產凈額 29 99,785,735.87 134,932,658.19 164,536,370.28
工程物資 30 0.00 0.00 0.00
在建工程 31 61,107,253.49 43,491,027.36 32,583,020.51
固定資產清理 32 0.00 0.00 0.00
33
固定資產合計 34 160,892,989.36 178,423,685.55 197,119,390.79
無形資產及其他資產： 35 0.00 0.00 0.00
無形資產 36 151,932,599.79 172,320,286.39 12,000.00
長期待攤費用 37 8,008,946.20 5,805,985.83 391,000.47
其他長期資產 38 0.00 0.00
39
無形資產及其他資產合計 40 159,941,545.99 178,126,272.22 403,000.47
遞延稅項： 41 0.00 0.00 0.00
遞延稅款借項 42
資 產 總 計 50 2,145,764,738.20 1,443,747,359.49 1,330,525,447.38
中茵集團最近三年的資產負債表（續）
負債及股東權益 行次 2006 年 2005年 2004年
流動負債： 51
短期借款 52 0.00 50,000,000.00 30,000,000.00
應付票據 53 0.00 0.00 0.00
應付賬款 54 244,334 799.78 33,278,333.24 3,175,921.05
預收賬款 55 417,304,676.52 346,719,033.19 53,179,881.74
應付工資 56 2,116,992.59 1,259,947.80 1,081,287.78
應付福利費 57 647,038.69 87,384.94 57,356.03
應付股利 58 0.00 0.00 0.00
應交稅金 59 102,425,454.53 -21,973,542.24 4,187,922.25
其他未交款 60 877,142.14 -579,615.33 209,376.20
其他應付款 61 486,765,825.63 461,517,437.21 672,127,976.32
預提費用 62 814,315.65 483,128.79 1,540,849.24
預計負債 63 0.00 0.00 0.00
一年內到期的長期負債 64 205,000,000.00 285,000,000.00 240,000,000.00
其他流動負債 65 0.00 15,277.30 15,277.30
66
流動負債合計 67 1,460,286,245.53 1,155,807,384.90 1,005,575,847.91
68
長期負債： 69 0.00 0.00 0.00
長期借款 70 295,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00
應付債券 71 0.00 0.00 0.00
長期應付款 72 0.00 0.00
專項應付款 73 0.00 0.00 0.00
其他長期負債 74 0.00 0.00 0.00
75
長期負債合計 76 295,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00
77
遞延稅項： 78 0.00 0.00 0.00
遞延稅款貸項 79 0.00 0.00 0.00
80
負 債 合 計 81 1,755,286,245.53 1,250,807,384.90 1,100,575,847.91
82
少數股東權益 83 136,294,471.23 120,709,276.80 117,493,345.53
84
股東權益： 85 0.00 0.00 0.00
股本 86 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
資本公積 87 156,393,576.19 25,398,174.81 25,930,933.17
盈余公積 88 0.00 0.00 0.00
其中:法定公益金 89 0.00 0.00 0.00
未分配利潤 90 -2,209,554.75 -53,167,477.02 -13,474,679.23
外幣報表折算差額 91 0.00 0.00 0.00
股東權益合計 92 254,184,021.44 72,230,697.79 112,456,253.94
負債及股東權益合計 100 2,145,764,738.20 1,443,747,359.49 1,330,525,447.38
（二）中茵集團最近三年的損益表 單位：元
項 目 行次 2006年 2005年 2004年
一、主營業務收入 1 1,133,094,489.81 24,243,188.24 33,535,289.04
減：主營業務成本 2 824,441,766.17 5,941,604.03 7,286,465.59
主營業務稅金及附加 3 70,494,754.37 1,341,905.85 1,852,815.09
0.00
二、主營業務利潤 7 238,157,969.27 16,959,678.36 24,396,008.36
加：其他業務利潤 8 32,019.70 46,830.20 5.60
減：營業費用 9 29,510,123.80 17,074,621.83 9,881,426.76
管理費用 10 55,760,273.61 41,733,243.05 30,560,541.98
財務費用 11 -340,869.74 107,659.78 451,746.61
0.00
三、營業利潤 14 153,260,461.30 -41,909,016.10 -16,497,701.39
加：投資收益 15 -199,204.38 -474,233.72 -40,230.09
補貼收入 16 3,000,000.00 0.00 0.00
營業外收入 17 1,988,588.34 81,120.50 148,207.21
減：營業外支出 18 30,220,120.03 18,199,464.30 375,583.91
0.00
四、利潤總額 21 127,829,725.23 -60,501,593.62 -16,765,308.18
減：所得稅 22 52,484,949.51 0.00 0.00
少數股東本期損益 23 24,386,853.45 -20,808,795.83 -5,559,570.10
五、凈利潤 24 50,957,922.27 -39,692,797.79 -11,205,738.08
加：年初未分配利潤 25 -53,167,477.02 -13,474,679.23 -2,268,941.15
盈余公積金轉入數 26 0.00 0.00 0.00
0.00
六、可供分配的利潤 28 -2,209,554.75 -53,167,477.02 -13,474,679.23
減：提取法定公積金 29 0.00 0.00 0.00
提取法定公益金 30 0.00 0.00 0.00
職工福利及獎勵金 31 0.00 0.00 0.00
七、可供股東分配的利潤 34 -2,209,554.75 -53,167,477.02 -13,474,679.23
減：應付優先股股利 35 0.00 0.00 0.00
提取任意盈余公積金 36 0.00 0.00 0.00
應付普通股股利 37 0.00 0.00 0.00
轉作資本的普通股股利 38 0.00 0.00 0.00
39 0.00
八、未分配利潤 40 -2,209,554.75 -53,167,477.02 -13,474,679.23
（三）中茵集團最近三年的現金流量表 單位：元
報 表 項 目 行次 2006年 2005年 2004年
一、經營活動產生的現金流量 1
銷售商品、提供勞務收到的現金 2 988,608,185.02 321,679,976.11 87,019,741.36
收到的稅費返還 3 0.00 0.00 0.00
收到的其他與經營活動有關的現金 4 352,515,331.08 159,373,357.96 531,961,231.84
5
現金流入小計 6 1,341,123,516.10 481,053,334.07 618,980,973.20
購買商品、接受勞務支付的現金 7 700,061,474.49 312,954,990.32 728,247,023.99
支付給職工以及為職工支付的現金 8 19,526,536.76 15,996,773.14 3,840,784.01
支付各項稅費 9 114,316,696.77 6,357,973.54 741,355.70
支付的其他與經營活動有關的現金 10 247,515,426.70 354,253,154.25 199,657,746.08
11
現金流出小計 14 1,081,420,134.72 689,562,891.25 932,486,909.78
經營活動產生的現金流量凈額 15 259,703,381.38 -208,509,557.18 -313,505,936.58
二、投資活動產生的現金流量 16
收回投資所收到的現金 17 0.00 0.00 0.00
取得投資收益所收到的現金 18 0.00 0.00 0.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 19 880,000.00 0.00 0.00
收到的其他與投資活動有關的現金 20 0.00 5,000,000.00 0.00
21
現金流入小計 22 880,000.00 5,000,000.00 -
購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 23 34,249,031.10 3,656,211.46 116,089,221.69
投資所支付的現金 24 0.00 0.00 58,700,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金 25 6,600,000.00 17,000,000.00 0.00
26
現金流出小計 27 40,849,031.10 20,656,211.46 174,789,221.69
投資活動產生的現金流量凈額 28 -39,969,031.10 -15,656,211.46 -174,789,221.69
三、籌資活動產生的現金流量 29 0.00 0.00 0.00
吸收投資所收到的現金 30 0.00 42,493,111.00 156,987,301.12
取得借款所收到的現金 31 140,000,000.00 116,700,000.00 414,600,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 32 0.00 57,197,893.86 22,000,000.00
33
現金流入小計 34 140,000,000.00 216,391,004.86 593,587,301.12
償還債務所支付的現金 35 119,632,810.45 0.00 35,000,000.00
分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 36 48,389,021.63 16,413,891.13 8,404,710.08
支付的其他與籌資活動有關的現金 37 0.00 0.00 17,150,000.00
38
39
40
41
現金流出小計 42 168,021,832.08 16,413,891.13 60,554,710.08
籌資活動產生的現金流量凈額 43 -28,021,832.08 199,977,113.73 533,032,591.04
四、匯率變動對現金的影響額 44 0.00 0.00 -2.22
五、現金及現金等價物凈增加額 45 191,712,518.20 -24,188,654.91 44,737,430.55
二、中茵集團最近一年財務報表審計意見主要內容
根據中興華會計師事務所有限責任公司對本公司2006年度的會計報表出具的中興華審字（2007）第303號審計報告，審計會計師認為："蘇州中茵集團有限公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了蘇州中茵集團有限公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。"
三、中茵集團采用的主要會計政策、會計估計說明
本公司2006年度執行的會計制度及主要會計政策與以前年度一致。
l、 公司執行的會計制度
執行企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定。
2、會計年度
公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5、外幣業務的折算
本公司的會計核算以人民幣為記賬本位幣。公司發生外幣業務時，所有與外幣業務有關的賬戶采用業務發生當月1日中國人民銀行公布的基準匯率和國家外匯管理局提供的紐約外匯市場匯率折合人民幣記賬 ，期末，各種外幣賬戶的外幣期末余額，按照期末中國人民銀行公布的基準匯率折合人民幣進行調整，按期末匯率折合的記賬本位幣金額與賬面記賬本位幣金額之間的差額，作為匯兌損益，計入當期損益；屬于與購建固定資產有關的借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理。
6、現金等價物的確定標準
現金等價物是指企業持有的期限短（指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
7、短期投資的計價方法及短期投資跌價準備的核算方法
短期投資指本公司購入的能夠隨時變現并且持有時間不準備超過一年（含一年）的投資，包括股票投資、債券投資、基金投資等。
短期投資計價及收益確認方法：
A、短期投資在取得時按實際成本計價，以實際支付的全部價款或放棄非現金資產的賬面價值加上相關稅費，扣除已宣告而尚未領取的現金股利或已到付息期尚未領取的債券利息，作為短期投資成本。
B、短期投資持有期間實際收到的股利、利息等收益，沖減短期投資賬面成本；處置短期投資時，按取得的價款減去短期投資賬面價值以及未收到的已計入應收項目的股利、利息后的差額，確認為當期投資損益。
短期投資跌價準備的確認標準及計提方法：
期末，短期投資按成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差額，按類別計提短期投資跌價準備，如果某項短期投資占全部短期投資10%及以上，按單項投資計提短期投資跌價準備。
委托貸款作為短期投資進行核算，按期計提利息；按期計提的利息到付息期不能收回的，應當停止計提利息，并沖回原已計提的利息。期末時，委托貸款按資產減值的要求，計提相應的減值準備。
8、壞賬準備的核算方法
壞賬的確認標準：凡因債務人破產，依照法律清償程序后確實無法收回的應收款項；債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；債務人逾期未能履行清償義務，而且具有明顯特征表明無法收回，經董事會批準的應收款項確認為壞賬損失。
本公司的壞賬核算采用備抵法，對應收款項（包括應收賬款和其他應收款）按余額百分比法結合個別認定法計提壞賬準備。本公司對除關聯方及確認能全額收回的應收款項一般不計提壞賬準備以及當有證據表明應收款項不能收回或收回的可能性很小時，則對其全額計提壞賬準備外，其他的應收款項按余額百分比法計提壞賬準備，計提比例為10%。
9、存貨核算方法和計提存貨跌價準備的方法
存貨分類為：原材料、低值易耗品、開發成本、開發產品等。
存貨的盤存制度為永續盤存制，各類存貨按取得時的實際成本計價；存貨發出的成本，按個別認定法計算，低值易耗品在領用時采用一次攤銷法攤銷。
期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對遭受毀損、全部或部分陳舊過時、銷售價格低于成本或其他等原因的存貨，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。提取時按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額確定，可變現凈值是指在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。如已計提跌價準備的存貨價值得以恢復的，則按恢復增加的數額（其增加數以原計提的金額為限）調整存貨跌價準備。
開發用土地的核算方法：購入的土地使用權或以支付土地出讓金方式取得的土地使用權，按照實際支付的價款作為實際成本，在該項土地開發前，作為無形資產核算，在該項土地開發時將其賬面價值轉入存貨-開發成本核算。
公共配套設施費用的核算方法：公共配套設施費用包括住宅小區中非營業性的文教、行政管理、市政公用配套設施，其所發生的成本費用列入存貨-開發成本，按住宅小區可銷售面積分攤。本期完工的開發產品，若該開發產品應分攤的公共配套設施費用尚未發生或尚未支付完畢，則預提尚未發生或尚未支付完畢的公共配套設施費用，計入該開發產品成本，同時計入預提費用。
10、長期投資及其減值準備的核算方法
長期投資是指本公司投出的期限在一年以上（不含一年）不能變現或不準備隨時變現的各種性質的投資，包括購入的股票、債券和其他股權投資等。
（1） 長期股權投資的計價及收益確認方法
長期股權投資按取得時的初始投資成本入賬，初始投資成本按以下方法確定：
A．以現金購入的長期股權投資，按實際支付的全部價款及相關稅費，扣除已宣告但尚未領取的現金股利，作為初始投資成本。
B、以債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按《企業會計準則-債務重組》的規定確認；
C、以放棄非現金資產取得的長期股權投資，其初始投資成本按《企業會計準則-非貨幣性交易》的規定確定；
D、原采用成本法核算的長期股權投資改按權益法核算時，按追溯調整后確定的投資賬面價值加上追加投資成本等作為初始投資成本。
本公司持有被投資單位有表決權資本總額低于20%，或雖占20%或20%以上，但不具有控制、共同控制或重大影響時，采用成本法核算；持有被投資單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖不足20%，但具有控制、共同控制或重大影響時，采用權益法核算；對持有表決權資本總額在50%以上被投資單位，或持有表決權資本總額低于50%但具有實質性控制的被投資單位，根據重要性原則納入合并會計報表編制范圍。
收益確認方法：采用成本法核算，在被投資單位宣告分派利潤或現金股利時，確認當期投資收益，但該投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的現金股利超過上述數額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值；采用權益法核算，在每個會計期末按當期應分享或應分擔的被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額（法律、法規或公司章程規定不屬于投資企業的凈利潤除外），確認當期投資損益，并調整長期股權投資的賬面價值。
處置股權投資時，按投資的賬面價值與實際取得價款的差額確認為當期投資損益。
股權投資差額：對采用權益法核算的長期股權投資，若取得時的初始投資成本與在被投資單位所有者權益中所占份額之間有差額，以及對長期股權投資的核算由成本法改為權益法時，按追溯調整后的長期股權投資賬面價值（不含股權投資差額）加上追加的投資成本后與在被投資單位所有者權益中所占份額之間的差額，作為股權投資差額核算。初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，作為股權投資差額，分期攤銷計入損益，合同規定投資期限的，按規定的投資期限攤銷；沒有規定投資期限的，按不超過十年的期限攤銷；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，作為股權投資成本并增加資本公積-股權投資準備。
（2）長期債權投資的計價及收益確認方法
長期債權投資在取得時按初始投資成本入賬，初始投資成本按以下方法確定：
A、以現金購入的長期債權投資，按實際支付的全部價款加上相關稅費減去已到付息期但尚未領取的債權利息，作為初始投資成本。
初始投資成本與債券票面價值的差額，作為溢價或折價；債券的溢價或折價在債券存續期間內于確認相關債券利息收入時攤銷。攤銷方法采用直線法。
B、以債務重組取得的長期債權投資，其初始投資成本按《企業會計準則-債務重組》規定確認；
C、以放棄非現金資產取得的長期債權投資，其初始投資成本按《企業會計準則-非貨幣性交易》的規定確定。
收益確認方法：在債券持有期間按票面價值與票面利率按期計算應收的利息收入，經調整債券溢價或折價（按直線法）以及攤銷的取得時計入投資成本的相關費用后的金額，確認為當期投資收益；
處置長期債權投資時，按取得的價款與長期債權投資賬面價值的差額確認為當期投資損益。
（3）長期投資減值準備的確認標準及計提方法
期末，長期投資按賬面價值和可收回金額孰低計價，本公司對長期投資逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于投資的賬面價值，以單項投資為基礎計算并提取長期投資減值準備。已確認損失的長期投資的損失又得以恢復時，在原確認的投資損失范圍內轉回。
11、固定資產計價、折舊政策及固定資產減值準備的計提方法
固定資產的確認標準：使用年限一年以上的房屋、建筑物和其他與生產經營有關的設備、器具、工具等，以及不屬于生產經營主要設備，但單位價值在2000元以上，并且使用期限兩年以上的資產。
固定資產的分類：房屋建筑物、固定資產裝修、機器設備、運輸工具、電子設備、其他。
固定資產的計價方法：購置和自行建造的固定資產按照實際成本計價；投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值作為入賬價值；通過非貨幣性和債務重組換入的固定資產，其入賬價值分別按《企業會計準則-非貨幣性交易》和《企業會計準則-債務重組》的規定確定；融資租入的固定資產，其入賬價值按《企業會計準則-租賃》的規定確認。
固定資產裝修費用和固定資產改良支出計入固定資產價值進行核算，采用合理方法單獨計提折舊。
固定資產折舊方法：按平均年限法分類計提折舊，固定資產使用年限、凈殘值率、年折舊率如下：
固定資產類別 折舊年限 凈殘值率 年折舊率
房屋建筑物 20 3% 4.85%
固定資產裝修及改良支出 5 0% 20.00%
運輸設備 5 3-5% 19.00-19.40%
電子設備 5 3-5% 19.00-19.40%
其他設備 5 5% 19.00%
固定資產減值準備計提方法：期末，對固定資產逐項進行檢查，對由于市價持續下跌或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，按單項資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備。
12、長期待攤費用的攤銷方法
長期待攤費用是指本公司已經支出，但攤銷期限在1年以上（不含1年）的各種費用。長期待攤費用按實際支出入賬，采用直線法攤銷，有明確受益期的在受益期內平均攤銷，無明確受益期的按5年平均攤銷。
13、借款費用的會計處理方法
本公司為開發房地產而借入的資金，按實際動用的金額所發生的利息等借款費用，在開發產品完工之前，計入開發成本；在開發產品完工之后，計入當期損益。季末，借款費用按各項目的月平均資金占用額進行分攤。
14、預計負債的確認原則和計量
預計負債的確認原則：若與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為負債：
A、該義務是企業承擔的現時義務；
B、該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；
C、該義務的金額能夠可靠地計量。
預計負債的計量：確認的預計負債金額是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出不存在一個金額范圍，則最佳估計數按如下方法確定：
A、或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；
B、或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。
確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不應超過所確認負債的賬面價值。
15、收入確認原則
本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方，并不再保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制，與交易相關的經濟利益能夠流入公司，相關的收入和成本能夠可靠計量，即確認營業收入的實現。
房地產銷售收入確認的具體條件：工程已經竣工并經有關部門驗收合格；簽訂了銷售合同，并履行了合同規定的義務；取得了銷售價款或確信可以取得；成本能夠可靠地計量。
物業管理收入確認原則：本公司在物業管理服務已提供，與物業管理服務有關的經濟利益能夠流入企業，與物業管理有關成本能夠可靠地計量時，確認物業管理收入的實現。
16、維修基金、質量保證金的核算方法
維修基金的核算方法：按照國家相關規定執行。
質量保證金的核算方法：按施工單位工程造價的5%預留，待工程驗收合格并在保質期內無質量問題時，支付給施工單位。
17、所得稅的會計處理方法
所得稅的會計處理采用應付稅款法。
18、合并會計報表編制方法及合并范圍說明
（1）合并范圍的確定原則：本公司根據財政部財會字(1995)11號《關于印發〈合并會計報表暫行規定〉的通知》和財會二字(96)2號《關于合并報表合并范圍請示的復函》等文件的規定，對擁有控制權的子公司及擁有共同控制權的合營公司，除已關停并轉、宣告清理或破產、準備近期售出而短期持有等特殊情況以及對合并而言影響微小者外，均納入合并會計報表范圍。
（2）合并會計報表的方法：本公司的合并會計報表系以母公司和納入合并范圍的各下屬公司的會計報表以及其它有關資料為依據，在對各公司之間的投資、所有重大交易、往來及結余款項作出抵銷后，合并各項目數額編制而成。少數股東所占的權益和損益，作為單獨項目列示于合并會計報表內。對合營公司的會計報表采用比例合并法合并。本公司在編制合并利潤及利潤分配表時,不恢復子公司根據其當期凈利潤應提的法定盈余公積。
（3）報告期內購買、出售子公司的處理：本公司對報告期內購買的子公司，將其自購買日起至報告期末日止的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表；對報告期內出售的子公司，將其自報告期初日起至出售日止的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表。本公司對報告期內購買、出售的子公司，在期末編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的期初數。
19、稅項
納入合并報表的各公司適用的主要稅種及稅率如下：
（1）營業稅：房地產銷售營業稅率為5%。
（2）城市維護建設稅及教育費附加：按應計營業稅額計征7%城市維護建設稅，3%教育費附加和1% 地方教育附加費；
（3）企業所得稅：本公司及子公司企業所得稅稅率均為33%。
根據國家稅務總局的相關規定，對本公司合并范圍內的房地產開發企業采取預售方式銷售開發產品的，其當期取得的非經濟適用房的預售收入先按規定的利潤率(15%)計算出預計應稅所得額，預繳企業所得稅。
（4）土地增值稅：根據財政部和國家稅務總局財法字[1995]7號文、財稅字[1999]293號文以及蘇地稅發〔2004〕58號文的規定，本公司合并范圍內的房地產開發企業實行預繳土地增值稅。
第十一節 其他重大事項
一、截止本報告簽署之日，本公司不存在與本次權益變動有關的應當披露的其他重大事項。
二、信息義務披露人法定代表人聲明如下：
本人以及本人所代表的蘇州中茵集團有限公司承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
蘇州中茵集團有限公司（公章）
法人代表人：
2007年 月 日
三、信息披露義務人聘請的財務顧問聲明
本人以及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對本報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
西南證券有限公司（公章）：
法人代表人（授權代表人）：
財務顧問主辦人：
2007年 月 日
第十二節 備查文件
1、 中茵集團工商營業執照和稅務登記證。
2、 中茵集團董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明。
3、 中茵集團關于收購S*ST天華部分股權的股東會決議。
4、 中茵集團與河南戴克等四家公司之間的《股份轉讓協議書》等相關文件。
5、 中茵集團實際控制人最近兩年未發生變化的證明
6、 在事實發生之日前6個月內，中茵集團主要股東、中茵集團及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明。
7、 中茵集團聘請的專業機構和相關人員在事實發生之日前六個月內持有或者買賣被收購公司股票的自查報告。
8、 中茵集團及其實際控制人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形說明。
9、 中茵集團2006 年財務報告及審計報告和2005 年、2004 年財務會計報表。
10、中茵集團及其董事、監事、高級管理人員和中茵集團的實際控制人高建榮先生與S*ST天華及其關聯方的重大交易說明
11、關于保證湖北天華股份有限公司獨立性的承諾
12、關于避免或減少關聯交易的說明和承諾
13、關于避免同業競爭的說明和承諾
14、財務顧問核查意見
上述備查文件的備置地點：
（一） 湖北天華股份有限公司
地址： 湖北省黃石市團城山6號小區
（二） 上海證券交易所
地址：上海市浦東南路528號證券大廈
附表： 詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 湖北天華股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黃石市團城山6號小區
股票簡稱 S*ST天華 股票代碼 600745
信息披露義務人名稱 蘇州中茵集團有限公司 信息披露義務人注冊地 蘇州工業園區唯亭鎮迎賓路11號
擁有權益的股份數量變化 增加 ■不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 ■
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 ■ 否 □ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 ■
信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 ■回答"是"，請注明公司家數 信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 □ 否 ■回答"是"，請注明公司家數
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 ■ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量： 0 持股比例： 0
本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例 變動數量：29291000 變動比例：24.06%
與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 □ 否 ■
與上市公司之間是否存在同業競爭 是 □ 否 ■
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 ■ 否 □
信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 ■
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □ 否 ■
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 ■ 否 □
是否已充分披露資金來源 是 ■ 否 □
是否披露后續計劃 是 ■ 否 □
是否聘請財務顧問 是 ■ 否 □
本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況 是 □ 否 ■
信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □ 否 ■
信息披露義務人名稱（簽章）：蘇州中茵集團有限公司
法定代表人（簽章）
日期：
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