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新浪財經

*ST科龍(000921)第六屆董事會2007年第三次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 12:20 中國證券網
廣東科龍電器股份有限公司第六屆董事會2007年第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東科龍電器股份有限公司「本公司」第六屆董事會2007年第三次會議的會議通知已于2007年4月6日以傳真和送達方式向全體董事發出，會議于2007年4月26日上午十點在廣東省佛山市順德區本公司總部會議室召開。會議應到董事9人，實到9人。會議的召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經與會董事認真審議，會議形成以下決議：
一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司2006年度董事會工作報告。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司2006年度報告及其摘要。
三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司《2006年度利潤分配預案》：
經境內外審計師深圳大華天誠會計師事務所和德豪嘉信會計師事務所有限公司審計，按國內會計準則和國際會計準則本公司2006年度實現凈利潤分別為人民幣2,412萬元和人民幣6,922萬元，將用于彌補以前年度虧損，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于續聘公司審計師的議案》：
本公司擬繼續聘請深圳大華天誠會計師事務所和德豪嘉信會計師事務所有限公司分別為本公司2007財政年度境內外審計師。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《本公司董事會針對保留意見的審計報告所涉及事項的專項說明》。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于對本公司重大會計差錯更正的議案》及《本公司董事會針對重大會計差錯更正事項的專項說明》（議案內容詳見本公司同日發布的《重大會計差錯更正公告》）。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于變更公司名稱的議案》：
本公司擬將公司中文名稱由“廣東科龍電器股份有限公司”變更為“海信科龍電器股份有限公司”，公司英文名稱由“GUANGDONG KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANYLIMITED”變更為“HISENSE KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED”。同時，青島海信電子產業控股股份有限公司已授權本公司在公司名稱中免費使用“海信”、“HISENSE”字樣。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《修改〈公司章程〉部分條款的議案》（詳見附件一）。
九、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于修改<董事會議事規則>、<股東大會議事規則>部分條款的議案》（詳見附件二）。
十、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于本公司計提存貨跌價準備、固定資產減值準備、在建工程減值準備及壞賬準備的議案》：
①計提存貨跌價準備共計人民幣42,700,140.04元；②計提固定資產減值準備共計人民幣23,888,658.43元；③計提在建工程減值準備共計人民幣1,496,239.73元；④計提壞賬準備共計人民幣12,175,894.87元。上述減值準備不涉及關聯方。
十一、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《本公司A股股票被暫停上市或終止上市的或有事項》：
因審計師對本公司原大股東廣東格林柯爾企業發展有限公司「格林柯爾」侵占本公司資金事項出具了保留意見，根據深圳證券交易所上市規則第14.1.3條的規定，本公司將可能因此觸發上市規則對暫停或終止上市的條款。本公司董事會認為：因格林柯爾案件尚在審理中，導致上述審計保留意見的原因極為特殊，本公司將積極與監管機構溝通，向深交所爭取豁免本公司遵循相關暫停或終止上市的條款。本公司董事會對此或有事項作出如下決議：
1、如果本公司股票被暫停上市，本公司將與一家具有恢復上市保薦機構資格的證券公司（以下簡稱“代辦機構”）簽訂協議，協議約定由本公司聘請該代辦機構作為股票恢復上市的保薦機構；如果本公司股票終止上市，則委托該代辦機構提供代辦股份轉讓服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股份重新確認及代辦股份轉讓系統股份登記結算等事宜。
2、如果本公司股票被暫停上市，本公司將與結算公司簽訂協議，協議約定（包括但不限于）：如果本公司股票被終止上市，本公司將委托結算公司作為全部股份的托管、登記和結算機構。
3、如果本公司股票被終止上市，本公司將申請股份進入代辦股份轉讓系統轉讓，股東大會授權董事會辦理本公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。
十二、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于召開2006年股東周年大會的議案》：
本公司決定于2007年6月18日在廣東省佛山市順德區本公司總部會議室召開本公司2006年股東周年大會。股東大會的具體情況詳見本公司同日發布的《關于召開2006年股東周年大會的通知》。
以上第一至四、七至十一項議案將提交本公司2006年股東周年大會審議通過，其中第八項議案以特別決議案方式審議通過。
特此公告。
廣東科龍電器股份有限公司
董 事 會
2007年4月26日
附件一：
關于修改本公司章程的議案
鑒于本公司擬變更公司名稱以及股權分置改革工作完成等原因，本公司擬對公司章程作如下修訂：
1、原第1.1條修改為：
第1.1條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織與行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱“《特別規定》”)、《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱“《必備條款》”)、《上市公司章程指引》（以下簡稱“《章程指引》”）及中華人民共和國其他有關法律、法規，特制定本章程。
2、原第1.2條修改為：
第1.2條注冊中文名稱：海信科龍電器股份有限公司
公司英文名稱：HISENSE KELON ELECTRICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
公司住所： 中國廣東省佛山市順德區容桂街道容港路8號
郵政編碼： 528303
電 話： (0757) 28362570
傳 真： (0757) 28361055
3、原第1.4條修改為：
第1.4條 公司經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省經濟體制改革委員會批準，由廣東省順德市容奇鎮經濟發展總公司(以下簡稱“發起人”)作為唯一發起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式設立。一九九六年五月三日，經廣東省經濟體制改革委員會和廣東省證券委員會及廣東省對外經濟貿易合作委員會批準，公司依法吸收合并廣東容聲冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日國務院證券委員會批準公司的H股發行申請，同日，國家經濟體制改革委員會批準公司轉為境外募集公司。一九九九年五月二十八日，中國證券監督管理委員會批準公司的A股發行申請。
4、原第3.5條修改為：
第3.5條 公司發行的普通股總數為992,006,563股，其中:境外上市外資股459,589,808股,占總股本的46.33%；境內上市內資股532,416,755股，占總股本的53.67%。
5、原第7.8條修改為：
第7．8條 本章程第7.6條及第7.7條所稱控股股東是指具備以下條件之一的人：
（1）持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；
（2）持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
6、原第8．16條修改為：
第8．16條 為切實保障股東參與股東大會的權利，任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有權委任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利：（1）該股東在股東大會上的發言權；（2）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（3）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
7、原第8．25條修改為：
第8．25條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。
8、原第8．33條修改為：
第8．33條股東大會提供股東大會網絡投票系統的，清點人對每項議案應合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可由清點人代表當場公布表決結果。
股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
網絡投票表決結果在正式公布前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
9、刪除原第8．37條。
10、原第8．45條修改為：
第8．45條股東大會決議公告應當包括以下內容：
（1）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；
（2）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占公司有表決權總股份的比例；
（3）每項提案的表決方式；
（4）每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容。涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況。提案未獲通過的，或本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作出說明。
（5）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現增加、否決或變更提案的，應當披露法律意見書全文。
11、原第25.3條修改為：
第25.3條 下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，根據上下文具有其他意義的除外：
“本章程” 指 公司章程
“董事會” 指 公司董事會
“董事長” 指 公司董事長
“董事” 指 公司的任何董事
“獨立非執行董事” 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》所指
的“獨立非執行董事”，與中國《公司法》中
的“獨立董事”含義相同
“執行董事” 指 獨立非執行董事之外的董事
“普通股” 指 公司任何內資股或境外上市外資股
“公司住所” 指 公司位于中國廣東省佛山市順德區容桂街道容港路
8號的法定地址
“人民幣” 指 中國的法定貨幣
“董事會秘書” 指 董事會委任的公司秘書和董事會秘書
“中國”及“國家” 指 中華人民共和國
“香港聯交所” 指 香港聯合交易所有限公司
“公司” 指 本公司，即海信科龍電器股份有限公司
“會計師事務所” 指 與《香港聯合證券上市規則》所指的“核數師”含
義相同附件二：關于修改《董事會議事規則》、
《股東大會議事規則》部分條款的議案
一、鑒于本公司擬變更公司名稱，擬將本公司《董事會議事規則》第一條變更為：
“為規范海信科龍電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會會議運作程序，提高工作效率，保障投資者的合法權益，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，特制定本規則。”
二、鑒于本公司擬變更公司名稱以及股權分置改革工作完成等原因，本公司擬將《股東大會議事規則》作以下修訂：
1、原第一條修改為：
第一條 為了維護海信科龍電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東的合法權益,提高公司股東大會議事效率,促進公司的規范運作,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規及《海信科龍電器股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),制定本規則。
2、刪除第四十二條。
3、原第四十五條修改為：
第四十五條 股東大會提供股東大會網絡投票系統的，清點人對每項議案應合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可由清點人代表當場公布表決結果。
股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
網絡投票表決結果在正式公布前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
4、原第五十二條修改為：
第五十二條 股東大會決議公告應當包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；
（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占公司有表決權類別股份以及總股份的比例，對內資股股東和外資股股東、流通股股東和非流通股股東（若適用）分別出席會議情況；
（三）每項提案的表決方式；
（四）每項提案的表決結果，以及內資股股東和外資股股東、流通股股東和非流通股股東（若適用）分別對每項提案同意、反對和棄權的股份數。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況；對于需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明；
（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現增加、否決或變更提案的，應當披露法律意見書全文。

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