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新浪財經

*ST上風(000967)關于控股子公司2007年度日常關聯交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:56 中國證券網
浙江上風實業股份有限公告關于控股子公司2007年度日常關聯交易的公告

一、預計2007年度日常關聯交易的基本情況
關聯方：廣東美的電器股份有限公司
序 關聯交易項目 交易金額（單位：萬元）
號
1 銷售壓縮機用漆包線 26,000
2 采購鋁材 1,250
二、關聯方介紹和關聯方關系
關聯方名稱：廣東美的電器股份有限公司
企業類型：上市股份有限公司
法定代表人：何享健
成立日期：1992-08-10
注冊資本：63,035.66萬元
經營范圍：家用電器、電機、通訊設備及其零配件的生產、制造與銷售，上述產品的技術咨詢服務，汽車貨運、自制模具、設備，酒店管理。銷售電子產品，百貨；本企業及成員企業自產產品及相關技術的出口、生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口；本企業的進料加工和“三來一補”（按[99]外經貿政審函字第528號文經營）
與上市公司關系：其實際控制人與本公司實際控制人為直系親屬關系。
三、履約能力分析
關聯方均依法存續且生產經營正常，其經營狀況、財務狀況和資信情況良好，根據其歷年實際履約情況分析，均有較強的履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
四、定價政策和定價依據
產品定價以市場價格為基本原則，具體執行時，結合批量、付款條件等確定銷售價格。但同等條件下雙方提供給對方的價格或條件不應偏離于給任何第三人同樣貨物的價格或條件。
五、交易的目的及交易對公司的影響
關聯方系國內家電行業規模最大的企業之一，2006年國內外銷售規模均處于全國領先地位，威奇電工作為為廣東美的電器股份有限公司等國內家電行業龍頭提供長期配套產品及服務的企業，此類關聯交易屬于正常業務經營范圍，其銷售產品的定價為市場定價，不存在損害上市公司利益和非關聯股東利益的行為。
六、關聯交易協議簽署情況及協議主要內容
威奇電工與關聯方于2007年3月16日簽定了《關于采購漆包線及銷售原材料日常經營關聯交易協議》，對2007年度將要發生的關聯交易事項進行了預計。具體關聯交易發生時，威奇電工將與關聯方或其下屬公司另行簽定具體購銷合同。但購銷合同必須服從上述協議。
協議主要內容：
(1)甲方：廣東美的電器股份有限公司
乙方：佛山市威奇電工材料有限公司
(2)交易內容及金額：甲方向乙方提供鋁材等相關原材料的最高金額為1,250萬元；乙方向甲方提供壓縮機用漆包線的最高金額為26,000萬元；
(3)定價政策：甲乙雙方明確，產品定價以市場價格為基本原則，具體執行時，結合批量、付款條件等確定銷售價格。但同等條件下雙方提供給對方的價格或條件不應偏離于給任何第三人同樣貨物的價格或條件；
(4)結算方式：甲方采購乙方材料每月結算，并在結算后60天內付款；乙方采購甲方材料先貨后款，貨到后七天內付款；具體結算方式在另行簽訂的購銷合同中確定；
(5)生效條件和日期：由甲乙雙方簽字蓋章后經甲方股東大會審議通過并經乙方有權部門批準后生效，自2007年1月1日起執行；
(6)其他主要條款：
在履行過程中，甲乙雙方可以根據實際需求狀況對該等產品購銷計劃進行一定的調整。但在本協議有效期內甲方向乙方采購的實際發生額或乙方向甲方采購的實際發生額超出上述約定之最高限額時，甲乙雙方應重新預計全年購銷該等產品或該等材料的最高限額，并就超出部分重新履行審批程序，包括但不限于取得甲方股東大會的批準。甲方可以授權甲方下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應的義務，享有相應的權利，并由甲方下屬經營單位與乙方之間另行簽訂具體購銷合同。但具體購銷合同應服從本協議，有任何與本協議不一致，應以本協議規定的原則為準。
七、審議程序
1、本公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了本議案，關聯方董事方繼斌、于葉舟、劉鷹回避表決本議案。
2、此議案需獲得公司股東大會批準。關聯股東將回避表決。
3、獨立董事意見
獨立董事基于自身的獨立判斷，現就此次關聯交易預計發表如下意見：
（1） 同意上述關聯交易預計事項，并要求本公司及威奇電工在關聯交易的實際發生過程中嚴格按照有關法律、行政法規和公司相關規章制度履行決策程序和信息披露義務，切實維護公司投資者特別是廣大中小投資者的利益。
（2）上述關聯交易屬于正常業務范圍，交易定價均采用市場價格，充分體現了公平、公允的原則。上述關聯交易不會對上市公司及非關聯股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。
（3）公司關聯董事回避表決，符合國家有關法律、行政法規和公司章程的有關規定。
八、備查文件
1、獨立董事意見書；
2、關于采購漆包線及銷售原材料日常經營關聯交易協議；
3、浙江上風實業股份有限公司第四屆董事會第十八次會議決議。
特此公告。

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