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股票簡稱：雙環(huán)科技 股票代碼：000707
湖北雙環(huán)科技股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書
上市公司名稱：湖北雙環(huán)科技股份有限公司
上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡稱： 雙環(huán)科技
股票代碼： 000707
信息披露義務(wù)人：湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊地址： 宜昌市沿江大道47號
通訊地址： 宜昌市沿江大道47號湖北宜化大廈
聯(lián)系電話： 0717－6443000
簽署日期： 2007年4月23日
信息披露義務(wù)人特別提示
一、本信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報(bào)告書》（以下簡稱“準(zhǔn)則15號”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——收購報(bào)告書》（以下簡稱“準(zhǔn)則16號”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)證券法、收購辦法及準(zhǔn)則15號的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人所持有、控制的湖北雙環(huán)科技股份有限公司股份變動情況。
截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少湖北雙環(huán)科技股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動行為已經(jīng)取得湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人及所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務(wù)人的決策機(jī)構(gòu)全體成員共同承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第一節(jié)釋義
在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
雙環(huán)科技、上市公司 指 湖北雙環(huán)科技股份有限公司
宜化集團(tuán)、信息披露義務(wù)人 指 湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
湖北雙環(huán)集團(tuán) 指 湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司
宜化礦業(yè)公司 指 湖北宜化集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司
湖北楚星公司 指 湖北楚星化工股份有限公司
貴州宜化 指 湖北宜化下屬貴州宜化化工有限責(zé)任公司
重慶宜化 指 貴州宜化下屬重慶宜化化工有限公司
宜昌市政府 指 宜昌市人民政府
宜昌市國資委 指 宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
湖北省國資委 指 湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
深圳友緣 指 深圳市友緣控股有限公司
百步亭公司 指 百步亭集團(tuán)有限公司
本次權(quán)益變動 指 指由于宜化集團(tuán)通過對湖北雙環(huán)增資、接受
行政劃轉(zhuǎn)以及股權(quán)托管方式合計(jì)持有（控
制）湖北雙環(huán)集團(tuán)69.2％股權(quán)進(jìn)而實(shí)際控制
雙環(huán)科技24.47％股權(quán)所引起雙環(huán)科技股權(quán)
權(quán)益變動的行為
本報(bào)告書 指 湖北雙環(huán)科技股份有限公司詳式權(quán)益變動
報(bào)告書
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元 指 人民幣元
第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
（一）名稱：湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司
（二）注冊地：宜昌市沿江大道47號
（三）法定代表人：蔣遠(yuǎn)華
（四）注冊資本：20,500萬元
（五）營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：4205011100153
（六）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
（七）主要經(jīng)營范圍：化肥、化工產(chǎn)品制造、銷售；化工設(shè)備制造、安裝；火力發(fā)電；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出扣（不含國家禁止或現(xiàn)值進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）。
（八）經(jīng)營期限：1995年4月16日至2015年4月15日
（九）稅務(wù)登記號：猇國稅字420505179122795號
（十）股東名稱：國有獨(dú)資，隸屬于宜昌市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
（十一）郵編：443000
（十二）電話：0717－6443000
（十三）傳真：0717－6443210
二、信息披露義務(wù)人股權(quán)及控制情況
（一）信息披露義務(wù)人股權(quán)控制架構(gòu)圖
（二）信息披露義務(wù)人股東及關(guān)聯(lián)人介紹
1、信息披露義務(wù)人股東介紹
宜昌市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會是宜化集團(tuán)的全資出資人，代表宜昌市人民政府履行國有資產(chǎn)出資人的職責(zé)。
2、主要關(guān)聯(lián)公司介紹
（1）宜化礦業(yè)公司
宜化礦業(yè)公司原名為湖北宜昌富磷礦業(yè)有限責(zé)任公司，成立于1999年10月，注冊資金為3000萬元。原股東為湖北富磷化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司和湖北宜昌富磷汽車運(yùn)輸有限公司，分別持股95％和5％。2004年12月，依據(jù)宜昌市國資委[2004]4號、6號文件，該公司控股股東變更為湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司，持有該公司95％股權(quán)。2005年1月，該公司股東會決議更名為湖北宜化集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司。
宜化礦業(yè)公司主營業(yè)務(wù)為磷、硫礦采選、加工、銷售；礦山設(shè)備制造與銷售。礦產(chǎn)品實(shí)行分級開采，P O含量26％－34％，主要礦產(chǎn)品有綜合礦、塊礦、爐料2 5礦、礦砂等。該公司目前已經(jīng)具備年產(chǎn)磷礦石60萬噸、磷礦加工35萬噸的生產(chǎn)能力。
截至2006年底，宜化礦業(yè)公司總資產(chǎn)17368萬元，總負(fù)債10425萬元，凈資產(chǎn)6943萬元。2006年銷售收入12581萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4181萬元。
（2）湖北宜化
湖北宜化系宜化集團(tuán)下屬上市公司，股票簡稱：湖北宜化，股票代碼：000422。湖北宜化是經(jīng)湖北省體改委鄂改[1992]42號文批準(zhǔn)，于1992年設(shè)立的定向募集股份有限公司。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1996]118號文和證監(jiān)發(fā)字[1996]119號文批準(zhǔn)，1996年8月湖北宜化在深圳證券交易所公開發(fā)行1635萬社會公眾股，注冊資本為6538.54萬元。
截至2006年9月30日，湖北宜化總股本54237.81萬股，流通股38911.59萬股，限售流通股15326.22萬股。截至2006年6月30日，湖北宜化總資產(chǎn)426994.50萬元，股東權(quán)益130291.84萬元，主營收入125247.84萬元，凈利潤9440.29萬元。
宜化集團(tuán)是湖北宜化的控股股東，持有該公司限售流通股8787.81萬股，占總股本的16.20％。
湖北宜化的經(jīng)營范圍：化肥、化工產(chǎn)品制造銷售；化工技術(shù)咨詢；設(shè)備制造與安裝等。
（3）湖北楚星公司
湖北楚星公司為宜化集團(tuán)參股企業(yè)，宜化集團(tuán)持有30％股權(quán)。該公司總資產(chǎn)13億元，具備年產(chǎn)20萬噸合成氨、15萬噸磷酸、50萬噸硫酸、40萬噸磷酸一銨的主導(dǎo)產(chǎn)品生產(chǎn)能力，公司綜合實(shí)力處于全國磷化工行業(yè)前列。
2006年生產(chǎn)氨醇15萬噸、硫鐵礦制酸15萬噸、硫磺制酸35萬噸、磷酸13萬噸、碳銨13萬元、磷酸一銨31萬噸，實(shí)現(xiàn)銷售收入7.32億元，利稅達(dá)到9500萬元。
三、信息披露義務(wù)人違法違規(guī)情況
信息披露義務(wù)人在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
序 其他國家或
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住他
號 地區(qū)居留權(quán)
1 蔣遠(yuǎn)華 黨委書記、董事長、總經(jīng)理 中國 湖北宜昌 無
2 王在孝 常務(wù)副總經(jīng)理 中國 湖北宜昌 無
3 王華雄 副總經(jīng)理 中國 湖北宜昌 無
4 趙大河 副總經(jīng)理 中國 湖北宜化 無
以上人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司股份情況
宜化集團(tuán)直接持有湖北宜化8787.81萬股限售流通股，占湖北宜化總股本的16.20％，為湖北宜化的第一大股東和實(shí)際控制人；
除上述情形外，信息披露義務(wù)人未持有、控制其他上市公司5%以上已發(fā)行的股份。第三節(jié)持股目的
本次權(quán)益變動是宜化集團(tuán)通過對湖北雙環(huán)集團(tuán)增資、行政劃撥方式受讓湖北省國資委所持湖北雙環(huán)集團(tuán)部分股權(quán)以及托管湖北省國資委所持湖北雙環(huán)集團(tuán)部分股權(quán)成為湖北雙環(huán)集團(tuán)大股東和實(shí)際控制人而引起雙環(huán)科技權(quán)益變動。
宜化集團(tuán)是湖北省大型國有化工集團(tuán)，在湖北省化工行業(yè)內(nèi)具有明顯競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟(jì)實(shí)力，本次宜化集團(tuán)通過對湖北雙環(huán)集團(tuán)的重組，是湖北省內(nèi)化工行業(yè)的一次整合，一方面有利于優(yōu)化湖北省化工行業(yè)布局，有利于宜化集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張和做大做強(qiáng)，另一方面也有利于解決湖北雙環(huán)集團(tuán)當(dāng)前面臨的困難，化解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確保湖北雙環(huán)集團(tuán)的穩(wěn)定和社會穩(wěn)定。
宜化集團(tuán)在未來12個(gè)月內(nèi)沒有進(jìn)一步增持湖北雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)的計(jì)劃，也沒有直接增持雙環(huán)科技股權(quán)的計(jì)劃。
第四節(jié)持股變動方式
一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況
在本次權(quán)益變動之前，宜化集團(tuán)未直接和間接持有或控制雙環(huán)科技股份；本次權(quán)益變動完成后，宜化集團(tuán)將持有湖北雙環(huán)集團(tuán)51.2％股權(quán)，同時(shí)還通過托管方式控制湖北雙環(huán)集團(tuán)18％股權(quán)，合計(jì)控制湖北雙環(huán)集團(tuán)69.2％股權(quán)，進(jìn)而間接控制雙環(huán)科技11359.00萬股限售流通股，占雙環(huán)科技總股本的24.47％。
宜化集團(tuán)對雙環(huán)科技其他股份表決權(quán)的行使不產(chǎn)生任何影響，宜化集團(tuán)其他關(guān)聯(lián)方亦未持有或控制雙環(huán)科技的股份。
本次權(quán)益變動前，湖北省國資委為湖北雙環(huán)集團(tuán)第一大股東和實(shí)際控制人，持有51％股權(quán)，另外兩家股東深圳友緣和百步亭分別持有24.5％。本次權(quán)益變動后宜化集團(tuán)持有湖北雙環(huán)集團(tuán)51.2％股權(quán)，湖北省國資委持有18％股權(quán)，深圳友緣和百步亭分別持有15.4％股權(quán)。另外，省國資委將所持湖北雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)委托宜化集團(tuán)管理，宜化集團(tuán)實(shí)際控制股權(quán)比例實(shí)際達(dá)69.2％，為湖北雙環(huán)集團(tuán)和雙環(huán)科技的實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
權(quán)益變動前：
二、權(quán)益變動相關(guān)文件或協(xié)議主要內(nèi)容摘要
（一）權(quán)益變動有關(guān)政府文件、批復(fù)及股東會決議內(nèi)容
1、湖北省國資委批復(fù)文件的主要內(nèi)容
2006年11月17日湖北省國資委下發(fā)鄂國資改革[2006]276號文《省國資委關(guān)于同意湖北雙環(huán)化工集團(tuán)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的批復(fù)》，批復(fù)主要內(nèi)容如下：
（1）同意宜化集團(tuán)以省產(chǎn)權(quán)交易中心原招標(biāo)價(jià)格為基礎(chǔ)，出資17200億元以增資擴(kuò)股方式進(jìn)入湖北雙環(huán)集團(tuán)，使湖北雙環(huán)集團(tuán)股本由28200萬元增至45400萬元。增資后湖北雙環(huán)集團(tuán)的股東股權(quán)構(gòu)成為：宜化集團(tuán)出資17200萬元，占37.9％；深圳友緣出資7000萬元，占15.4％；百步亭公司出資7000萬元，占15.4％；湖北省國資委出資14200萬元，占31.3%。
（2）為保持重組后湖北雙環(huán)集團(tuán)穩(wěn)定及經(jīng)營管理需要，同意將湖北省國資委持有的湖北雙環(huán)集團(tuán)31.3％股權(quán)中的13.3％劃轉(zhuǎn)給宜化集團(tuán)持有，用于宜化集團(tuán)協(xié)助湖北省國資委處理雙環(huán)集團(tuán)歷史遺留問題。湖北省國資委所持湖北雙環(huán)集團(tuán)剩余18％股權(quán)委托宜化集團(tuán)管理，托管期限為5年。
2、湖北雙環(huán)集團(tuán)2007年第一次臨時(shí)股東會決議有關(guān)內(nèi)容
湖北雙環(huán)集團(tuán)于2007年1月19日召開第一次臨時(shí)股東會，湖北省國資委、深圳友緣和百步亭委派代表參加會議，會議審議通過了公司宜資本公積轉(zhuǎn)增股本以及公司增資擴(kuò)股至45400萬元的決議。湖北雙環(huán)集團(tuán)全體股東同意增加注冊資本至45400萬元，本次增資全部由湖北宜化集團(tuán)認(rèn)繳，即宜化集團(tuán)以認(rèn)繳增資方式成為湖北雙環(huán)集團(tuán)股東。本次增資完成后，湖北雙環(huán)集團(tuán)注冊資本由28200萬元增至45400萬元，其中宜化集團(tuán)占37.9％，湖北省國資委占31.3％，深圳友緣占15.4％，百步亭占15.4％。
就本次權(quán)益變動所涉及的宜化集團(tuán)對湖北雙環(huán)集團(tuán)增資以及行政劃撥湖北省國資委所持13.3％股權(quán)，除前述披露的湖北省國資委鄂國資改革[2006]276號文及臨時(shí)股東會決議，宜化集團(tuán)沒有與湖北省國資委以及其他股東簽署相關(guān)協(xié)議
3、宜化集團(tuán)與湖北省國資委股權(quán)托管協(xié)議主要內(nèi)容
委托方：湖北省國資委
受托方：宜化集團(tuán)
托管協(xié)議主要內(nèi)容：
湖北省國資委同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式將其持有的湖北雙環(huán)集團(tuán)18%股權(quán)委托宜化集團(tuán)代為管理；委托管理期限為五年，自本協(xié)議生效之日起；本協(xié)議生效后，宜化集團(tuán)有權(quán)根據(jù)《公司法》、湖北雙環(huán)集團(tuán)公司章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會、行使投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利。
（二）受讓股權(quán)數(shù)量及比例
宜化集團(tuán)對湖北雙環(huán)集團(tuán)增資擴(kuò)股、接受行政劃轉(zhuǎn)后合計(jì)持有該集團(tuán)51.2％股權(quán)，連同托管湖北省國資委18％股權(quán)后，合計(jì)可以控制湖北雙環(huán)集團(tuán)69.2％股權(quán)，成為湖北雙環(huán)集團(tuán)大股東和實(shí)際控制人，進(jìn)而控制湖北雙環(huán)集團(tuán)所持雙環(huán)科技11359.00萬股限售流通股，占雙環(huán)科技總股本的24.47%，成為雙環(huán)科技的實(shí)際控制人。
（三）轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
宜化集團(tuán)對湖北雙環(huán)集團(tuán)的增資中實(shí)際出資17200萬元，以現(xiàn)金方式出資。湖北省國資委劃轉(zhuǎn)的湖北雙環(huán)集團(tuán)13.3％股權(quán)屬行政劃轉(zhuǎn)行為，宜化集團(tuán)不需要支付對價(jià)。
（四）批復(fù)文件和托管協(xié)議簽署時(shí)間
湖北省國資委對湖北雙環(huán)集團(tuán)的鄂國資改革[2006]276號文的批復(fù)時(shí)間為2006年11月17日。
宜化集團(tuán)與湖北省國資委股權(quán)托管協(xié)議簽署日期為2007年4月18日。
（五）股份性質(zhì)及變化
本次權(quán)益變動前后雙環(huán)科技相應(yīng)股權(quán)性質(zhì)沒有發(fā)生變化。
三、權(quán)益變動股份的權(quán)利限制情況
本次權(quán)益變動是由于上市公司控股股東的權(quán)益變動所導(dǎo)致。湖北雙環(huán)集團(tuán)的權(quán)益變動不存在受權(quán)利限制情形，相應(yīng)雙環(huán)科技間接權(quán)益變動也不存在權(quán)利限制情形。第五節(jié)收購資金來源
本次權(quán)益變動中宜化集團(tuán)對湖北雙環(huán)集團(tuán)的17200萬元增資，宜化集團(tuán)以現(xiàn)金方式出資，資金來源全部為宜化集團(tuán)自有資金，不存在直接或間接來自湖北雙環(huán)集團(tuán)以及雙環(huán)科技的情形。
大信會計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)對本次宜化集團(tuán)對湖北雙環(huán)集團(tuán)增資行為出具大信宜驗(yàn)字[2007]第002號驗(yàn)資報(bào)告。該驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)：截至2006年11月261日止，湖北雙環(huán)集團(tuán)已收到宜化集團(tuán)繳納的新增注冊資本（實(shí)收資本），合計(jì)人民幣17200萬元，均以貨幣出資。第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃（一）關(guān)于上市公司主業(yè)重組計(jì)劃
宜化集團(tuán)在未來12個(gè)月內(nèi)沒有改變雙環(huán)科技主營業(yè)務(wù)以及對主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。
（二）關(guān)于資產(chǎn)重組計(jì)劃
1、關(guān)于宜化集團(tuán)所持湖北雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)的重組計(jì)劃說明
湖北省國資委在鄂國資改革[2006]276號文批復(fù)提出，在本次湖北雙環(huán)集團(tuán)股東權(quán)益變動股東登記手續(xù)完成后四個(gè)月內(nèi)，宜化集團(tuán)可以將其持有的湖北雙環(huán)集團(tuán)的37.9％股權(quán)轉(zhuǎn)給湖北宜化。
如果在本次權(quán)益變動完成后宜化集團(tuán)將所持湖北雙環(huán)集團(tuán)的37.9％股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給湖北宜化，則雙環(huán)科技的直接控股股東將發(fā)生變化，由宜化集團(tuán)變更為 湖北宜化。但是該變動不涉及雙環(huán)科技的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組。
本次宜化集團(tuán)對湖北雙環(huán)集團(tuán)的重組，是宜化集團(tuán)在湖北省內(nèi)化工行業(yè)的一次重組，由于兩家公司在產(chǎn)業(yè)上存在互補(bǔ)性，所以此次重組對宜化集團(tuán)產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張具有重要意義，有利于宜化集團(tuán)的做大做強(qiáng)。宜化集團(tuán)考慮在合適時(shí)機(jī)對其所持湖北雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)進(jìn)行整合。但是，宜化集團(tuán)還需要一段時(shí)間對湖北雙環(huán)集團(tuán)進(jìn)行業(yè)務(wù)與管理整合，提高該公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。所以目前宜化集團(tuán)還沒有明確將所持湖北雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北宜化以及具體時(shí)間和轉(zhuǎn)讓方式。
宜化集團(tuán)承諾，在湖北雙環(huán)集團(tuán)資產(chǎn)滿足上市條件后以合理方式、按照上 市公司法定程序、在不損害湖北宜化和雙環(huán)科技流通股東利益的情況下通過湖北宜化完成對所持湖北雙環(huán)集團(tuán)股權(quán)的整合。
2、關(guān)于對湖北宜化與雙環(huán)科技聯(lián)堿業(yè)務(wù)的重組計(jì)劃
雙環(huán)科技主營業(yè)務(wù)之一是聯(lián)堿生產(chǎn)業(yè)務(wù)，具有60萬噸純堿和60萬噸合成銨生產(chǎn)能力，聯(lián)堿產(chǎn)品銷售收入占公司主營收入的40％以上。宜化集團(tuán)下屬貴州宜化投資建設(shè)的重慶宜化主營業(yè)務(wù)也為聯(lián)堿項(xiàng)目，設(shè)計(jì)產(chǎn)能為60萬噸/年。該項(xiàng)目建設(shè)期1年，預(yù)計(jì)2007年底試車投產(chǎn)。重慶宜化與雙環(huán)科技具有潛在同業(yè)競爭。
為徹底解決湖北宜化與雙環(huán)科技的潛在同業(yè)競爭問題，宜化集團(tuán)承諾在重慶宜化投產(chǎn)后，以合適方式、按照上市公司有關(guān)決策程序、在保護(hù)和尊重湖北宜化和雙環(huán)科技的流通股東的利益的條件下整合兩家公司的聯(lián)堿項(xiàng)目。
除上述以外，宜化集團(tuán)12月內(nèi)沒有對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的計(jì)劃。（三）關(guān)于董事會組成以及部分董事成員的調(diào)整情況說明
宜化集團(tuán)為加強(qiáng)對雙環(huán)科技的管理，逐步提高雙環(huán)科技的經(jīng)營管理水平，宜化集團(tuán)對雙環(huán)科技董事會和董事情況進(jìn)行了調(diào)整，董事會成員由目前7人增加至9人，同時(shí)提名王在孝和趙大河為雙環(huán)科技董事候選人。王在孝和趙大河分別擔(dān)任宜化集團(tuán)常務(wù)副總經(jīng)理和副總經(jīng)理。
雙環(huán)科技2007年第一次董事會以通訊表決方式通過了增補(bǔ)和變更董事會成員的議案以及修改公司章程相關(guān)內(nèi)容的議案。即雙環(huán)科技董事會提議增補(bǔ)王在孝、趙大河、劉曉為公司董事；修改公司章程第106條，由原來的董事會由7名董事組成調(diào)整為公司董事會由9名董事組成。2007年3月23日雙環(huán)科技召開2007年第一次臨時(shí)股東大會通過增補(bǔ)三位董事議案以及修改公司章程議案。
雙環(huán)科技已經(jīng)對上述事宜于2007年3月5日和3月24日進(jìn)行了信息披露。
除上述事項(xiàng)以外，宜化集團(tuán)沒有對雙環(huán)科技董事會、董事和高級管理人員、公司章程、組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。（四）重大交易與交易情況說明
宜化集團(tuán)及其下屬子公司與雙環(huán)科技在本次權(quán)益變動前24個(gè)月內(nèi)不存在重大交易，本次權(quán)益變動后，雙方也不存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。（五）合同或協(xié)議安排
宜化集團(tuán)與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。（六）其他計(jì)劃和安排
宜化集團(tuán)無對上市公司有重大影響的其他計(jì)劃及安排，包括無對可能阻礙上市公司控股權(quán)的公司章程的修改，無對上市公司員工聘用計(jì)劃的重大變動，無對上市公司分紅政策的修改等計(jì)劃與安排。第七節(jié)本次權(quán)益變動對上市公司的影響分析一、上市公司獨(dú)立性
本次權(quán)益變動完成后，宜化集團(tuán)將嚴(yán)格遵守有關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)，依法通過雙環(huán)科技股東大會、董事會及監(jiān)事會行使相關(guān)股東權(quán)利，采取有效措施保證雙環(huán)科技在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、采購、銷售及知識產(chǎn)權(quán)等方面的獨(dú)立性。
二、關(guān)聯(lián)交易關(guān)系及規(guī)范措施
截至本報(bào)告書簽署之日，宜化集團(tuán)與雙環(huán)科技不存在任何關(guān)聯(lián)交易；本次權(quán)益變動完成后，雙環(huán)科技亦不會對宜化集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴。今后若產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易行為，雙方將按市場公允價(jià)格的定價(jià)原則，以及上市公司關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定和雙環(huán)科技公司章程的要求進(jìn)行交易。三、同業(yè)競爭關(guān)系及規(guī)范措施
（一）同業(yè)競爭關(guān)系
本次權(quán)益變動之前，宜化集團(tuán)與雙環(huán)科技由于二者不存在股權(quán)關(guān)系，所以不存在同業(yè)競爭。本次權(quán)益變動完成后，宜化集團(tuán)下屬的重慶宜化在聯(lián)堿項(xiàng)目上與雙環(huán)科技存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。
（二）解決同業(yè)競爭措施
重慶宜化的聯(lián)堿項(xiàng)目目前還處于建設(shè)期，預(yù)計(jì)2007年底建成投產(chǎn)。由于該項(xiàng)目位于重慶，與雙環(huán)科技的地理距離超過經(jīng)濟(jì)銷售范圍，所以重慶宜化盡管在業(yè)務(wù)上與雙環(huán)科技相同，但是不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭關(guān)系。
為徹底解決湖北宜化與雙環(huán)科技的潛在同業(yè)競爭問題，宜化集團(tuán)將在重慶宜化投產(chǎn)后，以合適方式、按照上市公司有關(guān)決策程序、在保護(hù)和尊重湖北宜化和雙環(huán)科技的流通股東的利益的條件下整合兩家公司的聯(lián)堿項(xiàng)目。
（三）關(guān)于同業(yè)競爭的承諾
另外，針對本次權(quán)益變動完成后可能出現(xiàn)的潛在同業(yè)競爭問題，本信息披露義務(wù)人特別承諾如下：
1、本公司承諾在重啟項(xiàng)目投產(chǎn)后，將以合適方式、按照上市公司有關(guān)決策程序、在保護(hù)和尊重湖北宜化和雙環(huán)科技的流通股東的利益的條件下整合兩家公司的聯(lián)堿項(xiàng)目。
2、本公司承諾不會利用其作為雙環(huán)科技第一大股東地位及對雙環(huán)科技的控制性影響謀求與雙環(huán)科技達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
3、本公司承諾不會利用其作為雙環(huán)科技第一大股東地位及對雙環(huán)科技的控制性影響謀求雙環(huán)科技在業(yè)務(wù)合作等方面給予本公司優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。
4、本公司承諾不以低于市場價(jià)格的條件與雙環(huán)科技進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任何損害雙環(huán)科技利益的行為。
5、本公司承諾做到與雙環(huán)科技保持人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
第八節(jié)與上市公司之間的重大交易（一）在本報(bào)告書提交前二十四個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人與上市公司無發(fā)生超過3000萬元或上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％以上交易之情形。（二）在本報(bào)告書提交前二十四個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無發(fā)生超過5萬元交易之情形。（三）信息披露義務(wù)人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。（四）截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節(jié)信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況（一）信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）承諾在提交本收購報(bào)告書前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。（二）信息披露義務(wù)人的董事趙大河先生的個(gè)人證券帳戶于2007年1月23日以每股5.10元的價(jià)格賣出雙環(huán)科技2,000股,于2007年3月26日以每股6.80元的價(jià)格買入雙環(huán)科技10,000股,于2007年4月24日以每股8.85元的價(jià)格賣出雙環(huán)科技10,000股。該交易行為違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定，其收益歸上市公司所有。（三）除此之外，信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）的董事、監(jiān)事及高級管理人員在信息披露義務(wù)人提交本收購報(bào)告書前六個(gè)月內(nèi)，沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。第十節(jié)信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料
信息披露義務(wù)人近三年財(cái)務(wù)資料如下，其中2004年、2005年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)大信會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2006年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)。 （一）2004-2006年合并資產(chǎn)負(fù)債表
資 產(chǎn) 2004年 2005年 2006年
流動資產(chǎn)合計(jì) 805,048,427.71 948,755,365.30 2,547,953,030.66
貨幣資金 249,631,243.86 261,819,472.01 775,741,478.57
短期投資 8,815,900.00 14,563,340.00 22,100,000.00
應(yīng)收票據(jù) 25,831,880.95 26,991,033.30 227,480,357.72
應(yīng)收帳款 32,054,799.30 101,268,678.37 175,209,243.23
減:壞帳準(zhǔn)備
應(yīng)收帳款凈額
預(yù)付帳款 233,353,756.03 258,767,096.98 556,171,845.56
應(yīng)收補(bǔ)貼款 865,757.75 2,994,223.60 7,714,566.29
其他應(yīng)收款 20,080,565.83 12,144,690.61 233,454,494.91
存貨 219,358,056.18 267,957,850.43 506,311,193.56
應(yīng)收出口退稅
待攤費(fèi)用 434,512.72 2,248,980.00 179,768.77
待處理流動資產(chǎn)凈損失
一年內(nèi)到期的長期債券投資
其他流動資產(chǎn) 24,621,955.09 179,768.77
長期投資 122,909,366.82 124,891,190.11 133,980,907.45
長期股權(quán)投資 58,531,388.64 77,014,411.93 86,202,929.27
長期債權(quán)投資 64,377,978.18 47,876,778.18 47,777,978.18
合并價(jià)差
固定資產(chǎn)合計(jì) 1,758,710,522.47 2,525,316,062.39 3,452,425,151.03
固定資產(chǎn)原價(jià) 2,340,346,503.54 2,830,336,651.77 4,616,622,618.18
減:累計(jì)折舊 661,790,576.81 917,155,342.75 1,187,298,147.93
固定資產(chǎn)凈值 1,678,555,926.73 1,913,181,309.02
減:固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 161,011,258.29 161,011,258.29
固定資產(chǎn)凈額 1,517,544,668.44 1,752,170,050.73 3,268,313,211.96
固定資產(chǎn)清理 396,681.28 －3,007,172.11 0.00
在建工程 239,219,725.17 654,740,922.31 184,111,939.07
待處理固定資產(chǎn)凈損失 1,549,447.58 1,549,447.58
無形及遞延資產(chǎn)合計(jì) 23,669,288.97 84,667,382.32 81,761,343.57
無形資產(chǎn) 23,669,288.97 22,484,132.93 24,722,343.57
遞延資產(chǎn) 5,144,249.39
其他長期資產(chǎn) 57,039,000.00 57,039,000.00
遞延稅款借項(xiàng)
資產(chǎn)總計(jì) 2,710,337,605.97 3,683,630,000.12 6,326,663,733.76
負(fù)債及所有者權(quán)益 2004年 2005年 2006年
流動負(fù)債合計(jì) 941,394,519.35 1,165,707,590.52 2,267,337,694.83
短期借款 404,050,000.00 505,420,000.00 610,220,000.00
應(yīng)付票據(jù) 18,000,000.00 40,000,000.00 21,000,000.00
應(yīng)付帳款 154,780,353.21 274,858,448.94 568,541,406.07
預(yù)收帳款 176,109,754.16 71,400,736.35 511,302,279.26
其他應(yīng)付款 53,133,852.72 157,540,819.36 342,977,759.44
應(yīng)付工資 112,122.39 270,352.68 269,392.65
應(yīng)付包干工資
應(yīng)付福利費(fèi) 7,224,894.09 16,255,029.25 20,568,831.95
未交稅金 7,866,154.49 18,272,774.89 14,487,604.12
未付利潤 4,029,239.50 3,536,229.20 2,393,860.50
其他應(yīng)交款 53,133,852.72 157,540,819.36 1,410,242.80
預(yù)提費(fèi)用 12,833,222.56 9,621,745.99 3,766,318.04
一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 30,000,000.00 58,500,000.00 160,400,000.00
預(yù)計(jì)負(fù)債
其他流動負(fù)債 71,817,591.12 5,754,952.53 10,000,000.00
長期負(fù)債合計(jì) 768,319,849.19 1,028,630,482.53 1,964,710,183.82
長期借款 766,760,000.00 992,140,000.00 1,926,950,000.00
應(yīng)付債券
長期應(yīng)付款 8,630,633.34 0.00
其他長期負(fù)債
其中：專項(xiàng)應(yīng)付款 1,559,849.19 27,859,849.19 37,760,183.82
長期應(yīng)付款 8,630,633.34 0.00
遞延稅款貸項(xiàng)
少數(shù)股東權(quán)益 674,905,146.19 1,085,741,494.92 1,600,861,093.98
負(fù)債合計(jì) 1,709,714,368.54 2,194,338,073.05 4,232,047,878.65
所有者權(quán)益合計(jì) 325,718,091.24 403,550,432.15 493,754,761.13
實(shí)收資本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00
資本公積 129,148,963.78 150,581,097.17 169,203,936.62
盈余公積 4,441,132.62 17,061,625.63 17,061,625.63
其中:法定盈余公積
公益金 1,480,377.54 5,687,208.54 5,687,208.54
未確定投資損失
未分配利潤 －12,872,005.16 30,907,709.35 102,489,198.88
負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 2,710,337,605.97 3,683,630,000.12 6,326,663,733.76
（二）2004-2006年合并利潤及利潤分配表
項(xiàng) 目 2004年 2005年 2006年
一、主營業(yè)務(wù)收入 1,753,556,966.10 2,605,020,323.92 3,383,145,104.81
其中:出口產(chǎn)品(商品)銷售收入 203,096,216.97 230,519,446.46
進(jìn)口產(chǎn)品(商品)銷售收入
二、主營業(yè)務(wù)收入凈額 1,753,556,966.10 2,605,020,323.92 3,383,145,104.81
減：（一）主營業(yè)務(wù)成本 1,415,180,448.19 2,121,301,244.93 2,684,403,856.58
其中：出口產(chǎn)品(商品)銷售成
128,533,796.93 200,268,426.44
本
（二）主營業(yè)務(wù)稅金及附加 5,769,226.34 8,985,261.38 9,887,914.23
（三）經(jīng)營費(fèi)用 5,698,218.81
三、主營業(yè)務(wù)利潤 332,607,291.57 469,035,598.80 688,853,334.00
加：其他業(yè)務(wù)利潤 4,755,268.97 6,854,727.73 16,122,595.07
減：（一）營業(yè)費(fèi)用 33,985,933.14 46,847,611.49 88,429,389.47
（二）管理費(fèi)用 84,249,510.25 100,483,552.33 145,105,885.16
（三）財(cái)務(wù)費(fèi)用 66,587,605.58 70,061,980.07 116,570,850.49
其中：利息支出 66,587,605.58 70,092,882.45
利息收入 42,399.40
四、營業(yè)利潤 152,539,511.57 258,497,182.64 354,869,803.95
加：（一）投資收益 22,527,796.48 21,769,730.94 16,982,117.90
（二）補(bǔ)貼收入 1,521,334.19 20,875,346.41 11,890,720.96
（三）營業(yè)外收入 2,382,760.37 6,081,735.29 6,372,946.63
其中：處置固定資產(chǎn)凈收益 64,507.00
罰款凈收入 348,918.45
減：（一）營業(yè)外支出 21,364,411.15 42,664,784.88 11,236,632.71
其中：處置固定資產(chǎn)凈損失 3,101,830.55
罰款支出 82,336.35
五、利潤總額 157,606,991.46 264,559,210.40 378,878,956.73
減：所得稅 18,100,461.51 25,525,328.61 34,512,383.14
少數(shù)股東收益 82,061,913.20 130,355,329.78 223,691,297.83
加：未確定的投資損失
六、凈利潤 57,444,616.75 108,678,552.02 120,675,275.76
加：（一）年初未分配利潤 －65,959,589.17 －12,872,005.16 30,907,709.35
第十一節(jié)信息披露義務(wù)人聲明
本人（及本人所代表的公司）承諾本報(bào)告書所載內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司
法定代表人（簽章）:蔣遠(yuǎn)華
簽注日期：2007年四月二十三日
第十二節(jié)財(cái)務(wù)顧問聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報(bào)告書的內(nèi)容已進(jìn)行檢查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
授權(quán)代表人：馬昭明
項(xiàng)目主辦人：陳志杰
日期：2007年04月23日
第十三節(jié)備查文件
（一）宜化集團(tuán)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證；
（二）宜化集團(tuán)高級管理人員的名單及身份證明；
（三）宜化集團(tuán)關(guān)于本次權(quán)益變動的辦公會議決議；
（四）宜化集團(tuán)2004－2006年財(cái)務(wù)報(bào)表；
（五）宜化集團(tuán)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的承諾函；
（六）宜化集團(tuán)與湖北省國資委《股權(quán)托管協(xié)議》；
（七）湖北省國資委鄂國資改革[2006]276號文；
（八）湖北雙環(huán)集團(tuán)2007年第一次臨時(shí)股東會決議；
（九）宜化集團(tuán)及其高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)二級市場交易自查報(bào)告；
（十）大信宜驗(yàn)字[2007]第002號驗(yàn)資報(bào)告。
（十一）宜化集團(tuán)最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更的說明
（十二）宜化集團(tuán)關(guān)于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情況的說明
上述備查文件備置地點(diǎn)一為深圳證券交易所，備置地點(diǎn)二為宜化集團(tuán)總部，地址為宜昌市沿江大道47號湖北宜化大廈，聯(lián)系人：強(qiáng)煒，聯(lián)系電話：0717－6463000。
附表二
詳式權(quán)益變動報(bào)告書
基本情況
上市公司名稱 湖北雙環(huán)科技股份有限公 上市公司所在地 湖北應(yīng)城
司
股票簡稱 雙環(huán)科技 股票代碼 000707
信息披露義務(wù)人名 湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公 信息披露義務(wù)人注 湖北宜昌沿江大道47號
稱 司 冊地
擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加 √ 不變，但持 有無一致行動人 有 □ 無 √
量變化 股人發(fā)生變化 □
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 √ 信息披露義務(wù)人是 是 √ 否 □
否為上市公司第一 否為上市公司實(shí)際
大股東 控制人
信息披露義務(wù)人是 是 √ 否 □ 信息披露義務(wù)人是 是 □ 否√
否對境內(nèi)、境外其 回答“是”，請注明公司家 否擁有境內(nèi)、外兩
他上市公司持股5% 數(shù) 1家 個(gè)以上上市公司的
以上 控制權(quán)
權(quán)益變動方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 √ 間接方式轉(zhuǎn)讓 √
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 √ （請注明）間接增資擴(kuò)股
信息披露義務(wù)人披
露前擁有權(quán)益的股 持股數(shù)量：0股 持股比例：0％
份數(shù)量及占上市公
司已發(fā)行股份比例
本次發(fā)生擁有權(quán)益
的股份變動的數(shù)量 變動數(shù)量：11359.00萬股 變動比例：增加24.47％
及變動比例
與上市公司之間是 是 □ 否 √ 說明：不存在
否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 √ 暫時(shí)沒有，待重慶宜化項(xiàng)目投產(chǎn)后存在
否存在同業(yè)競爭
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 √
否擬于未來12個(gè)月
內(nèi)繼續(xù)增持
信息披露義務(wù)人前 說明：是√ 否□
6個(gè)月是否在二級
說明：信息披露義務(wù)人的高管人員趙大河先生的個(gè)人證券帳戶
市場買賣該上市公
于2007年1月23日賣出雙環(huán)科技2,000股,于2007年3月26日
司股票
買入雙環(huán)科技10,000股，于2007年4月24日賣出雙環(huán)科技10,000
股。除此之外，信息披露義務(wù)人（包括股份持有人、股份控制人以
及一致行動人）的董事、監(jiān)事及高級管理人員在信息披露義務(wù)人提
交本收購報(bào)告書前六個(gè)月內(nèi)，沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行
為。
是否存在《收購辦 是 □ 否 √ 說明：不存在
法》第六條規(guī)定的
情形
是否已提供《收購 是 √ 否 □
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 √ 否 □
金來源
是否披露后續(xù)計(jì)劃 是 √ 否 □
是否聘請財(cái)務(wù)顧問 是 √ 否 □
本次權(quán)益變動是否 是 √ 否 □
需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)
進(jìn)展情況
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 √ 說明：不存在
否聲明放棄行使相
關(guān)股份的表決權(quán)
填表說明：
1、存在對照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項(xiàng)的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動報(bào)告書。
信息披露義務(wù)人名稱（簽章）：湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司
法定代表人（簽章）蔣遠(yuǎn)華
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