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新浪財經

葛洲壩(600068)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:01 中國證券網
證券代碼：600068 證券簡稱：葛洲壩 公告編號：2007-015
葛洲壩股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過公司投資設立四川內遂高速公路有限責任公司的議案，現將公司關聯交易情況公告如下：
一、關聯交易基本情況
四川省內江至遂寧高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地區高速公路網規劃中巴中至昆明(第5縱)的一部分，直接溝通多條重要干線公路和鐵路，形成一條連接大西南和大西北地區的高速公路快速通道。項目全長118.807Km，經湖北省交規院初步評估，項目總投資49.78億元。按建設期4年、營運期29年計算，項目全投資稅后內部收益率8.56%，財務凈現值10.96億元，投資回收期17.27年，貸款償還期20.41年。
本次關聯交易為公司與公司實際控制人中國葛洲壩集團公司共同投資建設該項目，雙方共同出資設立"四川內遂高速公路有限責任公司"，負責該項目建設及全過程的營運管理，其中公司出資比例為60%，集團公司出資比例為40%。項目公司注冊資本金3億元，其中公司現金出資1.8億元，集團公司現金出資1.2億元。該項目項目資本金約17.42億元，其中公司約需出資10.45億元，集團公司約需出資6.97億元，具體出資根據項目建設進度需要確定。該項目注冊資金和項目資本金由股東雙方以自由資金出資，其余建設資金由項目公司向銀行貸款籌措。
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）中國葛洲壩集團公司
1、基本情況
法定代表人：楊繼學；
注冊資本：1,160,000,000元；
主營業務：從事水利水電建設工程的總承包以及勘測設計、施工、監理、咨詢、技術培訓業務；從事電力、交通、市政、工業與民用建筑、機場等方面工程項目的勘測設計、施工總承包、監理、咨詢等業務；從事機電設備、工程機械、金屬結構壓力容器等制造、安裝銷售及租賃業務；從事電力等項目的開發、投資、經營和管理；經國家主管部門批準，自主開展外貿流通經營、國際合作、對外工程承包和對外勞務合作等業務；根據國家有關規定，經有關部門批準，從事國內外投融資業務；經營國家批準或允許的其他業務。
2、關聯關系：中國葛洲壩集團公司為本公司控股股東的控股股東。
3、住所：湖北省武漢市解放大道558號。
三、定價政策和定價依據
關聯交易遵循了公平、公正、自愿的原則。關聯雙方簽訂協議書，根據出資比例繳付注冊資本金和項目資本金。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
關聯雙方共同出資建設該項目，符合公司投資基礎設施項目的戰略目標，充分利用各自優勢加快該項目的開發進程。此項關聯交易是在公平、合理、互利的基礎上進行的，交易行為均嚴格按照市場經濟規則進行。關聯雙方的注冊資本金和項目資本金以現金出資，不會對公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生不利影響。
五、審議程序
1．公司于2007年4月26日召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司投資設立四川內遂高速公路有限責任公司的議案》。關聯董事楊繼學先生、余長生先生、丁焰章先生、向永忠先生、張崇久先生、李韶秋先生回避表決，其他董事表決一致通過了此項議案。
2．本公司在召開董事會會議前，就該關聯交易事宜與公司獨立董事進行了充分溝通，經公司獨立董事認可后，將上述關聯交易議案提交公司第三屆董事會第二十二次會議審議。
公司獨立董事李清泉先生、李光忠先生、劉德富先生、韓世坤先生、石從科先生對該關聯交易議案發表了獨立意見，認為：此項關聯交易事項遵循了公平、公開、公正的原則，董事會審議該議案時關聯董事回避表決，不存在內幕交易的情況，不存在損害公司中小股東利益的情況。本次關聯交易對公司是必要的，符合公司和全體股東利益。
六、關聯交易協議簽署情況
公司與中國葛洲壩集團公司簽訂了《發起人協議書》，資金支付等事項均按照協議書的規定辦理。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十二次會議決議；
2、獨立董事關于公司投資設立四川內遂高速公路有限責任公司關聯交易的事前認可及發表的獨立意見；
3、公司與關聯方簽訂的《發起人協議書》。
葛洲壩股份有限公司董事會
二○○七年四月二十六日

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