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新浪財經

葛洲壩(600068)第三屆董事會第二十二次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:01 中國證券網
證券代碼：600068 股票簡稱：葛洲壩 編號：臨2007-013
葛洲壩股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
葛洲壩股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議于2007年4月20日以書面方式發出通知，于2007年4月26日在武漢公司總部會議室以現場會議方式召開。會議由楊繼學董事長主持，應到董事15名，實到董事13名，2名董事因公務未能親自出席董事會會議，分別委托其他董事代為出席并行使表決權，其中：丁焰章董事委托張崇久董事，韓世坤獨立董事委托石從科獨立董事。5名監事列席會議。本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定，經過與會董事的認真討論，會議以記名投票表決的方式形成以下決議：
一、審議通過《公司2007年第一季度報告》
同意15票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《關于重慶葛洲壩易普力化工有限公司改制為股份有限公司、增資擴股及引進戰略投資者的議案》
同意15票，反對0票，棄權0票。
（一）公司于2007年2月9日召開的第三屆董事會第十九次會議審議通過了重慶葛洲壩易普力化工有限公司增資擴股的議案，明確了以定向增發方式分別向易普力公司現股東、戰略投資者及易普力公司核心員工增資擴股4000萬股。該決議在具體實施過程中，由于擬引入的股東人數超過了《公司法》規定的有限公司股東人數上限，因此，公司董事會決定終止執行第三屆董事會第十九次會議審議通過的重慶葛洲壩易普力化工有限公司增資擴股的決議。
（二）公司董事會同意該公司改制為股份有限公司，并在此基礎上實施增資擴股。具體方案為：由該公司原股東本公司和葛洲壩集團第二公司為發起人，設立重慶葛洲壩易普力股份有限公司。經審計，截止2007年3月31日，易普力有限公司總資產24383.77萬元，凈資產10907.83萬元，負債11405.96萬元。在易普力有限公司2006年利潤全額分配的基礎上，將其723萬元資本公積中的700萬元資本公積轉增資本，使股份有限公司在設立時總股本達到8700萬股。易普力有限公司改制為股份有限公司后，再以定向增發方式，按2006年12月31日經審計的每股凈資產1元溢價20%確定增發價格，即1.2元/股的價格發行新股3300萬股，使股份有限公司總股本達到1.2億股，其中向易普力公司核心員工和戰略投資者分別發行600萬股和2200萬股，其余500萬股由本公司認購。
易普力股份有限公司增資擴股后，股東持股情況如下：
出資人 出資人性質 出資認購股份（萬股） 持股比例（%）
葛洲壩股份有限公司 現有股東 8114.24 67.62
葛洲壩集團第二公司 現有股東 1085.76 9.05
宋秀明 戰略投資者 600 5.00
易普力公司核心員工81人 公司核心員工 600 5.00
陳文杰 戰略投資者 300 2.50
宋小露 戰略投資者 200 1.67
朱 晉 戰略投資者 180 1.50
劉秋榮 戰略投資者 180 1.50
趙文科 戰略投資者 180 1.50
蔣 茂 戰略投資者 180 1.50
徐文銀 戰略投資者 60 0.50
魯愛平 戰略投資者 60 0.50
文 尉 戰略投資者 60 0.50
陳家華 戰略投資者 50 0.42
曾 耿 戰略投資者 25 0.21
廖金平 戰略投資者 25 0.21
盛弘煒 戰略投資者 25 0.21
朱立軍 戰略投資者 25 0.21
蔣金蘭 戰略投資者 25 0.21
覃事平 戰略投資者 25 0.21
合計 　 12000 100.00
（三）為了搶抓新一輪民爆行業整合機遇，增強自身實力，公司董事會同意重慶葛洲壩易普力化工有限公司改制完成后以股權置換方式控股湖北昌泰化工有限公司。
湖北昌泰化工有限公司法定代表人宋秀明，注冊地址湖北宜昌市夷陵區陳淌坪村4組，注冊資本2205萬元，經營范圍為硝酸銨類混合炸藥制造、銷售，乳化劑、紙箱包裝制造、銷售，其他印刷品印制，木粉收購，進出口業務。經國家核定炸藥生產許可總能力為22000噸/年。經審計，截止2006年12月31日，該公司總資產8079.07萬元，凈資產2489.73萬元。2006年實現工業炸藥生產銷售20633噸，實現工業總產值9361萬元，實現凈利潤788萬元。公司股東為宋秀明等10名自然人。
本次股權置換方式為，湖北昌泰化工有限公司10名股東以凈資產2489.73萬元折換易普力公司2000萬股。換股后，湖北昌泰化工有限公司成為易普力公司的全資子公司，宋秀明等10名自然人股東不再持有湖北昌泰化工有限公司股份，成為易普力公司的戰略投資者。
董事會同意授權經理層具體實施上述事項。
三、審議通過《關于公司投資設立四川內遂高速公路有限責任公司的議案》
同意9票，反對0票，棄權0票。
該議案為關聯交易，6名關聯董事回避了表決。
四川省內江至遂寧高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地區高速公路網規劃中巴中至昆明(第5縱)的一部分，直接溝通多條重要干線公路和鐵路，形成一條連接大西南和大西北地區的高速公路快速通道。項目全長118.807Km，經湖北省交規院初步評估，項目總投資49.78億元。按建設期4年、營運期29年計算，項目全投資稅后內部收益率8.56%，財務凈現值10.96億元，投資回收期17.27年，貸款償還期20.41年。
該項目由公司與公司實際控制人中國葛洲壩集團公司共同投資建設，雙方共同出資設立"四川內遂高速公路有限責任公司"，負責該項目建設及全過程的營運管理，其中公司出資比例為60%，集團公司出資比例為40%。項目公司注冊資本金3億元，其中公司現金出資1.8億元，集團公司現金出資1.2億元。該項目項目資本金約17.42億元，其中公司約需出資10.45億元，集團公司約需出資6.97億元，具體出資根據項目建設進度需要確定。該項目注冊資金和項目資本金由股東雙方以自有資金出資；其余建設資金由項目公司向銀行貸款籌措。項目公司的經營范圍為內遂高速公路及其附屬設施的投資、建設和經營管理、交通項目的投資開發以及許可范圍內的廣告業務等。
該議案具體情況詳見公司關聯交易公告。該議案尚須提交公司股東大會審議通過。
四、審議通過《關于預計企業內退、下崗職工及解除合同人員費用的議案》
同意15票，反對0票，棄權0票。
根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》的規定，對于首次執行日存在的解除與職工的勞動關系計劃，滿足《企業會計準則第9號-職工薪酬》預計負債確認條件的，應當確認因解除與職工的勞動關系給予補償而產生的負債，并調整留存收益。
公司于2007年1月1日起執行《企業會計準則》，根據公司從首次執行日起未來五年內內退、下崗職工及解除合同人員的計劃，預計發生因解除與職工的勞動關系給予補償的費用20,360,224.70元，滿足《企業會計準則第9號-職工薪酬》的預計負債確認條件，公司董事會同意根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》的相關規定將其調整留存收益。
五、審議通過《公司為控股子公司提供擔保的議案》
同意15票，反對0票，棄權0票。
公司董事會同意為2家控股子公司銀行貸款提供擔保，具體如下：
1、為湖北南河水電開發有限公司5400萬元銀行貸款提供擔保。
根據資金狀況和生產經營需求，湖北南河水電開發公司擬采取還舊借新方式置換5400萬元銀行貸款，申請本公司為其提供擔保，并以其資產為本公司提供反擔保。
湖北南河水電開發有限公司注冊地保康縣城關東街134號，法定代表人馮新生，經營范圍水力發電。截至2007年3月31日，該公司資產總額2.05億、負債總額1.43億、凈資產0.62億。
2、為湖北寺坪水電開發有限公司11000萬元銀行貸款提供擔保。
為了保持正常生產經營，湖北寺坪水電開發有限公司擬采取還舊借新方式置換11000萬元銀行貸款，為申請本公司為其提供擔保，并以其資產為本公司提供反擔保。截至2007年3月31日，該公司資產負債率為87.92%，根據公司章程的規定，該擔保尚須提交公司股東大會審議通過。
湖北寺坪水電開發有限公司注冊地保康縣南關街29號，法定代表人馮新生，經營范圍水力發電。截至2007年3月31日，該公司資產總額6.79億、負債總額5.97億、凈資產0.82億。
截止目前，公司及控股子公司對外擔保總額為4066萬元，公司對控股子公司提供擔保的總額為68900萬元，上述數額分別占公司2006年末經審計的凈資產的1.16%、19.70%。
六、審議通過《公司召開2007年第一次臨時股東大會的議案》
同意15票，反對0票，棄權0票。
公司董事會同意于2007年5月15日（星期二）上午8:00在公司總部會議室召開2007年第一次臨時股東大會，審議以下議題：
1、《關于公司投資設立四川內遂高速公路有限責任公司的議案》
2、《關于公司為湖北寺坪水電開發有限公司提供擔保的議案》
會議出席對象為：（1）截止2007年5月10日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；（2）公司董事、監事、高級管理人員，公司聘請的見證律師以及公司邀請的其他人員；（3）因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席，該代理人不必是公司股東。
特此公告。
葛洲壩股份有限公司董事會
二〇〇七年四月二十六日

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