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股票代碼：600236 股票簡稱：桂冠電力 轉(zhuǎn)債代碼：100236 轉(zhuǎn)債簡稱：桂冠轉(zhuǎn)債 編號:臨2007-011
廣西桂冠電力股份有限公司重大購買資產(chǎn)報告書
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大購買資產(chǎn)完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大購買資產(chǎn)引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
特別風險提示
1、本次重大購買資產(chǎn)不能獲得股東大會審議通過的風險
本次重大購買資產(chǎn)行為尚須桂冠電力股東大會審議通過。
2、溢價購買資產(chǎn)的風險
本次交易總價款為2,736,000,000.00元，高于所購買天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬窘ㄔ斐杀?88,373,893.38元；本次購買的天龍湖公司和金龍?zhí)豆驹谫徺I時點的凈資產(chǎn)賬面值為306,000,000.00元，其對應(yīng)的交易價款為2,060,359,236.85元。投資者應(yīng)該注意資產(chǎn)溢價較高可能帶來的風險。
3、電價政策風險
2003年7月國務(wù)院批準了《電價改革方案》，進一步明確了上網(wǎng)電價改革的方向是全面引入競爭機制，價格由供需各方競爭形成。電力體制改革的深入和競價上網(wǎng)，勢必對我國發(fā)電企業(yè)現(xiàn)行上網(wǎng)電價產(chǎn)生影響。因而，電價管理體制的變化可能使公司目前電力銷售價格發(fā)生變化，這將直接影響到本次收購的天龍湖水電站與金龍?zhí)端娬镜挠剑瑥亩绊憣Ρ敬问召彽娘L險評估。
4、跨地區(qū)經(jīng)營的風險
本次重大購買資產(chǎn)是桂冠電力在廣西境外開展的首次并購行動，桂冠電力將面臨新的市場環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境和人文背景，這可能會給桂冠電力本次擬收購的水電站的經(jīng)營和管理帶來一定的困難，有可能導致經(jīng)營成本增加和經(jīng)營效率的降低。
以上特別風險提示投資者關(guān)注，并請仔細閱讀本報告書中"第十一章 本次重大購買資產(chǎn)的風險因素"及其他相關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
桂冠電力、本公司、公司 指 廣西桂冠電力股份有限公司
桂冠開投 指 廣西桂冠開投電力有限責任公司，系桂冠電力控股子公司，桂冠電力持有其52%股權(quán)。
大唐集團 指 中國大唐集團公司
匯日公司 指 四川匯日電力有限公司
理縣電力公司 指 理縣電力有限責任公司
黃龍公司 指 四川黃龍電力有限公司
天龍湖公司 指 茂縣天龍湖電力有限公司，系為運行天龍湖水電站而設(shè)立的項目公司。
金龍?zhí)豆? 指 茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰荆禐檫\行金龍?zhí)端娬径O(shè)立的項目公司。
本次購買資產(chǎn)、本次重大購買資產(chǎn) 指 桂冠電力收購匯日公司和理縣電力公司持有的天龍湖公司股權(quán)、匯日公司持有的對天龍湖公司的258,238,274.04元的債權(quán)以及購買時未進入天龍湖公司的天龍湖水電站其它已建、在建和后續(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)；收購匯日公司持有的金龍?zhí)豆竟蓹?quán)、匯日公司持有的對金龍?zhí)豆镜?1,969,681.16元的債權(quán)、以及購買時未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)。
本報告書、報告書 指 桂冠電力董事會為本次購買資產(chǎn)所出具的《重大購買資產(chǎn)報告書》
本報告日 指 本報告書簽署日
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上證所 指 上海證券交易所
105號文 指 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》
獨立財務(wù)顧問 指 中信建投證券有限責任公司
天職孜信會計師 指 天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司
法律顧問 指 東方華銀律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
裝機容量 指 發(fā)電設(shè)備生產(chǎn)能力，以發(fā)電機組的銘牌容量計算，計算單位為"千瓦"（kw）。
裝機年利用小時 指 水輪發(fā)電機組在年內(nèi)平均滿負荷運行的時間，是衡量水電站經(jīng)濟效益的重要指標。
發(fā)電量 指 在某一時段內(nèi)所發(fā)出電量的總和，計算單位為"千瓦時"（kW·h）。
售電量 指 在某一時段內(nèi)銷售給電網(wǎng)的電量總和，計算單位為"千瓦時"（kW·h）。
第一章 緒 言
經(jīng)公司2004年12月22日召開的第四屆董事會第十七次會議決議以及2005年5月30日召開的第四屆董事會第二十次會議決議通過，本公司擬以1,376,085,000.00元收購匯日公司持有的天龍湖公司99.50%的股權(quán)、匯日公司持有的對天龍湖公司的258,238,274.04元的債權(quán)以及當時尚未進入天龍湖公司的天龍湖水電站已建、在建和后續(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)；以6,915,000.00元收購理縣電力公司持有的天龍湖公司0.50%的股權(quán)。2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分別與匯日公司、理縣電力公司簽訂了《茂縣天龍湖電力有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱"《天龍湖股權(quán)協(xié)議》"）；2005年5月30日，本公司與匯日公司就收購天龍湖水電站有關(guān)事宜簽訂了《茂縣天龍湖電力有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱"《天龍湖補充協(xié)議》"）；2006年5月18日本公司與天龍湖公司簽訂了《關(guān)于天龍湖水電站相關(guān)事宜的協(xié)議書》（以下簡稱"《天龍湖事宜協(xié)議書》"）。
經(jīng)公司2005年2月1日召開的第四屆董事會第十八次會議決議以及2005年5月30日召開的第四屆董事會第二十次會議決議通過，本公司擬以1,348,535,100.00元收購匯日公司持有的金龍?zhí)豆?9.67%的股權(quán)、匯日公司持有的對金龍?zhí)豆镜?1,969,681.16元的債權(quán)以及當時尚未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)。另外，本公司持有52%股權(quán)的桂冠開投于2005年1月28日召開了第一屆董事會第十七次會議，會議決議擬以4,464,900.00元收購理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆?.33%的股權(quán)。2005年2月1日，本公司與匯日公司、桂冠開投與理縣電力公司分別簽訂了《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱"《金龍?zhí)豆蓹?quán)協(xié)議》"，與《天龍湖股權(quán)協(xié)議》合稱《股權(quán)協(xié)議》）；2005年5月30日，本公司與匯日公司就收購金龍?zhí)端娬居嘘P(guān)事宜簽訂了《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱"《金龍?zhí)堆a充協(xié)議》"，與《天龍湖補充協(xié)議》合稱《補充協(xié)議》）；2006年5月18日本公司與金龍?zhí)豆竞炗喠恕蛾P(guān)于金龍?zhí)端娬鞠嚓P(guān)事宜的協(xié)議書》（以下簡稱"《金龍?zhí)妒乱藚f(xié)議書》"）。
公司本次對天龍湖公司和金龍?zhí)豆竟蓹?quán)、債權(quán)（即，購買時的兩公司總資產(chǎn)）以及當時尚未進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜奶忑埡娬竞徒瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)收購的總金額達2,736,000,000.00元，占桂冠電力截止2003年12月31日經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn)6,678,440,793.38元的40.97%，占凈資產(chǎn)2,907,002,649.93元的94.12%。
天龍湖水電站總裝機容量18萬千瓦，全部3臺機組已分別于2004年7月和9月并網(wǎng)發(fā)電。2005年天龍湖電站銷售電量7.1319億千瓦時，2006年1～9月，天龍湖電站銷售電量4.7448億千瓦時。根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司出具的天職深專審字[2006]第228號《審計報告》，2006年1～9月天龍湖公司主營業(yè)務(wù)收入11,000.38萬元，凈利潤5,646.95萬元，凈資產(chǎn)收益率18.03%。從簽訂《天龍湖股權(quán)協(xié)議》的時點上看，本次收購天龍湖水電站單位裝機容量的收購成本為7683元/KW。
金龍?zhí)端娬究傃b機容量18萬千瓦，全部3臺機組也已于2006年1月、2月并網(wǎng)發(fā)電。2006年1～9月，金龍?zhí)峨娬句N售電量3.2783億千瓦時。根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司出具的天職深專審字[2006]第227號《審計報告》，2006年1～9月金龍?zhí)豆局鳡I業(yè)務(wù)收入7,791.71萬元，凈利潤3,748.19萬元，凈資產(chǎn)收益率19.99%。從簽訂《金龍?zhí)豆蓹?quán)協(xié)議》的時點上看，本次收購金龍?zhí)端娬镜膯挝谎b機容量的收購成本為7517元/KW。
截止2006年9月30日，本公司已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓款累計2,651,084,100.00元，匯日公司所持有的天龍湖公司99.50%股權(quán)已經(jīng)于2004年12月30日過戶至本公司名下，并已由本公司全面接管天龍湖公司。匯日公司所持有的金龍?zhí)豆?9.67%股權(quán)已經(jīng)于2005年6月1日過戶至本公司名下，并已由本公司全面接管金龍?zhí)豆尽?005年1月、2006年5月匯日公司與本公司分別就天龍湖公司、金龍?zhí)豆镜馁Y產(chǎn)、設(shè)備及員工進行現(xiàn)場交接，并簽署了《交接完成協(xié)議書》及《交接完成證書》，交接的資產(chǎn)包括已經(jīng)投入運營的天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬緩S房、引水隧洞、調(diào)壓井、壓力管道、發(fā)電及輸變電設(shè)備、輸電線路、辦公樓、進廠道路、橋梁及辦公設(shè)備等，已經(jīng)移交的資產(chǎn)囊括了天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬镜娜拷?jīng)營性資產(chǎn)。
2006年5月，一方面，由于公司在決定收購天龍湖水電站及金龍?zhí)端娬緯r，天龍湖公司及金龍?zhí)豆静⒉痪邆洫毩⑷谫Y以購買后續(xù)電站資產(chǎn)的能力，公司為保證購買交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續(xù)資產(chǎn)的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接；另一方面，鑒于本次資產(chǎn)購買還需公司股東大會批準，且尚需履行必要的法定程序，本次資產(chǎn)購買行為的完成日期具有不確定性，基于最大限度保護桂冠電力全體股東尤其是中小股東利益的目的，公司決定由天龍湖公司和金龍?zhí)豆疽噪娰M收益權(quán)為質(zhì)押向銀行融資來承接本公司因本次資產(chǎn)購買所承擔的有關(guān)債務(wù)，以此來降低本次資產(chǎn)購買的風險。
截至2006年9月30日，根據(jù)《天龍湖事宜協(xié)議書》、《金龍?zhí)妒乱藚f(xié)議書》，天龍湖公司、金龍?zhí)豆疽淹ㄟ^銀行借款承接了2,198,117,570元債務(wù)。其中，償還公司債權(quán)340,207,955.2元及未進入兩公司的水電站資產(chǎn)對應(yīng)的相應(yīng)價款335,432,807.95元（合計為675,640,763.15元），承接公司本次資產(chǎn)購買的銀行借款1,522,476,806.85元（該部分債務(wù)轉(zhuǎn)移以天龍湖公司和金龍?zhí)豆緫?yīng)收本公司1,522,476,806.85元的往來款方式做了賬務(wù)處理，盡管無須本公司負擔資金占用費用，但是沒有改變未來合并報表后的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)）。債務(wù)重組后，交易標的由股權(quán)部分、債權(quán)部分、未進入兩公司的水電站資產(chǎn)三部分轉(zhuǎn)變成僅為股權(quán)部分，其對應(yīng)的交易價款為2,060,359,236.85元（2,736,000,000.00元-675,640,763.15元），其賬面值為306,000,000.00元（2004年12月31日數(shù)）。自桂冠公司支付購買價款至2006年9月30日，如考慮公司為本次資產(chǎn)購買而承擔的財務(wù)費用118,899,570.00元，則股權(quán)部分對應(yīng)的交易價款合計為2,179,258,806.85元，天龍湖公司、金龍?zhí)豆窘?jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為500,672,966.19元。
截至2006年9月30日，簽訂《股權(quán)協(xié)議》當時尚未進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜奶忑埡娬竞徒瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)形成的電站資產(chǎn)已經(jīng)全部進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆尽?br> 本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本重大購買資產(chǎn)報告書，以供投資者決策參考之用。
第二章 與本次重大購買資產(chǎn)有關(guān)的當事人
一、購買方
1、廣西桂冠電力股份有限公司
地 址：廣西南寧市民主路北四里6號
法定代表人：楊 慶
電 話：0771－5636271
傳 真：0771－5656215
聯(lián) 系 人：張 云
2、廣西桂冠開投電力有限責任公司
地 址：南寧市民主路8號
法定代表人：鐘趙龍
電 話：0771－5636655
傳 真：0771－5636611
聯(lián) 系 人：王作青
二、出售方
1、四川匯日電力有限公司
地 址：四川省理縣雜谷鎮(zhèn)老街
法定代表人：陳煒民
電 話：0837－6825889
傳 真：0837－6825108
聯(lián) 系 人：馬榮欣
2、理縣電力有限責任公司
地 址：理縣雜谷腦鎮(zhèn)老街
法定代表人：侯謹謙
電 話：028－87329203
傳 真：028－87325473
聯(lián) 系 人：駱志剛
三、獨立財務(wù)顧問
名 稱：中信建投證券有限責任公司
地 址：北京市朝陽區(qū)安立路66號
法定代表人：黎曉宏
電 話：010－65183888
傳 真：010－65185227
項目經(jīng)辦人：相 暉、徐 敏、趙立文、白 罡
四、財務(wù)審計機構(gòu)
名 稱：天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司
地 址：北京市海淀區(qū)車公莊西路乙19號華通大廈B座二層
法定代表人：陳永宏
電 話：0755－61330277
傳 真：0755－61330278
經(jīng)辦注冊會計師：丁景東、屈先富
五、資產(chǎn)評估機構(gòu)
名 稱：中通誠資產(chǎn)評估有限公司
地 址：廣西南寧市東葛路26號
法定代表人：劉公勤
電 話：0771－5850363
傳 真：0771－5860846
經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：吳 雙、黃朝明
六、律師事務(wù)所
名 稱：東方華銀律師事務(wù)所
地 址：上海市浦東南路1271號華融大廈1305室
負 責 人：陳 堅
電 話：021－58825608
傳 真：021－58825123
經(jīng)辦 律 師：潘 斌、王建文
第三章 本次重大購買資產(chǎn)的基本情況
一、本次重大購買資產(chǎn)的背景
1、電力工業(yè)是與國民經(jīng)濟發(fā)展高度正相關(guān)的行業(yè)。受上世紀90年代中后期電力發(fā)展政策調(diào)整的影響，我國電力供應(yīng)已從"略有剩余"轉(zhuǎn)變?yōu)?總體偏緊"，季節(jié)性、區(qū)域性供求矛盾日益嚴重，在電力供應(yīng)緊張和經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)步增長的雙重拉動下，電力行業(yè)目前面臨著良好的發(fā)展機遇。
2、水電具有天然的競爭優(yōu)勢
水能是可再生能源，電力企業(yè)一旦獲得水電開發(fā)權(quán)后就形成資源的自然壟斷。水電機組一旦投產(chǎn)，其運行成本就基本只有人工與折舊兩項。目前我國水電運行成本一般是0.04-0.09元/千瓦時。而火電廠由于需要源源不斷地購買和運輸大量燃料，這方面的費用約占火力發(fā)電總成本的60%-70%。且煤炭為不可再生資源，從一個相對長的時間來看，這種燃料成本的持續(xù)上升趨勢還將延續(xù)。由于水電資源點有限，未來水電資源壟斷特點將進一步體現(xiàn)，水電資源價值將不斷攀升。此外，由于水電清潔與無污染，更比火電企業(yè)省下了一大筆環(huán)保費用。
3、在國家"大力發(fā)展水電"和"西電東送、南北互供、全國聯(lián)網(wǎng)"的電力發(fā)展政策指導下，部分制約水電發(fā)展的產(chǎn)業(yè)環(huán)境因素正在逐漸消除。當前我國水電開發(fā)面臨著空前的發(fā)展機遇。
4、本公司所在地廣西地區(qū)可供開發(fā)的水電資源已基本開發(fā)完畢或正在開發(fā)之中，公司在廣西地區(qū)繼續(xù)壯大水電主業(yè)的空間有限。
5、根據(jù)電力體制改革實際，結(jié)合國內(nèi)電力市場的形勢和公司的發(fā)展定位，本公司制訂了"立足廣西，面向全國，把桂冠電力建成投資型、經(jīng)營型、市場化、現(xiàn)代化，具有較強盈利能力和融資能力，以電為主，水火并舉，大力發(fā)展多種產(chǎn)業(yè)的大型電力上市公司"的發(fā)展戰(zhàn)略。
為了抓住電力工業(yè)發(fā)展的歷史性機遇，同時也為了實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，在充分論證、研究、分析的基礎(chǔ)上，本公司決定收購位于四川省阿壩州岷江上游茂縣境內(nèi)的天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬尽?br> 二、本次重大購買資產(chǎn)的基本原則
1、公開、公平、公正的原則。
2、誠實信用、協(xié)商一致的原則。
3、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，保障規(guī)范運作，增加收益，有利于公司長遠發(fā)展，提升經(jīng)營業(yè)績，符合公司全體股東利益的原則。
4、遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定的原則。
三、本次重大購買資產(chǎn)的交易各方簡介
（一）廣西桂冠電力股份有限公司
1、公司基本情況
企業(yè)類型：股份有限公司
注冊地址：南寧市民主路北四里6號
法定代表人：楊 慶
注冊資本：135,072.72萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4500001000755（1-1）
稅務(wù)登記證號碼：桂國稅字450100198224236
地稅桂字4501160044423828
2、桂冠電力成立于1992年9月4日，是經(jīng)廣西壯族自治區(qū)批準，由廣西電力工業(yè)局、廣西建設(shè)投資開發(fā)公司、中國工商銀行廣西分行信托投資公司、交通銀行南寧分行作為發(fā)起人，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司主營范圍：開發(fā)建設(shè)和管理水電站、火電廠和輸變電工程，獨資、聯(lián)營開辦與本公司有關(guān)的項目，電力金融方面的經(jīng)濟技術(shù)咨詢等。
3、公司最近一年財務(wù)狀況
根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所出具的天職孜信業(yè)字（2006）第098號《審計報告》，截止2005年12月31日，桂冠電力總資產(chǎn)12,643,883,645.98元，凈資產(chǎn)3,013,460,185.32元，2005年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2,572,656,750.43元，凈利潤219,546,017.63元。
（二）廣西桂冠開投電力有限責任公司
1、公司基本情況
企業(yè)類型：有限責任
注冊地址：南寧市民主路8號
法定代表人：鐘趙龍
注冊資本：75,000萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4500001001344(1-1)
稅務(wù)登記證號碼：桂國稅字450100718828398
地稅桂字450102159040077194
2、桂冠開投成立于2001年3月19日，由廣西桂冠電力股份有限公司、廣西開發(fā)投資有限責任公司共同投資設(shè)立，其中桂冠電力出資比例為52%。經(jīng)營范圍：開發(fā)和經(jīng)營水電站，與電力有關(guān)的經(jīng)濟技術(shù)咨詢，國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易。
3、桂冠開投最近一年財務(wù)狀況
截止2005年12月31日，桂冠開投總資產(chǎn)3,123,590,789.69元，凈資產(chǎn)789,855,497.74元，2005年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入189,097,314.52元，凈利潤41,747,211.75元。
（三）四川匯日電力有限公司
1、公司基本情況
企業(yè)類型：外商獨資經(jīng)營
注冊地址：四川省理縣雜谷鎮(zhèn)老街
法定代表人：陳煒民
注冊資本：880萬美元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企獨川總副字第002402號
外商投資企業(yè)批準證書批準號：商外資川府阿字[2004]0001號
稅務(wù)登記證號碼：阿州國稅外字5100756640438
地稅字51322275664043-8
2、匯日公司成立于2004年3月9日，系依據(jù)中國法律在四川省工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)的外商獨資公司，經(jīng)營范圍：水力發(fā)電、輸電供電、電力開發(fā)、機電安裝、銷售本公司產(chǎn)品。
3、匯日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
匯日公司是由匯日電力有限公司獨資設(shè)立的外商獨資企業(yè)，匯日電力有限公司是由Glory Worldwide Ltd.和陳煒民在英屬維爾京群島注冊設(shè)立的有限公司，Glory Worldwide Ltd.是由Liu Gui Qiao于2003年7月30日在薩摩爾（Samoa）注冊設(shè)立的全資公司，注冊號為14176。
Liu Gui Qiao，男，出生于1966年，為美籍華人，美國身份證號為985500634。Liu Gui Qiao于上世紀90年代回到香港，先后從事貿(mào)易、物流、房地產(chǎn)投資等業(yè)務(wù)。Liu Gui Qiao為香港匯日國際集團的創(chuàng)辦人之一，一直出任集團的首席執(zhí)行官及管理委員會主席。Liu Gui Qiao于過去五年未擔任過桂冠電力任何職務(wù)，也與桂冠電力高級管理人員無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
陳煒民，男，出生于1961年，為香港永久居民，香港身份證號為711535553046。陳煒民早年從事金融行業(yè)，為英國皇家銀行學會及香港銀行學會的會員。作為香港匯日國際集團的創(chuàng)辦人之一，陳煒民在過去五年一直擔任該集團董事一職。陳煒民于過去五年未擔任過桂冠電力任何職務(wù)，也與桂冠電力高級管理人員無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
匯日公司股權(quán)及其控制關(guān)系架構(gòu)圖如下：
匯日公司及其直接、間接持有人與本公司在股權(quán)、人員等方面無任何關(guān)系，匯日公司與本公司及本公司實際控制人--大唐集團的管理層在股權(quán)、資金往來、人員控制等方面亦無任何關(guān)系。
4、匯日公司最近一年財務(wù)狀況
截止2004年12月31日，匯日公司總資產(chǎn)193,459.34萬元，凈資產(chǎn)10,839.81萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
5、向本公司推薦董事或高級管理人員情況
匯日公司及其關(guān)聯(lián)方不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情形。
6、行政處罰、民事訴訟等情況
匯日公司自設(shè)立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
（四）理縣電力有限責任公司
1、公司基本情況
企業(yè)類型：有限責任
注冊地址：理縣雜谷腦鎮(zhèn)老街
法定代表人：侯謹謙
注冊資本：3,600萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5132221800001
稅務(wù)登記證號碼：川國稅字513222754718094
地稅字513221460103021
2、理縣電力公司成立于2003年9月10日，系依據(jù)中國法律在四川省阿壩州理縣工商行政管理局注冊登記并有效存續(xù)的有限責任公司，經(jīng)營范圍：水利發(fā)電、供電、電力開發(fā)、機電安裝、電力銷售。
3、理縣電力公司股權(quán)情況
理縣電力公司是由四川飛亞建設(shè)咨詢有限公司、四川環(huán)宇文化發(fā)展有限責任公司、四川紅葉電力有限責任公司共同出資設(shè)立，其中四川飛亞建設(shè)咨詢有限公司出資比例為56.94%。
理縣電力公司股權(quán)及其控制關(guān)系架構(gòu)圖如下：
理縣電力公司及其直接、間接持有人與本公司在股權(quán)、人員等方面無任何關(guān)系，理縣電力公司與本公司及本公司實際控制人--大唐集團的管理層在股權(quán)、資金往來、人員控制等方面無任何關(guān)系。
4、理縣電力公司最近一年財務(wù)狀況
截止2005年12月31日，理縣電力公司總資產(chǎn)8016萬元，凈資產(chǎn)3706萬元，2005年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1259萬元，凈利潤52萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
5、向本公司推薦董事或高級管理人員情況
理縣電力公司及其關(guān)聯(lián)方不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情形。
6、行政處罰、民事訴訟等情況
理縣電力公司自設(shè)立以來未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
四、本次重大購買資產(chǎn)的交易標的
（一）本次重大購買資產(chǎn)的交易標的
1、股權(quán)部分，具體如下：
1.1 匯日公司持有的天龍湖公司99.50%的股權(quán)。
1.2 理縣電力公司持有的天龍湖公司0.50%的股權(quán)。
1.3 匯日公司持有的金龍?zhí)豆?9.67%的股權(quán)。
1.4 理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆?.33%的股權(quán)。
1.1和1.2構(gòu)成購買時點天龍湖公司100%的股權(quán)，1.3和1.4構(gòu)成購買時點金龍?zhí)豆?00%的股權(quán)。
根據(jù)天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產(chǎn)負債表（未經(jīng)審計），購買時點上天龍湖公司凈資產(chǎn)帳面價值為156,000,000.00元。
根據(jù)安永大華會計師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字（2005）第0063號《專項審計報告》，2004年12月31日時點上，金龍?zhí)豆緝糍Y產(chǎn)帳面價值為150,000,000.00元。
以上股權(quán)部分合計為306,000,000.00元。
2、債權(quán)部分，具體如下：
2.1 匯日公司持有的對天龍湖公司的258,238,274.04元的債權(quán)。
2.2 匯日公司持有的對金龍?zhí)豆镜?1,969,681.16元的債權(quán)。
債權(quán)部分合計為340,207,955.20元。
根據(jù)天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產(chǎn)負債表（未經(jīng)審計），2.1項為收購時天龍湖公司全部負債。
根據(jù)安永大華會計師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字（2005）第0063號《專項審計報告》，2.2項為收購時金龍?zhí)豆救控搨?br> 交易標的1和2（交易標的股權(quán)部分 + 債權(quán)部分）構(gòu)成購買時點完整的天龍湖公司與金龍?zhí)豆镜目傎Y產(chǎn)。購買完成后，天龍湖公司與金龍?zhí)豆救總鶆?wù)的債權(quán)人由匯日公司轉(zhuǎn)為桂冠電力，金額未發(fā)生變化。
3、購買時未進入兩公司的電站資產(chǎn)
3.1 匯日公司持有的購買時未進入天龍湖公司的天龍湖水電站其它已建、在建和后續(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)。該等資產(chǎn)的建造成本為81,403,961.38元。
3.2 匯日公司持有的購買時未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬酒渌呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)。該等資產(chǎn)的建造成本為254,028,846.57元。
購買時未進入兩公司的電站資產(chǎn)合計為335,432,807.95元。
購買時未進入兩公司的電站資產(chǎn)所對應(yīng)的購買款項實際是由本公司代天龍湖、金龍?zhí)秲晒局Ц兜馁徺I款。這主要是由于兩公司在本公司簽訂《股權(quán)協(xié)議》時尚不具備獨立融資自行購買后續(xù)電站資產(chǎn)的能力，本公司為保證本次交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續(xù)資產(chǎn)的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接。
綜上，本次交易標的（股權(quán)部分 + 債權(quán)部分 + 未進入兩公司的水電站資產(chǎn)部分）對應(yīng)完整的天龍湖電站與金龍?zhí)峨娬荆糠趾嫌嫗?81,640,763.15元（其與天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬窘ㄔ斐杀究傆?88,373,893.38元間的差額為6,733,130.23元，系由于天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產(chǎn)負債表<未經(jīng)審計>與《天龍湖水電站基本建設(shè)工程決算審核報告》的差額所致）。購買完成后，桂冠電力擁有對天龍湖電站與金龍?zhí)峨娬镜耐暾目刂茩?quán)。
4、債務(wù)重組對交易標的影響
根據(jù)《天龍湖事宜協(xié)議書》、《金龍?zhí)妒乱藚f(xié)議書》，桂冠電力支付的總購買價款中，桂冠電力因《股權(quán)協(xié)議》簽訂時匯日公司所持對天龍湖公司、金龍?zhí)豆緜鶛?quán)（標的2.1、2.2），以及當時尚未進入天龍湖公司、金龍?zhí)豆镜奶忑埡娬尽⒔瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮昂罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)（標的3.1、3.2）所支付的相應(yīng)價款而形成的債務(wù)，在天龍湖公司、金龍?zhí)豆灸塥毩⑷谫Y時，由天龍湖公司、金龍?zhí)豆境薪印＃ㄔ斠姳緢蟾鏁?第五章、涉及本次重大購買資產(chǎn)的其他安排--六、2006年5月的債務(wù)重組工作"）
截至2006年9月30日，天龍湖公司、金龍?zhí)豆疽淹ㄟ^銀行借款承接了2,198,117,570元債務(wù)。其中，償還公司債權(quán)340,207,955.2元及未進入兩公司的水電站資產(chǎn)對應(yīng)的相應(yīng)價款335,432,807.95元（合計為675,640,763.15元），承接公司本次資產(chǎn)購買的銀行借款1,522,476,806.85元（該部分債務(wù)轉(zhuǎn)移以天龍湖公司和金龍?zhí)豆緫?yīng)收本公司1,522,476,806.85元的往來款方式做了賬務(wù)處理，盡管無須本公司負擔資金占用費用，但是沒有改變未來合并報表后的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)）。
債務(wù)重組后，交易標的由股權(quán)部分、債權(quán)部分、未進入兩公司的水電站資產(chǎn)三部分轉(zhuǎn)變成僅為股權(quán)部分，其對應(yīng)的交易價款為2,060,359,236.85元（2,736,000,000.00元-675,640,763.15元），其賬面值為306,000,000.00元（2004年12月31日數(shù)）。自公司支付購買價款至2006年9月30日，如考慮公司為本次資產(chǎn)購買而承擔的財務(wù)費用118,899,570.00元，則股權(quán)部分對應(yīng)的交易價款合計為2,179,258,806.85元，天龍湖公司、金龍?zhí)豆窘?jīng)審計的其賬面凈資產(chǎn)為500,672,966.19元。
5、本次資產(chǎn)購買標的最新狀況
2005年1月、2006年5月，匯日公司與本公司分別就天龍湖公司、金龍?zhí)豆镜馁Y產(chǎn)、設(shè)備及員工進行現(xiàn)場交接，并簽署了《交接完成協(xié)議書》及《交接完成證書》，移交的資產(chǎn)囊括了天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬镜娜拷?jīng)營性資產(chǎn)。
截至2006年9月30日，本次資產(chǎn)購買標的之債權(quán)部分已由兩公司向銀行貸款歸還給本公司，簽訂《股權(quán)協(xié)議》當時尚未進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜乃娬举Y產(chǎn)已經(jīng)全部進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆荆瑑H余股權(quán)部分經(jīng)審計的賬面值為500,672,966.19元。
天龍湖水電站3臺機組已分別于2004年7月和9月全部并網(wǎng)發(fā)電。
金龍?zhí)端娬?臺機組已分別于2006年1月和2月全部并網(wǎng)發(fā)電。
（二）天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬靖艣r
1、天龍湖水電站
天龍湖水電站位于四川省阿壩州岷江上游太平至兩河口河段，是該河段梯級開發(fā)方案規(guī)劃的第二級電站，電站壩址是利用疊溪地震所形成的大、小海子庫容進行調(diào)節(jié)，取水口位于小海子天然壩址上游右岸，沿岷江右岸引水至小寨溝建廠發(fā)電。天龍湖水電站擁有總庫容3,290萬m3，裝機容量18萬千瓦，裝機3臺6萬千瓦機組，預計年均發(fā)電量9.956億千瓦時，具有周調(diào)劑性能，項目概算投資總額為75,964.10萬元。
經(jīng)四川省發(fā)展計劃委員會《四川省計委關(guān)于阿壩天龍湖水電站可行性研究報告的批復》（川計能源[2002]162號）批準，天龍湖水電站及送出工程于2001年6月開工建設(shè)，1、2、3號機組已分別于2004年7月和9月并網(wǎng)發(fā)電。天龍湖水電站所發(fā)電量一部分通過220KV輸電線路經(jīng)茂縣220KV開關(guān)站至綿陽永興--豐谷變電站送四川電網(wǎng)統(tǒng)一銷售，其余部分電量通過110KV輸電線路經(jīng)九龍電網(wǎng)天川九線路送九寨、松潘方向銷售。2005年天龍湖電站累計完成發(fā)電量7.4397億千瓦時，廠用電量122萬千瓦時，上網(wǎng)電量7.4863億千瓦時，扣除線損及考核電量后，實現(xiàn)銷售電量7.1319億千瓦時。2006年1～9月，天龍湖電站銷售電量4.7448億千瓦時，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入11,000.38萬元，凈利潤5,646.95萬元，凈資產(chǎn)收益率18.03%。
2005年5月1日以前，天龍湖水電站執(zhí)行上網(wǎng)電價280元/千千瓦時（含增值稅，下同），超發(fā)電價190元/千千瓦時。2005年4月30日，四川省物價局下發(fā)《轉(zhuǎn)發(fā)<國家發(fā)展改革委關(guān)于華中電網(wǎng)實施煤電價格聯(lián)動有關(guān)問題的通知>的通知》（川價發(fā)[2005]91號），根據(jù)該通知，自2005年5月1日起，天龍湖水電站的上網(wǎng)電價由280元/千千瓦時調(diào)整為288元/千千瓦時，同時取消超發(fā)電價。
2、金龍?zhí)端娬?br> 金龍?zhí)端娬疚挥谒拇ㄊ“沃葆航嫌翁街羶珊涌诤佣危窃摵佣翁菁夐_發(fā)方案規(guī)劃的第三級電站，電站壩址采用引水式開發(fā)，從上一級天龍湖水電站的尾水洞直接引水，設(shè)計總裝機容量18萬千瓦，擁有3臺各6萬千瓦的發(fā)電機組，預計年平均發(fā)電量9.27億千瓦時，項目概算投資總額為77,290.41萬元。
經(jīng)四川省發(fā)展計劃委員會《四川省計委關(guān)于阿壩州岷江金龍?zhí)端娬究尚行匝芯繄蟾娴呐鷱汀罚ùㄓ嬆茉碵2003]242號）批準，金龍?zhí)端娬炯八统龉こ逃?003年6月開工建設(shè)，于2006年1月和2月全部3臺機組并網(wǎng)發(fā)電。金龍?zhí)端娬舅l(fā)電量將通過220KV輸電線或500KV輸電線路送四川電網(wǎng)統(tǒng)一銷售。桂冠電力本次收購的金龍?zhí)峨娬居?006年4月30日前才全部機組投產(chǎn)發(fā)電。2006年1～9月，金龍?zhí)峨娬句N售電量3.2783億千瓦時，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入7,791.71萬元，凈利潤3,748.19萬元，凈資產(chǎn)收益率19.99%。
根據(jù)四川省物價局下發(fā)的《轉(zhuǎn)發(fā)<國家發(fā)展改革委關(guān)于華中電網(wǎng)實施煤電價格聯(lián)動有關(guān)問題的通知>的通知》（川價發(fā)[2005]91號），金龍?zhí)端娬就懂a(chǎn)后的上網(wǎng)電價為288元/千千瓦時。
（三）天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬舅鶎贅I(yè)主公司的歷次演變
天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬驹瓨I(yè)主公司為四川黃龍電力有限公司。黃龍公司于2001年6月18日由漢龍投資發(fā)展有限公司（后更名為漢龍實業(yè)有限公司）和四川黃龍電力（集團）有限公司共同投資設(shè)立，漢龍投資發(fā)展有限公司以現(xiàn)金出資2億元人民幣，持股54%，四川黃龍電力（集團）有限公司以其擁有的甘堡、理縣電站資產(chǎn)作價1.7億元人民幣，持股46%。
2003年12月，四川黃龍電力（集團）有限公司將其持有的黃龍公司46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四川漢龍（集團）有限公司。
2004年10月，四川漢龍高新技術(shù)有限公司受讓了四川漢龍（集團）有限公司持有的黃龍公司46%股權(quán)。
2004年12月30日，匯日公司收購了黃龍公司的99%的股權(quán)。
截止2004年9月，黃龍公司擁有3個已投產(chǎn)水電站、1個在建水電站，包括甘堡水電站、理縣水電站、天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬荆ㄔ诮ǎ８时に娬竞屠砜h水電站位于阿壩州境內(nèi)岷江支流雜谷腦河，兩站為上、下級電站，合計裝機容量6.7萬kW，年發(fā)電量3.8億千瓦時。
2004年10月15日，黃龍公司與自然人劉勇共同出資組建天龍湖公司。天龍湖公司注冊資本為1.56億元，黃龍公司以天龍湖水電站在建工程實物投入到天龍湖公司，該在建工程經(jīng)重慶神州會計師事務(wù)所成都分所評估，價值為740,161,147.15元，其中15,522萬元作為資本金投入，占天龍湖公司注冊資本的99.5%，其余584,941,147.15元作為天龍湖公司對黃龍公司的負債；劉勇以貨幣資金78萬元出資，占天龍湖公司注冊資本的0.5%。2004年12月24日，黃龍公司和劉勇將各自持有的天龍湖公司全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給匯日公司和理縣電力公司。
2004年12月3日，黃龍公司與自然人張勇共同出資組建金龍?zhí)豆尽＝瘕執(zhí)豆咀再Y本為1.5億元，黃龍公司以金龍?zhí)端娬驹诮üこ虒嵨锿度氲浇瘕執(zhí)豆荆撛诮üこ探?jīng)四川萬通資產(chǎn)評估事務(wù)所評估，價值為231,469,681.16元，其中14,950萬元作為資本金投入，占金龍?zhí)豆咀再Y本的99.67%，其余81,969,681.16元作為金龍?zhí)豆緦S龍公司的負債；張勇以貨幣資金50萬元出資，占金龍?zhí)豆咀再Y本的0.33%。2005年1月14日，黃龍公司和張勇將各自持有的金龍?zhí)豆救抗蓹?quán)分別轉(zhuǎn)讓給匯日公司和理縣電力公司。
（四）天龍湖公司與金龍?zhí)豆竞喗?br> 1、天龍湖公司
天龍湖公司系由黃龍公司與自然人劉勇共同出資組建的有限責任公司。2004年10月15日，天龍湖公司在四川省阿壩州茂縣工商行政管理局領(lǐng)取了注冊號為5132231800126的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
注冊資本：人民幣1.56億元
住 所：茂縣疊溪鎮(zhèn)排山營村
經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、銷售、電力設(shè)備制造、檢修、電力項目的開發(fā)設(shè)計、建設(shè)、電力生產(chǎn)、建設(shè)所需物資的銷售、電力技術(shù)服務(wù)，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資與開發(fā)。
匯日公司和理縣電力公司所持有的天龍湖公司股權(quán)均不存在擔保、司法查封拍賣以及其他權(quán)利受限制的情況。
匯日公司和理縣電力公司已分別出具承諾函，同意對方轉(zhuǎn)讓其持有的天龍湖公司股權(quán)，并放棄優(yōu)先受讓天龍湖公司的股權(quán)。
2、金龍?zhí)豆?br> 金龍?zhí)豆鞠涤牲S龍公司與自然人張勇共同出資組建的有限責任公司。2004年12月3日，金龍?zhí)豆驹谒拇ㄊ“沃菝h工商行政管理局領(lǐng)取了注冊號為5132231800128的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
注冊資本：人民幣1.5億元
住 所：茂縣石大關(guān)鄉(xiāng)小寨子村
經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、銷售、電力設(shè)備制造、檢修、電力項目的開發(fā)設(shè)計、建設(shè)、電力生產(chǎn)、建設(shè)所需物資的銷售、電力技術(shù)服務(wù)，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資與開發(fā)。
匯日公司和理縣電力公司所持有的金龍?zhí)豆竟蓹?quán)均不存在擔保、司法查封拍賣以及其他權(quán)利受限制的情況。
匯日公司和理縣電力公司已分別出具承諾函，同意對方轉(zhuǎn)讓其持有的金龍?zhí)豆竟蓹?quán)，并放棄優(yōu)先受讓金龍?zhí)豆镜墓蓹?quán)。
（五）匯日公司持有對天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜膫鶛?quán)
經(jīng)黃龍公司與匯日公司雙方確認，截止2004年12月31日，天龍湖公司負債總額為258,238,274.04元，全部為天龍湖公司對黃龍公司的負債。根據(jù)2005年5月12日匯日公司與黃龍公司簽署的《債權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃龍公司對天龍湖公司的債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給匯日公司享有，匯日公司成為天龍湖公司該等債務(wù)的債權(quán)人。
經(jīng)黃龍公司與匯日公司雙方確認，截止2004年12月31日，金龍?zhí)豆矩搨傤~為81,969,681.16元，全部為金龍?zhí)豆緦S龍公司的負債。根據(jù)2005年5月12日匯日公司與黃龍公司簽署的《債權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃龍公司對金龍?zhí)豆镜膫鶛?quán)已轉(zhuǎn)讓給匯日公司享有，匯日公司成為金龍?zhí)豆驹摰葌鶆?wù)的債權(quán)人。
匯日公司所持有的對天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜膫鶛?quán)均不存在擔保、司法查封拍賣以及其他權(quán)利受限制的情況。
（六）匯日公司持有的尚未進入天龍湖公司、金龍?zhí)豆镜奶忑埡娬尽⒔瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)
黃龍公司在設(shè)立天龍湖公司時只將天龍湖水電站的部分資產(chǎn)投入天龍湖公司，其余資產(chǎn)及在建工程并未投入天龍湖公司。根據(jù)2005年5月12日匯日公司與黃龍公司簽署的《債權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃龍公司將其在設(shè)立天龍湖公司時未投入天龍湖公司的天龍湖水電站的資產(chǎn)及在建工程一并轉(zhuǎn)讓給匯日公司，協(xié)議生效后天龍湖水電站尚需的后續(xù)建設(shè)資金由匯日公司承擔，相應(yīng)的后續(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)歸匯日公司所有。
黃龍公司在設(shè)立金龍?zhí)豆緯r只將金龍?zhí)端娬镜牟糠仲Y產(chǎn)投入金龍?zhí)豆荆溆噘Y產(chǎn)及在建工程并未投入金龍?zhí)豆尽８鶕?jù)2005年5月12日匯日公司與黃龍公司簽署的《債權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃龍公司將其在設(shè)立金龍?zhí)豆緯r未投入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬镜馁Y產(chǎn)及在建工程一并轉(zhuǎn)讓給匯日公司，協(xié)議生效后金龍?zhí)端娬旧行璧暮罄m(xù)建設(shè)資金由匯日公司承擔，相應(yīng)的后續(xù)建設(shè)將形成的資產(chǎn)歸匯日公司所有。
（七）交易標的評估情況
2006年10月，公司委托中通誠資產(chǎn)評估有限公司，對公司以整體經(jīng)營性資產(chǎn)收購為目的而涉及的天龍湖公司所擁有的天龍湖水電站和金龍?zhí)豆舅鶕碛械慕瘕執(zhí)端娬镜恼w經(jīng)營性資產(chǎn)進行了評估，并于2006年12月28日出具了中通桂評報字[2006]第036號和中通桂評報字[2006]第037號《資產(chǎn)評估報告書》，上述報告書認為：在實施了規(guī)定的資產(chǎn)評估程序，經(jīng)分析采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。在評估基準日2006年9月30日，茂縣天龍湖電力有限公司企業(yè)整體價值的評估價值為人民幣133,236萬元，茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰酒髽I(yè)整體價值的評估價值為人民幣128,426萬元。
另外，作為上述評估結(jié)論的補充，中通桂評報字[2006]第036號和中通桂評報字[2006]第037號《資產(chǎn)評估報告書》中認為：在評估基準日2006年9月30日，茂縣天龍湖電力有限公司經(jīng)成本法評估后的總資產(chǎn)為172,757.22萬元，固定資產(chǎn)原值88,423.26萬元，負債為99,443.21萬元，凈資產(chǎn)為73,314.01萬元；茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰窘?jīng)評估后的總資產(chǎn)為191,419.29萬元，固定資產(chǎn)98,941.27萬元，負債為121,057.02萬元，凈資產(chǎn)為70,362.27萬元。
兩公司經(jīng)成本法評估的固定資產(chǎn)原值總計187,364.53萬元，凈資產(chǎn)總計143,676.28萬元。
（八）桂冠電力購買交易標的的合法有效性
天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜慕ㄔO(shè)獲得了必要的審批。
匯日公司與桂冠電力簽訂關(guān)于天龍湖公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的日期為2004年12月22日，早于黃龍公司持有的天龍湖公司股權(quán)過戶給匯日公司的日期2004年12月24日，即匯日公司在沒有登記成為天龍湖公司股東之前就與桂冠電力簽訂了關(guān)于天龍湖公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)《合同法》第五十一條規(guī)定："無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。"雖然匯日公司在與桂冠電力簽訂關(guān)于天龍湖公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，天龍湖公司股權(quán)尚未變更登記為匯日公司所有，但在二天之后即完成了工商變更登記，因此匯日公司與桂冠電力簽訂的關(guān)于天龍湖公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是合法有效的，在獲得中國證監(jiān)會和桂冠電力股東大會的批準后，桂冠電力根據(jù)該協(xié)議受讓天龍湖公司99.5%的股權(quán)可以得到法律保障。
桂冠電力本次資產(chǎn)購買所涉及的水電站資產(chǎn)合法有效，權(quán)屬清晰。
第四章 本次重大購買資產(chǎn)合同的主要內(nèi)容
2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分別與匯日公司、理縣電力公司簽訂了《天龍湖股權(quán)協(xié)議》。2005年2月1日，本公司與匯日公司、桂冠開投與理縣電力公司分別簽訂了《金龍?zhí)豆蓹?quán)協(xié)議》。就天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜暮罄m(xù)建設(shè)問題，本公司分別于2004年12月22日、2005年2月1日與匯日公司簽訂了《天龍湖水電站建設(shè)包干協(xié)議》和《金龍?zhí)端娬窘ㄔO(shè)包干協(xié)議》。2005年5月30日，本公司與匯日公司就收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬居嘘P(guān)事宜分別簽訂了《天龍湖補充協(xié)議》、《金龍?zhí)堆a充協(xié)議》。2006年5月 18 日，桂冠電力與天龍湖公司、金龍?zhí)豆揪颓笆觥豆蓹?quán)協(xié)議》簽訂時尚未進入兩公司的天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬疽呀ā⒃诮昂罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)的購買及置入兩公司的方式簽訂了《天龍湖事宜協(xié)議書》、《金龍?zhí)妒乱藚f(xié)議書》，上述協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
一、交易價格及定價依據(jù)
（一）本次交易的標的
如前所述，本次交易標的為股權(quán)部分、債權(quán)部分以及購買時未進入天龍湖公司與金龍?zhí)豆镜碾娬举Y產(chǎn)。
（二）本次交易的交易價格
本次交易的總金額為2,736,000,000.00元。其中，天龍湖水電站的交易價款為1,383,000,000.00元，金龍?zhí)端娬镜慕灰變r款為1,353,000,000.00元。
（三）本次交易標的的定價依據(jù)
1、評估報告書
根據(jù)四川華衡資產(chǎn)評估有限公司2004年11月30日出具的川華衡評報[2004]121號《四川黃龍電力有限公司天龍湖水電站資產(chǎn)評估報告書》，天龍湖電站及其輸變電工程項目在2004年12月31日之前全部完工建成時經(jīng)測算的價值為138,150.00萬元；根據(jù)四川華衡資產(chǎn)評估有限公司2004年11月30日出具的川華衡評報[2004]122號《四川黃龍電力有限公司金龍?zhí)端娬举Y產(chǎn)評估報告書》，金龍?zhí)峨娬炯捌漭斪冸姽こ添椖吭?005年6月30日之前全部完工建成時經(jīng)測算的價值為135,250.00萬元。
2、可行性經(jīng)濟評價報告
根據(jù)廣西電力工業(yè)勘察設(shè)計研究院于2004年12月出具的《天龍湖水電站可行性經(jīng)濟評價報告》，天龍湖電站已經(jīng)建成投產(chǎn)，一經(jīng)交易就可以產(chǎn)生效益，因此，按照目前的經(jīng)濟評價方法，在單位造價8696元/KW以下收購天龍湖水電站是可行的；根據(jù)廣西電力工業(yè)勘察設(shè)計研究院于2004年12月出具的《金龍?zhí)端娬究尚行越?jīng)濟評價報告》，按照目前的經(jīng)濟評價方法，在單位造價8002元/KW以下收購金龍?zhí)端娬窘?jīng)濟上是可行的。
3、國內(nèi)同行業(yè)上市公司收購或新建水電站成本的比較（詳見本報告書"第八章 本次重大購買資產(chǎn)價格的合理性分析"）
1）同行業(yè)上市公司新建水電站平均的單位裝機容量投資成本為6,845.29元/千瓦，單位電能投資成本為1.57元/千瓦時；
2）同行業(yè)上市公司收購水電站平均的單位裝機容量投資成本為7,175.38元/千瓦，單位電能投資成本為1.43元/千瓦時。
綜上，依據(jù)前述評估報告及可行性經(jīng)濟評價報告，參考國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資匯報率的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商確定，天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜霓D(zhuǎn)讓總價款合計2,736,000,000.00元，其中：
交易標的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓價款合計為：2,060,359,236.85元；
交易標的債權(quán)部分轉(zhuǎn)讓價款合計為：340,207,955.2元；
交易標的未進入兩公司的水電站資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款合計為：335,432,807.95元。
具體如下：
匯日公司所持天龍湖公司股權(quán)、天龍湖公司負債及購買時未進入天龍湖公司的天龍湖電站其它已建、在建和后續(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)（標的1.1、2.1和3.1）的轉(zhuǎn)讓價格為1,376,085,000.00元；
理縣電力所持天龍湖公司股權(quán)（標的1.2）的轉(zhuǎn)讓價格為6,915,000.00元；
匯日公司所持金龍?zhí)豆竟蓹?quán)、金龍?zhí)豆矩搨百徺I時未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)峨娬酒渌呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)（標的1.3、2.2和3.2）的轉(zhuǎn)讓價格為1,348,535,100.00元；
理縣電力所持金龍?zhí)豆竟蓹?quán)（標的1.4）的轉(zhuǎn)讓價格為4,464,900.00元。
天龍湖水電站建造成本502,375,365.65元；金龍?zhí)端娬窘ㄔ斐杀?85,998,527.73元；兩水電站建造成本合計988,373,893.38元。收購完成后，桂冠電力擁有對兩電站的完整的控制權(quán)。
二、交易的批準和生效條件
本次重大資產(chǎn)購買須經(jīng)公司股東大會審議通過。
三、履約期限和付款方式
1、標的1.1、2.1和3.1的履約期限
公司以貨幣方式向匯日公司支付全部的轉(zhuǎn)讓價款。
在《天龍湖股權(quán)協(xié)議》簽署日的第二日起15個工作日內(nèi)，桂冠電力向匯日公司支付第一期轉(zhuǎn)讓款人民幣1,200,000,000.00元。
在匯日公司所持天龍湖公司股權(quán)過戶至桂冠電力名下之日后5個工作日內(nèi)，桂冠電力向匯日公司支付第二期轉(zhuǎn)讓款人民幣100,000,000.00元。
剩余轉(zhuǎn)讓款人民幣76,085,000.00元桂冠電力在天龍湖水電站竣工驗收之日起15個工作日內(nèi)支付給匯日公司。
2、標的1.3、2.2和3.2的履約期限
公司以貨幣方式向匯日公司支付全部的轉(zhuǎn)讓價款。
在《金龍?zhí)豆蓹?quán)協(xié)議》簽署日的第二日起15個工作日內(nèi)，桂冠電力向匯日公司支付第一期轉(zhuǎn)讓款人民幣900,000,000.00元。
在匯日公司所持金龍?zhí)豆竟蓹?quán)過戶至桂冠電力名下之日后60個工作日內(nèi)，桂冠電力向匯日公司支付第二期轉(zhuǎn)讓款人民幣190,145,100.00元。
金龍?zhí)端娬镜谝慌_機組投產(chǎn)發(fā)電之日起15個工作日內(nèi)，桂冠電力向匯日公司支付第三期轉(zhuǎn)讓款人民幣142,560,000.00元。
剩余轉(zhuǎn)讓款115,830,000.00元作為匯日公司建設(shè)金龍?zhí)端娬镜馁|(zhì)量保證金，桂冠電力在金龍?zhí)端娬究⒐を炇罩掌?5個工作日內(nèi)支付給匯日公司。
2、標的1.3、2.2和3.2的履約情況如下：
截止2006年9月30日，本公司已經(jīng)支付匯日公司轉(zhuǎn)讓款累計2,644,169,100.00元，匯日公司所持有的天龍湖公司99.50%股權(quán)已經(jīng)于2004年12月30日過戶至本公司名下，并已由本公司全面接管天龍湖公司。匯日公司所持有的金龍?zhí)豆?9.67%股權(quán)已經(jīng)于2005年6月1日過戶至本公司名下，并已由本公司全面接管金龍?zhí)豆尽?br> 3、標的1.2的履約期限和付款方式
公司以貨幣方式向理縣電力公司支付全部的轉(zhuǎn)讓價款。
在理縣電力公司所持天龍湖公司股權(quán)過戶至桂冠電力名下之日起30日內(nèi)，桂冠電力向理縣電力公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣6,915,000.00元。
截止本報告日，本公司已經(jīng)支付理縣電力公司標的1.2轉(zhuǎn)讓款6,915,000.00元，股權(quán)過戶手續(xù)尚未辦理。
4、標的1.4的履約期限和付款方式
桂冠開投以貨幣方式向理縣電力公司支付全部的轉(zhuǎn)讓價款。
在理縣電力公司所持金龍?zhí)豆竟蓹?quán)過戶至桂冠開投名下之日起30日內(nèi)，桂冠開投向理縣電力公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣4,464,900.00元。
截止本報告日，桂冠開投尚未支付理縣電力公司標的1.4轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)過戶手續(xù)尚未辦理。
5、關(guān)于履約和付款情況的說明
（1）本次交易需要履行以及已經(jīng)履行的程序
本次資產(chǎn)購買已經(jīng)2004年12月22日、2005年2月1日以及2005年5月30日召開的第四屆董事會第十七次、第十八次、第二十次會議審議通過，尚須經(jīng)桂冠電力股東大會審議通過。
（2）共管賬戶的設(shè)立和使用情況
根據(jù)本公司與匯日公司簽署的《天龍湖股權(quán)協(xié)議》：匯日公司與本公司共同設(shè)立戶名為匯日公司的共管賬戶，開戶時匯日公司及本公司各指定一名人員預留印鑒在開戶銀行，在該協(xié)議簽署日的第二日起15個工作日內(nèi)，本公司應(yīng)向匯日公司支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,200,000,000.00元至該共管賬戶，在匯日公司所持天龍湖公司股權(quán)過戶至本公司名下之日前未經(jīng)本公司同意，匯日公司不得使用前述共管賬戶資金。
之所以設(shè)立此等約定，主要是由于在本公司與匯日公司接洽收購天龍湖公司時，黃龍公司持有的天龍湖公司99.5%股權(quán)尚未過戶至匯日公司名下，匯日公司尚無對天龍湖公司99.5%股權(quán)的處置權(quán)，設(shè)立共管賬戶，本公司對該賬戶內(nèi)資金加以控制，可以防止支付轉(zhuǎn)讓款后出現(xiàn)因匯日公司不能取得天龍湖公司99.5%股權(quán)而產(chǎn)生的交易風險。
2004年11月15日，匯日公司在中國建設(shè)銀行成都市第五支行開立了一般存款戶，開戶賬號為51001458208050370456（原賬號為2216003172），匯日公司和本公司分別預留了匯日公司財務(wù)專用章、侯謹謙（匯日公司指定人員）、林松（林松為本公司員工）印鑒于該銀行，在匯日公司所持天龍湖公司股權(quán)過戶至本公司名下之日（2004年12月30日）前，該賬戶資金的劃付必須由匯日公司、侯謹謙、林松同時出具指令。
2004年11月18日、2004年12月22日、2004年12月28日和2005年1月5日本公司分4次向該銀行賬戶匯入3,000萬元、37,000萬元、80,000萬元和10,000萬元天龍湖公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，總計130,000萬元。
在匯日公司所持天龍湖公司股權(quán)過戶至本公司名下之日（2004年12月30日）前，經(jīng)匯日公司、侯謹謙、林松共同簽署同意，匯日公司分別于2004年11月18日、2004年12月24日、2004年12月29日分3次從該賬戶劃出3,000萬元、38,000萬元和79,000萬元，其中后兩筆劃款共計117,000萬元均發(fā)生在2004年12月24日黃龍公司持有的天龍湖公司99.5%股權(quán)過戶至匯日公司名下完成工商變更登記手續(xù)之后。
（3）后續(xù)付款情況
①天龍湖公司
2004年12月，桂冠電力依據(jù)與理縣電力達成的協(xié)議向理縣電力支付現(xiàn)金人民幣691.5萬元。
2006年1月17日，應(yīng)四川漢龍高新技術(shù)開發(fā)有限公司、漢龍實業(yè)發(fā)展有限公司（以下合稱"漢龍方"）要求，漢龍方、匯日公司與桂冠電力在四川成都舉行會議，就本次交易合同尾款46,000萬元的支付問題達成了新的約定：各方認可，匯日公司以書面委托方式委托桂冠電力將匯日公司/桂冠電力有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)所列余款（于扣除匯日公司應(yīng)付的人民幣300萬元的違約金后）按會議指定方式直接支付與漢龍方。
2006年1月，桂冠電力根據(jù)2006年1月17日的會議紀要向漢龍方付款人民幣6000萬元。
購買天龍湖水電站價款具體支付明細表
單位：萬元
次數(shù) 付款時間 付款金額 收款人 付款依據(jù)
1 2004.11 3,000.00 匯日公司 根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
2 2004.12 37,000.00
3 2004.12 80,000.00
4 2004.12 691.50 理縣電力 支付的理縣0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
5 2005.01 10,000.00 匯日公司 根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
6 2006.01 6,000.00 漢龍方 根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）
2006.01.17會議紀要
合計 136,691.50
天龍湖水電站合同余額 1,608.50 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額
②金龍?zhí)豆?br> 2005年2月、2005年8月，桂冠電力依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向匯日公司支付購買款人民幣90,004.4649萬元、19,014.5100萬元。
2006年2月、2006年3月，桂冠電力依據(jù)前述會議紀要向漢龍方依次支付購買款人民幣5,000萬元、9,956萬元。
2006年4月8日，漢龍方、匯日公司與桂冠電力在四川成都就金龍?zhí)峨娬镜诙⒌谌_發(fā)電機組的交接、交易價款的支付等問題召開會議。三方確認，若漢龍方按該次會議約定完成有關(guān)義務(wù)，桂冠電力將在約定期限內(nèi)直接向漢龍方支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的部分剩余價款4000萬元。
2006年5月，桂冠電力依照前述會議紀要約定的方式，向漢龍方支付購買款人民幣4000萬元。
購買金龍?zhí)端娬緝r款具體支付明細表
單位：萬元
次數(shù) 付款時間 付款金額 收款人 付款依據(jù)
1 2005.02 90,004.4649 匯日公司 根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
2 2005.08 19,014.5100 根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
3 2006.02 5,000.0000 漢龍方 根據(jù)2006.1.17會議紀要
4 2006.03 9,956.0000 根據(jù)2006.1.17會議紀要
5 2006.05 4,000.0000 根據(jù)2006.4.18會議紀要
合計 127,974.9749
金龍?zhí)端娬竞贤囝~ 6,883.0000
截止本報告日，桂冠電力已支付轉(zhuǎn)讓款為2,651,084,100.00元。
（4）協(xié)議生效前支付大部分交易款項所產(chǎn)生的風險及應(yīng)對措施
如前所述，本次購買資產(chǎn)尚須經(jīng)公司股東大會審議通過后方可生效，如若本次重大購買資產(chǎn)被公司股東大會否決，則本公司將面臨已經(jīng)支付的交易款項和資金利息能否及時收回的風險。
針對上述風險，本公司實際控制人中國大唐集團公司在其于2005年10月9日向本公司出具的大唐集團計[2005]486號《關(guān)于收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬居嘘P(guān)意見的通知》中承諾："由于該收購行為已構(gòu)成重大資產(chǎn)購買，須報送中國證監(jiān)會審核同意，并經(jīng)你公司股東大會批準。如上述審核或批準未能通過，集團公司愿從未通過之日起承繼你公司所簽訂的涉及該重大資產(chǎn)收購的全部文件，同時承擔和享受相應(yīng)文件當中約定應(yīng)由你公司享受和承擔的一切權(quán)利和義務(wù)，并同意向你公司支付為該收購所實際支付的全部費用。"該等承諾能夠保證，一旦本次重大購買資產(chǎn)被公司股東大會否決，本公司能夠從大唐集團收回已經(jīng)支付的交易款項和資金利息。
四、債權(quán)債務(wù)的承擔
1、天龍湖公司在該公司99.5%股權(quán)過戶至本公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日前（不含本日）發(fā)生且尚未清結(jié)的全部債權(quán)均由匯日公司享有并承擔，之后發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)由天龍湖公司享有和承擔。
2、天龍湖公司以及天龍湖水電站建設(shè)項目在天龍湖公司99.5%股權(quán)過戶至本公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日前發(fā)生且尚未清償?shù)摹⒊笆鰳说?.1涉及的債權(quán)人變更為本公司的債務(wù)外，其余均由匯日公司承擔，與天龍湖公司及本公司無關(guān)。
如本公司或天龍湖公司因債權(quán)人追索已就按《天龍湖補充協(xié)議》約定或法律規(guī)定應(yīng)由本公司或天龍湖公司承擔償還責任之外的債務(wù)（含或有債務(wù)）承擔了清償責任的，本公司或天龍湖公司有權(quán)向匯日公司追索其全部損失，并且本公司有權(quán)從未支付的轉(zhuǎn)讓款中扣除相應(yīng)的款項，不足部分有權(quán)向匯日公司追索。
3、金龍?zhí)豆驹谠摴?9.67%股權(quán)過戶至本公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日前（不含本日）發(fā)生且尚未清結(jié)的全部債權(quán)均由匯日公司享有并承繼。之后發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)由金龍?zhí)豆鞠碛泻统袚?br> 4、金龍?zhí)豆疽约敖瘕執(zhí)端娬窘ㄔO(shè)項目在金龍?zhí)豆?9.67%股權(quán)過戶至本公司名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日前發(fā)生且尚未清償?shù)摹⒊笆鰳说?.2涉及的債權(quán)人變更為本公司的債務(wù)外，其余均由匯日公司承擔，與金龍?zhí)豆炯氨竟緹o關(guān)。
如本公司或金龍?zhí)豆疽騻鶛?quán)人追索已就按《金龍?zhí)堆a充協(xié)議》約定或法律規(guī)定應(yīng)由本公司或金龍?zhí)豆境袚鷥斶�責任之外的債務(wù)（含或有債務(wù)）承擔了清償責任的，本公司或金龍?zhí)豆居袡?quán)向匯日公司追索其全部損失，并且本公司有權(quán)從未支付的轉(zhuǎn)讓款中扣除相應(yīng)的款項，不足部分有權(quán)向匯日公司追索。
五、天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬倦娰M收入的歸屬
1、截至天龍湖公司99.5%股權(quán)過戶至桂冠電力名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日止，天龍湖水電站的應(yīng)收售電收入，其權(quán)利屬匯日公司所有，之后天龍湖水電站發(fā)電產(chǎn)生的所有售電收入歸天龍湖公司所有。
2、金龍?zhí)端娬镜谝慌_機組試運行并網(wǎng)發(fā)電之日起，金龍?zhí)端娬舅a(chǎn)生的全部收益由金龍?zhí)豆鞠碛小?br> 六、天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜暮罄m(xù)建設(shè)
1、天龍湖水電站的后續(xù)建設(shè)
（1）匯日公司負責代理天龍湖公司全面履行業(yè)主在項目建設(shè)期的各項職責，按交鑰匙承包方式完成天龍湖水電站的主體工程、送出工程及附屬設(shè)施建設(shè)（包括但不限于對外交通、辦公區(qū)、值班區(qū)和生活區(qū)等工程）。天龍湖水電站的建設(shè)按照經(jīng)國家主管部門審查批準的初步設(shè)計報告確定的方案及施工設(shè)計圖紙的全部內(nèi)容進行，并滿足國家有關(guān)規(guī)程規(guī)范及施工設(shè)計圖紙的技術(shù)要求。建設(shè)過程中的設(shè)計變更應(yīng)取得天龍湖公司同意，并按照國家規(guī)定的有關(guān)程序辦理審批手續(xù)。
（2）天龍湖公司有權(quán)了解、檢查和監(jiān)督電站建設(shè)情況，并組織電站的專項竣工驗收和整體竣工驗收。對此匯日公司應(yīng)給予協(xié)助，包括提供相關(guān)驗收所需資料并承擔驗收相關(guān)費用。本公司有權(quán)派遣人員了解和檢查、監(jiān)督電站建設(shè)情況和參與工程驗收，匯日公司應(yīng)提供協(xié)助。
（3）鑒于天龍湖水電站原設(shè)計中的大壩及邊坡處理在實際建設(shè)中已被取消，匯日公司應(yīng)保證該設(shè)計變更得到原審查單位的同意和批準，確保不影響天龍湖水電站的整體竣工驗收，否則，由此產(chǎn)生的一切責任由匯日公司承擔。
（4）匯日公司全面協(xié)助按照國家有關(guān)的規(guī)程規(guī)范辦理完成包括但不限于工程竣工驗收以及水資源利用（取水）、土地、房產(chǎn)、行洪、環(huán)保、消防并網(wǎng)和電價等各項批復、產(chǎn)權(quán)證件等，并全部履行完畢業(yè)主在項目建設(shè)階段的各項職責后向天龍湖公司移交。
（5）在天龍湖水電站通過竣工驗收之前，如果電站主體工程、送出工程及附屬設(shè)施存在非天龍湖公司責任的質(zhì)量問題，或存在因施工造成的環(huán)境保護和水土保持等問題，由匯日公司承擔責任并負責處理直至滿足驗收要求，對此天龍湖公司應(yīng)給予積極配合。
（6）天龍湖水電站全部達到竣工驗收標準以及履行業(yè)主在項目建設(shè)期的各項職責所需要的全部建設(shè)資金（包括但不限于工程款、設(shè)備采購款、設(shè)計費、監(jiān)理費、環(huán)境保護和水土保持費、土地征用和移民安置費、建設(shè)管理費、因建設(shè)違規(guī)行為被政府部門處罰的罰款及辦理驗收、相關(guān)批文和證件的費用等）由匯日公司承擔。
截至2006年9月30日，簽訂《天龍湖股權(quán)協(xié)議》當時尚未進入天龍湖公司的天龍湖水電站已建、在建和后續(xù)建設(shè)形成的電站資產(chǎn)已全部進入天龍湖公司。
2、金龍?zhí)端娬镜暮罄m(xù)建設(shè)
（1）匯日公司負責代理金龍?zhí)豆救媛男袠I(yè)主在項目建設(shè)期的各項職責，按交鑰匙承包方式完成金龍?zhí)端娬镜闹黧w工程、送出工程及附屬設(shè)施（包括但不限于對外交通、辦公區(qū)、值班區(qū)和生活區(qū)等工程）建設(shè)。金龍?zhí)端娬镜慕ㄔO(shè)按照經(jīng)國家主管部門審查批準的初步設(shè)計報告確定的方案及施工設(shè)計圖紙的全部內(nèi)容進行，并滿足國家有關(guān)規(guī)程規(guī)范及施工設(shè)計圖紙的技術(shù)要求。建設(shè)過程中的設(shè)計變更應(yīng)取得金龍?zhí)豆就猓凑諊乙?guī)定的有關(guān)程序辦理審批手續(xù)。
（2）金龍?zhí)豆居袡?quán)了解、檢查和監(jiān)督電站建設(shè)情況，并組織電站的機組啟動驗收、專項竣工驗收和整體竣工驗收。對此匯日公司應(yīng)給予協(xié)助，包括提供相關(guān)驗收所需資料并承擔驗收相關(guān)費用。本公司有權(quán)派遣人員了解和檢查、監(jiān)督電站建設(shè)情況和參與工程驗收，匯日公司應(yīng)提供協(xié)助。
自《金龍?zhí)堆a充協(xié)議》簽訂之日起，本公司有權(quán)派遣人員進駐金龍?zhí)端娬荆瑢瘕執(zhí)端娬举Y產(chǎn)完整性及建設(shè)工程的施工進行監(jiān)督，匯日公司應(yīng)提供協(xié)助。
（3）匯日公司負責按照國家有關(guān)的規(guī)程規(guī)范辦理完成包括但不限于工程竣工驗收以及水資源利用（取水）、土地、房產(chǎn)、行洪、環(huán)保、消防、并網(wǎng)和電價等各項批復、產(chǎn)權(quán)證件等，并全部履行完畢項目業(yè)主在項目建設(shè)的各項職責后向金龍?zhí)豆疽平弧?br> （4）在金龍?zhí)端娬就ㄟ^竣工驗收之前，如果電站主體工程、送出工程及附屬設(shè)施存在非金龍?zhí)豆矩熑蔚馁|(zhì)量問題，或存在因施工造成的環(huán)境保護和水土保持等問題，由匯日公司承擔責任并負責處理直至滿足驗收要求，對此金龍?zhí)豆緫?yīng)給予積極配合。
（5）金龍?zhí)端娬救窟_到竣工驗收標準以及履行項目業(yè)主在建設(shè)期的各項職責所需要的全部建設(shè)資金（包括但不限于工程款、設(shè)備采購款、設(shè)計費、監(jiān)理費、環(huán)境保護和水土保持費、土地征用和移民安置費、建設(shè)管理費、因建設(shè)違規(guī)行為被政府部門處罰的罰款及辦理驗收、相關(guān)批文和證件的費用等）由匯日公司承擔。
截至2006年9月30日，簽訂《金龍?zhí)豆蓹?quán)協(xié)議》當時尚未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)形成的電站資產(chǎn)已全部進入金龍?zhí)豆尽?
第五章 涉及本次重大購買資產(chǎn)的其他安排
一、就天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬驹谫徺I時尚未進入天龍湖公司、金龍?zhí)豆镜囊呀ā⒃诮昂罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)的處置方式
根據(jù)2006年5月 18 日桂冠電力與天龍湖公司、金龍?zhí)豆揪汀豆蓹?quán)協(xié)議》簽訂時尚未進入兩公司的天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬疽呀ā⒃诮昂罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)簽訂了《天龍湖事宜協(xié)議書》、《金龍?zhí)妒乱藚f(xié)議書》，《股權(quán)協(xié)議》簽訂時尚未進入兩公司的天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬驹诮üこ趟纬傻膶?yīng)資產(chǎn)由天龍湖公司、金龍?zhí)豆痉謩e所有；天龍湖電站與金龍?zhí)峨娬窘ㄔO(shè)完成之后，天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬镜乃匈Y產(chǎn)都將為天龍湖公司、金龍?zhí)豆痉謩e所有。
由于公司在決定收購天龍湖水電站及金龍?zhí)端娬緯r，天龍湖公司及金龍?zhí)豆静⒉痪邆洫毩⑷谫Y以購買后續(xù)電站資產(chǎn)的能力，公司為保證購買交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續(xù)資產(chǎn)的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接。
截至2006年9月30日，兩公司已通過銀行借款向本公司全部償還該部分購買時未進入兩公司的水電站資產(chǎn)所對應(yīng)的相應(yīng)價款335,432,807.95元。
（請詳見本報告書"第五章、涉及本次重大購買資產(chǎn)的其他安排--六、2006年5月的債務(wù)重組工作"）
二、天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬举Y產(chǎn)及資料的移交
1、天龍湖水電站的移交
自天龍湖公司99.5%股權(quán)過戶至桂冠電力名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起2個月內(nèi)，匯日公司將天龍湖水電站的全部現(xiàn)有資產(chǎn)、證照、印章、資產(chǎn)權(quán)屬證書、資料全部移交給桂冠電力已經(jīng)實際控制的天龍湖公司，并辦理完相應(yīng)移交手續(xù)；將未進入天龍湖公司的天龍湖水電站在建工程當中已形成的資產(chǎn)及相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)屬證書、證照、印章、資料全部移交給桂冠電力，由桂冠電力及時移交給天龍湖公司。天龍湖水電站后續(xù)建設(shè)形成的資產(chǎn)及相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)屬證書、證照、資料，匯日公司也應(yīng)及時移交給桂冠電力，并由桂冠電力及時移交給天龍湖公司。
整體竣工驗收后15個工作日內(nèi)，匯日公司將天龍湖水電站的全部工程檔案資料移交給天龍湖公司。
2005年1月，匯日公司與本公司就天龍湖公司的資產(chǎn)、設(shè)備及員工進行現(xiàn)場交接，并簽署了《交接完成協(xié)議書》，已經(jīng)移交的資產(chǎn)囊括了天龍湖水電站的全部經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、金龍?zhí)端娬镜囊平?br> 自金龍?zhí)豆?9.67%股權(quán)過戶至桂冠電力名下的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起2個月內(nèi)，匯日公司將金龍?zhí)端娬镜娜楷F(xiàn)有資產(chǎn)、證照、印章、資產(chǎn)權(quán)屬證書、資料全部移交給桂冠電力已經(jīng)實際控制的金龍?zhí)豆荆⑥k理完相應(yīng)移交手續(xù)；將未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬驹诮üこ坍斨幸研纬傻馁Y產(chǎn)及相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)屬證書、證照、印章、資料全部移交給桂冠電力，由桂冠電力及時移交給金龍?zhí)豆尽＝瘕執(zhí)端娬竞罄m(xù)建設(shè)形成的資產(chǎn)及相應(yīng)資產(chǎn)權(quán)屬證書、證照、資料，匯日公司也應(yīng)及時移交給桂冠電力，并由桂冠電力及時移交給金龍?zhí)豆尽?br> 整體竣工驗收后15個工作日內(nèi)，匯日公司將金龍?zhí)端娬镜娜抗こ虣n案資料移交給金龍?zhí)豆尽?br> 2006年5月，匯日公司與本公司就金龍?zhí)豆镜馁Y產(chǎn)、設(shè)備及員工進行現(xiàn)場交接，并簽署了《交接完成證書》，已經(jīng)移交的資產(chǎn)囊括了金龍?zhí)端娬镜娜拷?jīng)營性資產(chǎn)。
三、員工的接收及安排
1、天龍湖公司員工的接收及安排
《天龍湖股權(quán)協(xié)議》簽署之日起至本公司實際接管天龍湖公司之日止，凍結(jié)員工的調(diào)入，維持用工現(xiàn)狀，本公司實際接管天龍湖公司后，天龍湖公司接收的員工總數(shù)為40人。本公司保證天龍湖公司按本協(xié)議生效前已簽訂或已履行的所有人事聘用、勞動用工協(xié)議或類似文件履行其義務(wù)，不得無故解除。
2、金龍?zhí)豆締T工的接收及安排
《金龍?zhí)豆蓹?quán)協(xié)議》簽署之日起至本公司實際接管金龍?zhí)豆局罩梗瑑鼋Y(jié)員工的調(diào)入，維持用工現(xiàn)狀，本公司實際接管金龍?zhí)豆竞螅瘕執(zhí)豆窘邮盏膯T工總數(shù)為40人，本公司保證金龍?zhí)豆景幢緟f(xié)議生效前已簽訂或已履行的所有人事聘用、勞動用工協(xié)議或類似文件履行其義務(wù)，不得無故解除。
四、天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬景雌谕旯さ莫剳痛胧?br> 1、天龍湖水電站按期完工的獎懲措施
如果匯日公司未能實現(xiàn)天龍湖水電站在2005年6月30日前全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期。在寬限期滿（即2005年9月30日）后仍未全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，匯日公司向天龍湖公司支付賠償金20萬元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，匯日公司向天龍湖公司支付賠償金50萬元；逾期60天（含60天）以上的，匯日公司向天龍湖公司支付賠償金80萬元。
2、金龍?zhí)端娬景雌谕旯さ莫剳痛胧?br> 金龍?zhí)端娬镜?臺機組未能于2005年6月30日前（含本日）投產(chǎn)發(fā)電，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期，在寬限期滿（即2005年9月30日）后仍未投產(chǎn)發(fā)電的，逾期15日以上（"以上"含本日，下同）不足30日的，匯日公司向本公司支付違約金1,000,000.00元；逾期30日以上不足60日的，匯日公司向本公司支付違約金2,000,000.00元；逾期60日以上不足90日的，匯日公司向本公司支付違約金3,000,000.00元；逾期90日以上的，匯日公司除仍需向本公司支付違約金3,000,000.00元外，還須按金龍?zhí)端娬菊Ｍ懂a(chǎn)發(fā)電所能產(chǎn)生的效益賠償本公司和金龍?zhí)豆镜膿p失（賠償時間從逾期第90日起至具備發(fā)電條件之日止）。
金龍?zhí)端娬?臺機組未能于2006年3月30日前（含本日）完成投產(chǎn)發(fā)電，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期，在寬限期滿（即2006年6月30日）后仍未投產(chǎn)發(fā)電的，逾期15日以上不足30日的，匯日公司向本公司支付違約金1,000,000.00元；逾期30日以上不足60日的，匯日公司向本公司支付違約金2,000,000.00元；逾期60日以上不足90日的，匯日公司向本公司支付違約金3,000,000.00元；逾期90日以上的，匯日公司除仍需向本公司支付違約金3,000,000.00元外，還須按金龍?zhí)端娬菊Ｍ懂a(chǎn)發(fā)電所能產(chǎn)生的效益賠償本公司和金龍?zhí)豆镜膿p失（賠償時間從逾期第90日起至具備發(fā)電條件之日止）。
如匯日公司促成金龍?zhí)端娬镜?臺機組于2005年6月30日前投產(chǎn)發(fā)電，投產(chǎn)發(fā)電提前15日以上不足30日的，金龍?zhí)豆惊剟顓R日公司1,000,000.00元；提前30日以上不足60日的，金龍?zhí)豆惊剟顓R日公司2,000,000.00元；提前60日及以上的，金龍?zhí)豆惊剟顓R日公司3,000,000.00元。
如匯日公司促成金龍?zhí)端娬?臺機組于2006年3月30日前完成投產(chǎn)發(fā)電，投產(chǎn)發(fā)電提前15日以上不足30日的，金龍?zhí)豆惊剟顓R日公司1,000,000.00元；提前30日以上不足60日的，金龍?zhí)豆惊剟顓R日公司2,000,000.00元；提前60日及以上的，金龍?zhí)豆惊剟顓R日公司3,000,000.00元。
如果匯日公司未能實現(xiàn)金龍?zhí)端娬驹?006年9月30日前全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，本公司同意再給予匯日公司3個月的寬限期。在寬限期滿（即2006年12月30日）后仍未全部達到竣工驗收合格標準并通過竣工驗收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，匯日公司向金龍?zhí)豆局Ц顿r償金20萬元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，匯日公司向金龍?zhí)豆局Ц顿r償金50萬元；逾期60天（含60天）以上的，匯日公司向金龍?zhí)豆局Ц顿r償金80萬元。
五、購買資金的來源及還款計劃
本次購買資產(chǎn)共需貨幣資金人民幣27.36億元，其中21.8億元以銀行貸款解決，其余以自有資金解決。
六、2006年5月的債務(wù)重組工作
2006年5月，一方面，由于公司在決定收購天龍湖水電站及金龍?zhí)端娬緯r，天龍湖公司及金龍?zhí)豆静⒉痪邆洫毩⑷谫Y以購買后續(xù)電站資產(chǎn)的能力，公司為保證購買交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續(xù)資產(chǎn)的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接；另一方面，鑒于本次資產(chǎn)購買還需公司股東大會批準，且尚需履行必要的法定程序，本次資產(chǎn)購買行為的完成日期具有不確定性，基于最大限度保護桂冠電力全體股東尤其是中小股東利益的目的，公司決定由天龍湖公司和金龍?zhí)豆疽噪娰M收益權(quán)為質(zhì)押向銀行融資來承接本公司因本次資產(chǎn)購買所承擔的有關(guān)債務(wù)，以此來降低本次資產(chǎn)購買的風險。
1、債務(wù)重組的實質(zhì)
截至2006年9月30日，天龍湖公司、金龍?zhí)豆疽淹ㄟ^銀行借款承接了2,198,117,570元債務(wù)。其中：
（1）天龍湖公司和金龍?zhí)豆緝斶�公司購買的匯日公司持有的對天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜膫鶛?quán)，合計340,207,955.2元；
（2）天龍湖公司和金龍?zhí)豆緝斶�公司代為支付的天龍湖公司和金龍?zhí)豆竞罄m(xù)資產(chǎn)相應(yīng)價款，合計335,432,807.95元；
（3）由天龍湖公司和金龍?zhí)豆境薪颖竟静糠帚y行貸款，合計1,522,476,806.85元。該部分債務(wù)轉(zhuǎn)移以天龍湖公司和金龍?zhí)豆緫?yīng)收本公司1,522,476,806.85元的往來款方式做了賬務(wù)處理，盡管無須本公司負擔資金占用費用，但是沒有改變未來合并報表后的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。
2、天龍湖公司債務(wù)重組情況
（1）公司于2006年5月18日與天龍湖公司簽訂了《天龍湖事宜協(xié)議書》。
雙方在合同中約定本次交易轉(zhuǎn)讓總價款中對應(yīng)于匯日公司所持對天龍湖公司的債權(quán)（標的2.1），以及轉(zhuǎn)讓總價款中對應(yīng)于尚未投入天龍湖公司的天龍湖水電站已建、在建和后續(xù)建設(shè)將形成資產(chǎn)（標的3.1）的轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)由天龍湖公司在能自行融資時，由天龍湖公司償還桂冠電力。
（2）根據(jù)前述協(xié)議書，天龍湖公司從2006年5月開始通過銀行借款向公司承接有關(guān)款項，具體明細如下：
單位：元
支付單位 支付時間 憑證號 支付金額
天龍湖公司 2006.05.19 11248642 10,000,000
2006.05.23 00214954 10,000,000
2006.05.23 12438551 600,000,000
2006.05.23 91297712 10,000,000
2006.07.17 00214958 90,000,000
2006.07.17 00214959 90,000,000
2006.07.17 00214960 90,000,000
2006.07.17 00214961 30,000,000
2006.08.14 00214962 70,000,000
截至2006年9月30日，天龍湖公司向公司累計支付1,000,000,000 元。
3、金龍?zhí)豆緜鶆?wù)重組情況
（1）公司于2006年5月 18 日與金龍?zhí)豆竞炗喠恕督瘕執(zhí)妒乱藚f(xié)議書》。
雙方在合同中約定轉(zhuǎn)讓總價款中對應(yīng)于匯日公司所持金龍?zhí)豆緜鶛?quán)（標的2.2），以及轉(zhuǎn)讓總價款中對應(yīng)于尚未投入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成資產(chǎn)（標的3.2）的轉(zhuǎn)讓價款，應(yīng)由金龍?zhí)豆驹谀茏孕腥谫Y時，由金龍?zhí)豆緝斶�桂冠電力。
（2）根據(jù)前述協(xié)議書，金龍?zhí)豆緩?006年5月開始通過銀行借款向公司承接有關(guān)款項，具體明細如下：
單位：元
支付單位 支付時間 憑證號 支付金額
金龍?zhí)?2006.05.23 00214932 60,000,000
2006.05.23 00214933 80,000,000
2006.05.23 00214931 80,000,000
2006.05.23 00214930 80,000,000
2006.05.23 - 700,000,000
2006.06.07 01949903 80,000,000
2006.09.12 510001708K390000033 118,117,570
截至2006年9月30日，金龍?zhí)豆鞠蚬纠塾嬛Ц?,198,117,570 元。
債務(wù)重組后，交易標的由股權(quán)部分、債權(quán)部分、未進入兩公司的水電站資產(chǎn)三部分轉(zhuǎn)變成僅為股權(quán)部分，其對應(yīng)的交易價款為2,060,359,236.85元，其賬面值為306,000,000.00元（2004年12月31日數(shù)）。如考慮公司為本次資產(chǎn)購買而承擔的財務(wù)費用118,899,570.00元，則股權(quán)部分對應(yīng)的交易價款合計為2,179,258,806.85元，其賬面值為500,672,966.19元（2006年9月30日數(shù)）。
第六章 本次擬購買資產(chǎn)的財務(wù)會計信息
一、本次擬購買資產(chǎn)的財務(wù)會計報表
（一）交易標的股權(quán)部分
根據(jù)天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產(chǎn)負債表（未經(jīng)審計），購買時點上天龍湖公司凈資產(chǎn)帳面價值為156,000,000.00元；根據(jù)安永大華會計師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字（2005）第0063號《專項審計報告》，2004年12月31日時點上，金龍?zhí)豆緝糍Y產(chǎn)帳面價值為150,000,000.00元。兩者合計為306,000,000.00元。
（二）交易標的債權(quán)部分
根據(jù)天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產(chǎn)負債表（未經(jīng)審計），匯日公司持有的對天龍湖公司的258,238,274.04元的債權(quán)為收購時天龍湖公司全部負債；根據(jù)安永大華會計師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字（2005）第0063號《專項審計報告》，匯日公司持有的對金龍?zhí)豆镜?1,969,681.16元的債權(quán)為收購時金龍?zhí)豆救控搨鶛?quán)部分合計為340,207,955.20元。
（三）購買時未進入兩公司的電站資產(chǎn)
根據(jù)《天龍湖水電站基本建設(shè)工程決算審核報告》，購買時未進入天龍湖公司的電站資產(chǎn)入賬價值為81,403,961.38元；根據(jù)《金龍?zhí)端娬具^程指揮部基建會計報表》，購買時未進入金龍?zhí)豆镜碾娬举Y產(chǎn)入賬價值254,028,846.57元。購買時未進入兩公司的電站資產(chǎn)合計為335,432,807.95元。
綜上，本次購買的三部分資產(chǎn)合計為981,640,763.15元，與天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬窘ㄔ斐杀?88,373,893.38元間的差額為6,733,130.23元，系由于天龍湖公司編制的2004年12月31日的資產(chǎn)負債表（未經(jīng)審計）與《天龍湖水電站基本建設(shè)工程決算審核報告》的差額所致。
（四）經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所審計的兩公司財務(wù)報表
天龍湖公司資產(chǎn)負債表
單位：元
項 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
貨幣資金 18,064,581.29 14,207,053.25 -
短期投資 - - -
應(yīng)收票據(jù) 560,000.00 700,000.00 -
應(yīng)收股利 - - -
應(yīng)收利息 - - -
應(yīng)收賬款 23,019,231.24 20,305,145.60 -
其他應(yīng)收款 768,178,821.22 1,894,017.35 -
預付賬款 3,619,640.32 876,918.00 -
期貨保證金 - - -
應(yīng)收補貼款 - - -
應(yīng)收出口退稅 - - -
存貨 1,659,528.24 2,292,299.12 395,824.68
待攤費用 - - -
一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資 - - -
其他流動資產(chǎn) - - -
流動資產(chǎn)合計 815,101,802.31 40,275,433.32 395,824.68
長期投資 20,000,000.00 - -
其中：長期股權(quán)投資 20,000,000.00 - -
長期債權(quán)投資 - - -
固定資產(chǎn)原價 508,034,477.96 506,389,191.76 502,375,365.65
減：累計折舊 35,561,725.09 20,150,352.37 -
固定資產(chǎn)凈值 472,472,752.87 486,238,839.39 502,375,365.65
減：固定資產(chǎn)減值準備 - - -
固定資產(chǎn)凈額 472,472,752.87 486,238,839.39 502,375,365.65
固定資產(chǎn)清理 - - -
工程物資 - - -
在建工程 - 470,863.64 -
固定資產(chǎn)合計 472,472,752.87 486,709,703.03 502,375,365.65
無形資產(chǎn) 48,660.74 66,049.60 -
長期待攤費用 - - -
其他長期資產(chǎn) - - -
無形及其他資產(chǎn)合計 48,660.74 66,049.60 -
遞延稅款借項 - - -
資產(chǎn)總計 1,307,623,215.92 527,051,185.95 502,771,190.33
天龍湖公司資產(chǎn)負債表（續(xù)）
項 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
短期借款 - - -
應(yīng)付票據(jù) - - -
應(yīng)付賬款 4,137,740.69 8,572,241.89 -
預收賬款 - - -
應(yīng)付工資 - - -
應(yīng)付福利費 262,056.80 275,049.60 -
應(yīng)付股利 - - -
應(yīng)付利息 - - -
應(yīng)交稅金 2,016,901.07 3,671,307.57 -
其他應(yīng)交款 2,119,301.51 436,769.62 -
其他應(yīng)付款 24,809,793.27 256,034,818.47 346,771,190.33
預提費用 1,086,274.99 1,339,320.50 -
預計負債 - - -
遞延收益 - - -
一年內(nèi)到期的長期負債 - - -
其他流動負債 - - -
流動負債合計 34,432,068.33 270,329,507.65 346,771,190.33
長期借款 960,000,000.00 - -
應(yīng)付債券 - - -
長期應(yīng)付款 - - -
專項應(yīng)付款 - - -
其他長期負債 - - -
長期負債合計 960,000,000.00 - -
遞延稅款貸項 - - -
負債合計 994,432,068.33 270,329,507.65 346,771,190.33
少數(shù)股東權(quán)益 - - -
股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00
資本公積 - - -
盈余公積 13,157,802.00 9,868,351.50 -
其中：法定公益金 3,289,450.50 -
未分配利潤 144,033,345.59 90,853,326.80 -
外幣報表折算差額 - - -
所有者權(quán)益合計 313,191,147.59 256,721,678.30 156,000,000.00
負債和所有者權(quán)益合計 1,307,623,215.92 527,051,185.95 502,771,190.33
金龍?zhí)豆举Y產(chǎn)負債表
單位：元
項 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
貨幣資金 15,953,195.71 955,834.30 500,000.00
短期投資 - - -
應(yīng)收票據(jù) - - -
應(yīng)收股利 - - -
應(yīng)收利息 - - -
應(yīng)收賬款 15,314,905.06 - -
其他應(yīng)收款 886,329,392.49 - -
預付賬款 2,701,737.00 - -
期貨保證金 - - -
應(yīng)收補貼款 - - -
應(yīng)收出口退稅 - - -
存貨 1,469,382.29 - -
待攤費用 - - -
一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資 - - -
其他流動資產(chǎn) - - -
流動資產(chǎn)合計 921,768,612.55 955,834.30 500,000.00
長期投資 - - -
其中：長期股權(quán)投資 - - -
長期債權(quán)投資 - - -
固定資產(chǎn)原價 486,459,237.71 - -
減：累計折舊 10,181,228.09 - -
固定資產(chǎn)凈值 476,278,009.62 - -
減：固定資產(chǎn)減值準備 - - -
固定資產(chǎn)凈額 476,278,009.62 - -
固定資產(chǎn)清理 - - -
工程物資 - - -
在建工程 5,400.00 352,613,161.26 231,469,681.16
固定資產(chǎn)合計 476,283,409.62 352,613,161.26 231,469,681.16
無形資產(chǎn) - - -
長期待攤費用 - 1,129,165.70 -
其他長期資產(chǎn) - - -
無形及其他資產(chǎn)合計 - 1,129,165.70 -
遞延稅款借項 - - -
資產(chǎn)總計 1,398,052,022.17 354,698,161.26 231,969,681.16
金龍?zhí)豆举Y產(chǎn)負債表（續(xù)）
項 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
短期借款 - - -
應(yīng)付票據(jù) - - -
應(yīng)付賬款 32,824.97 585,000.00 -
預收賬款 - - -
應(yīng)付工資 - - -
應(yīng)付福利費 38,084.60 - -
應(yīng)付股利 - - -
應(yīng)付利息 - - -
應(yīng)交稅金 2,008,352.15 - -
其他應(yīng)交款 1,065,379.61 - -
其他應(yīng)付款 5,138,437.24 204,113,161.26 81,969,681.16
預提費用 2,287,125.00 - -
預計負債 - - -
遞延收益 - - -
一年內(nèi)到期的長期負債 - - -
其他流動負債 - - -
流動負債合計 10,570,203.57 204,113,161.26 81,969,681.16
長期借款 1,200,000,000.00 - -
應(yīng)付債券 - - -
長期應(yīng)付款 - - -
專項應(yīng)付款 - - -
其他長期負債 - - -
長期負債合計 - - -
遞延稅款貸項 - - -
負債合計 1,210,570,203.57 204,113,161.26 81,969,681.16
少數(shù)股東權(quán)益 - - -
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
資本公積 - - -
盈余公積 - - -
其中：法定公益金 - - -
未分配利潤 37,481,818.60 - -
外幣報表折算差額 - - -
所有者權(quán)益合計 187,481,818.60 150,000,000.00 150,000,000.00
負債和所有者權(quán)益合計 1,398,052,022.17 354,698,161.26 231,969,681.16
注：天龍湖公司"其他應(yīng)收款"科目中，本公司欠款660,357,764.58元系因天龍湖公司承接銀行債務(wù)的重組所致。
金龍?zhí)豆?其他應(yīng)收款"科目中，本公司欠款862,119,042.27元系因金龍?zhí)豆境薪鱼y行債務(wù)的重組所致。
二、天龍湖公司和金龍?zhí)豆?006、2007年度盈利預測
（一）天龍湖公司盈利預測情況
1、盈利預測表
單位：萬元
項目 2005年已審計數(shù) 2006年預測數(shù) 2007年預測數(shù)
1-9月已審實現(xiàn)數(shù) 10-12月預測數(shù) 合計數(shù)
一、主營業(yè)務(wù)收入 16,169.29 11,000.38 5,683.34 16,683.72 19,257.90
減：主營業(yè)務(wù)成本 5,190.60 2,371.30 661.81 3,033.11 3,095.88
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 126.07 90.27 36.18 126.45 159.49
二、主營業(yè)務(wù)利潤 10,852.62 8,538.80 4,985.36 13,524.16 16,002.53
加：其他業(yè)務(wù)利潤
減：營業(yè)費用
管理費用 763.61 599.55 636.59 1,236.14 1,247.40
財務(wù)費用 -5.57 2,292.31 730.37 3,022.68 5,941.93
三、營業(yè)利潤 10,094.58 5,646.95 3,618.39 9,265.34 8,813.20
加：投資收益
補貼收入
營業(yè)外收入
減：營業(yè)外支出 22.40 20.00 20.00 20.00
四、利潤總額 10,072.18 5,646.95 3,598.39 9,245.34 8,793.20
減：所得稅 659.49
少數(shù)股東損益
五、凈利潤 10,072.18 5,646.95 3,598.39 9,245.34 8,133.71
2、會計師審核意見
天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司出具的天職深專審字[2006]第229號《盈利預測審核報告》認為："上述盈利預測所依據(jù)的基本假設(shè)已充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的；盈利預測已按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會計政策與貴公司實際采用的相關(guān)會計政策一致。"
3、獨立財務(wù)顧問意見
中信建投證券有限責任公司認為："本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)的盈利預測遵循了審慎性原則。"
4、桂冠電力關(guān)于盈利預測的承諾
為保證天龍湖公司盈利預測的實現(xiàn)，桂冠電力承諾如下：
"（1）積極挖掘潛力，在確保安全運行的前提下，努力降低生產(chǎn)成本，控制各項費用，提高上網(wǎng)電價的競爭力，確保預測盈利的順利實現(xiàn)；
（2）天龍湖公司及金龍?zhí)豆纠麧檶崿F(xiàn)數(shù)如未達到2006、2007年盈利預測的百分之九十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開做出解釋并道歉；
（3）天龍湖公司及金龍?zhí)豆纠麧檶崿F(xiàn)數(shù)如未達到2006、2007年盈利預測的百分之九十，依據(jù)第一大股東中國大唐集團公司出具的《關(guān)于桂冠電力實現(xiàn)天龍湖、金龍?zhí)豆居A測的承諾》，督促中國大唐集團公司補足利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之九十之差額部分。"
5、大唐集團關(guān)于盈利預測的承諾
為保證天龍湖公司盈利預測的實現(xiàn)，大唐集團承諾如下：
"為保護桂冠電力全體股東利益，作為桂冠電力的第一大股東，我公司將督促桂冠電力積極挖掘潛力，在確保安全運行的前提下，努力降低生產(chǎn)成本，控制各項費用，提高上網(wǎng)電價的競爭力，確保預測盈利的順利實現(xiàn)。天龍湖公司及金龍?zhí)豆纠麧檶崿F(xiàn)數(shù)如未達到2006、2007年盈利預測的百分之九十，我公司將補足利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之九十之差額部分。"
（二）金龍?zhí)豆居A測情況
1、盈利預測表
單位：萬元
項目 2005年已審計數(shù) 2006年預測數(shù) 2007年預測數(shù)
1-9月已審實現(xiàn)數(shù) 10-12月預測數(shù) 合計數(shù)
一、主營業(yè)務(wù)收入 在建階段 7,791.71 5,140.72 12,932.43 17,110.00
減：主營業(yè)務(wù)成本 1,376.83 1,063.11 2,439.94 2,931.23
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 64.72 40.89 105.61 141.47
二、主營業(yè)務(wù)利潤 6,350.16 4,036.71 10,386.87 14,037.30
加：其他業(yè)務(wù)利潤
減：營業(yè)費用
管理費用 303.76 44.06 347.82 171.17
財務(wù)費用 2,298.22 1,706.26 4,004.48 7,447.50
三、營業(yè)利潤 - 3,748.19 2,286.39 6,034.58 6,418.62
加：投資收益
補貼收入
營業(yè)外收入
減：營業(yè)外支出
四、利潤總額 3,748.19 2,286.39 6,034.58 6,418.62
減：所得稅
少數(shù)股東損益
五、凈利潤 3,748.19 2,286.39 6,034.58 6,418.62
2、會計師審核意見
天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司出具的天職深專審字[2006]第230號《盈利預測審核報告》認為："上述盈利預測所依據(jù)的基本假設(shè)已充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的；盈利預測已按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會計政策與貴公司實際采用的相關(guān)會計政策一致。"
3、獨立財務(wù)顧問意見
中信建投證券有限責任公司認為："本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)的盈利預測遵循了審慎性原則。"
4、桂冠電力承諾
為保證金龍?zhí)豆居A測的實現(xiàn)，桂冠電力承諾如下：
"（1）積極挖掘潛力，在確保安全運行的前提下，努力降低生產(chǎn)成本，控制各項費用，提高上網(wǎng)電價的競爭力，確保預測盈利的順利實現(xiàn)；
（2）天龍湖公司及金龍?zhí)豆纠麧檶崿F(xiàn)數(shù)如未達到2006、2007年盈利預測的百分之九十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開做出解釋并道歉；
（3）天龍湖公司及金龍?zhí)豆纠麧檶崿F(xiàn)數(shù)如未達到2006、2007年盈利預測的百分之九十，依據(jù)第一大股東中國大唐集團公司出具的《關(guān)于桂冠電力實現(xiàn)天龍湖、金龍?zhí)豆居A測的承諾》，督促中國大唐集團公司補足利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之九十之差額部分。"
5、大唐集團承諾
為保證金龍?zhí)豆居A測的實現(xiàn)，大唐集團承諾如下：
"為保護桂冠電力全體股東利益，作為桂冠電力的第一大股東，我公司將督促桂冠電力積極挖掘潛力，在確保安全運行的前提下，努力降低生產(chǎn)成本，控制各項費用，提高上網(wǎng)電價的競爭力，確保預測盈利的順利實現(xiàn)。天龍湖公司及金龍?zhí)豆纠麧檶崿F(xiàn)數(shù)如未達到2006、2007年盈利預測的百分之九十，我公司將補足利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之九十之差額部分。"
三、本次擬購買資產(chǎn)完成前后，桂冠電力2006、2007年度盈利預測對比
（一）本次擬購買資產(chǎn)完成前，桂冠電力2006、2007年度盈利預測
1、本次購買完成前的桂冠電力盈利預測表
單位：萬元
項目 2005年已審計數(shù) 2006年度預測數(shù) 2007年度預測數(shù)
1-9月未審實現(xiàn)數(shù) 10-12月預測數(shù) 預測合計
一、主營業(yè)務(wù)收入 257,265.68 235,167.60 83,726.42 318,894.02 263,184.91
減：主營業(yè)務(wù)成本 191,316.74 166,189.12 60,583.94 226,773.06 184,649.29
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 2,750.55 2,649.21 850.91 3,500.12 3,069.89
二、主營業(yè)務(wù)利潤 63,198.39 66,329.27 22,291.57 88,620.84 75,465.73
加：其他業(yè)務(wù)利潤 334.84 185.21 71.45 256.66 225.00
減：營業(yè)費用 69.59 17.49 0.32 17.81 -
管理費用 9,161.19 7,385.30 3,182.80 10,568.10 14,524.77
財務(wù)費用 22,021.08 22,323.38 8,312.51 30,635.89 31,989.01
三、營業(yè)利潤 32,281.37 36,788.31 10,867.39 47,655.70 29,176.95
加：投資收益 899.67 1,934.24 1,102.20 3,036.44 3,258.03
補貼收入 4.46 - - - -
營業(yè)外收入 9.10 17.81 - 17.81 8.00
減：營業(yè)外支出 82.24 120.65 37.01 157.66 225.00
四、利潤總額 33,112.36 38,619.71 11,932.58 50,552.29 32,217.98
減：所得稅 3,430.48 1,993.66 485.49 2,479.15 3,981.45
少數(shù)股東損益 7,727.28 12,823.94 4,273.39 17,097.33 7,823.17
五、凈利潤 21,954.60 23,802.11 7,173.70 30,975.81 20,413.36
2、會計師審核意見
天職孜信會計師事務(wù)所有限責任公司出具的天職深專審字[2006]第231號《盈利預測審核報告》認為："上述盈利預測所依據(jù)的基本假設(shè)已充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的；盈利預測報告系按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會計政策與貴公司在盈利預測報告中披露的相關(guān)會計政策一致。"
（二）本次擬購買資產(chǎn)完成后，桂冠電力2006、2007年度備考合并盈利預測
1、本次購買完成后桂冠電力備考合并盈利預測表
項目 2005年度備考數(shù) 2006年度備考預測數(shù) 2007年度備考預測數(shù)
1-9月備考數(shù) 10-12月預測數(shù) 預測合計
一、主營業(yè)務(wù)收入 273,434.97 253,959.69 94,550.47 348,510.16 299,552.81
減：主營業(yè)務(wù)成本 196,507.34 169,937.26 62,308.86 232,246.11 190,676.40
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 2,876.62 2,804.20 927.98 3,732.18 3,370.85
二、主營業(yè)務(wù)利潤 74,051.01 81,218.24 31,313.63 112,531.87 105,505.55
加：其他業(yè)務(wù)利潤 334.84 185.21 71.45 256.66 225.00
減：營業(yè)費用 69.59 17.49 0.32 17.81 -
管理費用 9,924.80 8,288.60 3,863.46 12,152.06 15,943.34
財務(wù)費用 22,015.51 26,913.91 10,749.14 37,663.05 45,378.44
三、營業(yè)利潤 42,375.95 46,183.44 16,772.16 62,955.60 44,408.77
加：投資收益 899.67 1,934.24 -4,722.80 -2,788.56 -2,567.00
補貼收入 4.46 - - - -
營業(yè)外收入 9.10 17.81 - 17.81 8.00
減：營業(yè)外支出 104.64 120.65 57.01 177.66 245.00
四、利潤總額 43,184.54 48,014.84 11,992.35 60,007.19 41,604.77
減：所得稅 3,430.48 1,993.65 485.50 2,479.15 4,640.94
少數(shù)股東損益 7,727.28 12,823.94 4,273.39 17,097.32 7,823.17
五、凈利潤 32,026.78 33,197.25 7,233.46 40,430.72 29,140.66
2、會計師審核意見
天職孜信會計師事務(wù)所有限公司出具的天職深專審字[2006]第242號《備考合并盈利預測審核報告》認為："上述盈利預測所依據(jù)的基本假設(shè)已充分披露，沒有證據(jù)表明這些假設(shè)是不合理的；備考合并盈利預測報告系按照確定的編制基礎(chǔ)編制，所選用的會計政策與貴公司在備考合并盈利預測報告中披露的相關(guān)會計政策一致。"
五、本次擬購買資產(chǎn)的歷次評估情況
（一）天龍湖水電站的相關(guān)資產(chǎn)評估
1、四川華衡資產(chǎn)評估有限公司對天龍湖水電站及其輸變電工程項目的評估
2004年11月，四川華衡資產(chǎn)評估有限公司接受理縣電力公司的委托，對天龍湖水電站及其輸變電工程項目進行了評估，評估目的系為理縣電力公司收購天龍湖水電站及其輸變電工程項目提供價值參考，評估方法為收益現(xiàn)值法。2004年11月30日，四川華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的川華衡評報〔2004〕121號《資產(chǎn)評估報告書》認為：天龍湖水電站及其輸變電工程項目在2004年12月31日之前全部完工建成時經(jīng)測算后價值為138,150萬元，在此基礎(chǔ)上扣除天龍湖水電站及其輸變電工程項目須追加的工程投資額及其資金成本后，天龍湖水電站及其輸變電工程項目于評估基準日2004年10月31日評估價值為137,690萬元。
2、中通誠資產(chǎn)評估有限公司2006年對天龍湖水電站整體經(jīng)營性資產(chǎn)的評估
2006年10月，中通誠資產(chǎn)評估有限公司接受本公司委托，對本公司以整體經(jīng)營性資產(chǎn)收購為目的而涉及的天龍湖公司所擁有的天龍湖水電站的整體經(jīng)營性資產(chǎn)進行了評估，并于2006年12月28日出具了中通桂評報字[2006]第036號《資產(chǎn)評估報告書》，該報告書認為：在實施了規(guī)定的資產(chǎn)評估程序，經(jīng)分析采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。在評估基準日2006年9月30日，天龍湖公司企業(yè)整體價值的評估價值為人民幣133,236萬元。
另外，作為上述評估結(jié)論的補充，中通桂評報字[2006]第036號《資產(chǎn)評估報告書》中認為：在評估基準日2006年9月30日，茂縣天龍湖電力有限公司經(jīng)成本法評估后的總資產(chǎn)為172,757.22萬元，固定資產(chǎn)88,423.26萬元，負債為99,443.21萬元，凈資產(chǎn)為73,314.01萬元。
（二）金龍?zhí)端娬镜南嚓P(guān)資產(chǎn)評估
1、四川華衡資產(chǎn)評估有限公司對金龍?zhí)端娬炯捌渌统龉こ添椖康脑u估
2004年11月，四川華衡資產(chǎn)評估有限公司接受理縣電力公司的委托，對金龍?zhí)端娬炯捌渌统龉こ添椖績r值進行了評估，評估目的系為理縣電力公司收購金龍?zhí)端娬炯捌渌统龉こ添椖刻峁﹥r值參考，評估方法采用收益現(xiàn)值法。2004年11月30日，四川華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的川華衡評報〔2004〕122號《資產(chǎn)評估報告書》認為：金龍?zhí)端娬炯捌渌统龉こ添椖吭?005年6月30日之前全部完工建成時經(jīng)測算后價值為135,250萬元，在此基礎(chǔ)上折現(xiàn)至評估基準日并扣除金龍?zhí)端娬炯捌渌统龉こ添椖咳客旯ろ氉芳拥墓こ掏顿Y額及其資金成本后，金龍?zhí)端娬炯捌渌统龉こ添椖坑谠u估基準日2004年10月31日評估價值為122,900萬元。
2、中通誠資產(chǎn)評估有限公司2006年對金龍?zhí)端娬菊w經(jīng)營性資產(chǎn)的評估
2006年10月，中通誠資產(chǎn)評估有限公司接受本公司委托，對本公司以整體經(jīng)營性資產(chǎn)收購為目的而涉及的金龍?zhí)豆舅鶕碛械奶忑埡娬镜恼w經(jīng)營性資產(chǎn)進行了評估，并于2006年12月28日出具了中通桂評報字[2006]第037號《資產(chǎn)評估報告書》，該報告書認為：在實施了規(guī)定的資產(chǎn)評估程序，經(jīng)分析采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。在評估基準日2006年9月30日，金龍?zhí)豆酒髽I(yè)整體價值的評估價值為人民幣128,426萬元。
另外，作為上述評估結(jié)論的補充，中通桂評報字[2006]第037號《資產(chǎn)評估報告書》中認為：在評估基準日2006年9月30日，茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰窘?jīng)成本法評估后的總資產(chǎn)為191,419.29萬元，固定資產(chǎn)98,941.27萬元，負債為121,057.02萬元，凈資產(chǎn)為70,362.27萬元。
第七章 本次重大購買資產(chǎn)對本公司的影響
一、本次重大購買資產(chǎn)對本公司發(fā)展戰(zhàn)略的影響
根據(jù)國務(wù)院國函[2003]16號文、國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)電力[2003]171號文和國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)[2005]172號文，原廣西電力有限公司持有本公司的53.68%股份以行政劃撥方式轉(zhuǎn)至中國大唐集團公司，本次劃轉(zhuǎn)后，本公司從一家由廣西地方控股的電力生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)變?yōu)橹袊宕蟀l(fā)電集團之一大唐集團下屬的一家控股子公司，本公司的發(fā)展戰(zhàn)略也隨之發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變。本公司自1992年成立以來，一直以水力發(fā)電為主營業(yè)務(wù)，目前所擁有或控制的四家水電站和一家火力發(fā)電企業(yè)均位于廣西地區(qū)。鑒于廣西地區(qū)可供開發(fā)的水力資源已基本開發(fā)完畢或正在規(guī)劃開發(fā)之中，為保障本公司的可持續(xù)發(fā)展，同時也為了努力實現(xiàn)董事會確定的"立足廣西，面向全國，把桂冠電力建成投資型、經(jīng)營型、市場化、現(xiàn)代化，具有較強盈利能力和融資能力，以電為主，水火并舉，大力發(fā)展多種產(chǎn)業(yè)的大型電力上市公司"戰(zhàn)略目標，購買即將發(fā)揮或持續(xù)效益優(yōu)良的優(yōu)質(zhì)電力資源是本公司保持長期發(fā)展的重要基礎(chǔ)。
本次重大購買資產(chǎn)不僅可以擴大本公司裝機容量和資產(chǎn)規(guī)模，增強本公司實力和核心競爭力，而且為本公司走出廣西地區(qū)實現(xiàn)跨區(qū)域發(fā)展邁出了重要的一步。四川有著得天獨厚的水能資源，全省水能資源技術(shù)可開發(fā)量為1.2億千瓦，年發(fā)電量達到5,900億千瓦時，占全國技術(shù)可開發(fā)量的27%左右，四川省政府也已經(jīng)將發(fā)展水電確定為支柱產(chǎn)業(yè)。本公司在完成對天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬臼召忢椖亢螅�將在四川繼續(xù)尋找新的收購機會，這是本公司在廣西水電資源開發(fā)空間日趨萎縮時，持續(xù)發(fā)展水電產(chǎn)業(yè)的重要戰(zhàn)略舉措。
二、本次重大購買資產(chǎn)對本公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次購買資產(chǎn)前本公司主要在廣西地區(qū)從事開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理水電站、火電廠業(yè)務(wù)。本公司本次購買的天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬揪挥谒拇ㄊ。敬钨徺I資產(chǎn)完成后，本公司所從事的水力發(fā)電業(yè)務(wù)無論是涉及的地域還是發(fā)電量都將得到進一步的拓展壯大。本次購買前，本公司電力資產(chǎn)情況如下：
電站名稱 持股比例(%) 裝機容量(萬千瓦) 權(quán)益裝機容量(萬千瓦) 設(shè)計多年平均發(fā)電量(億千瓦時)
大化水電站 100 4×11.4 45.60 21.00
百龍灘水電站 100 6×3.2 19.20 9.47
合山火電站 60 2×33 39.60 30.00
樂灘水電站 52 4×15 31.20 34.95
平班水電站 35 3×13.5 14.175 16.00
合 計 231.30 149.775 111.42
本次擬購買的電力資產(chǎn)情況如下：
電站名稱 持股比例(%) 裝機容量(萬千瓦) 權(quán)益裝機容量(萬千瓦) 設(shè)計多年平均發(fā)電量(億千瓦時)
天龍湖水電站 100 3×6 18.00 9.95
金龍?zhí)端娬?99.67 3×6 17.94 9.27
合 計 36.00 35.94 19.22
本次重大購買資產(chǎn)完成后，本公司擁有或控制的總裝機容量將由收購前的231.30萬千瓦（其中水電裝機容量165.30萬千瓦）增加到267.30萬千瓦（其中水電裝機容量201.30萬千瓦），增加了15.56%；權(quán)益裝機容量由收購前的149.775萬千瓦（其中水電權(quán)益裝機容量110.175萬千瓦）增加到185.715萬千瓦（其中水電權(quán)益裝機容量146.115萬千瓦），增加了19.35%。本公司擁有多年水力發(fā)電企業(yè)的經(jīng)營和管理經(jīng)驗，本次購買天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬竞螅瑢⑦M一步發(fā)揮本公司在水電行業(yè)的經(jīng)營和管理方面的優(yōu)勢，壯大主營業(yè)務(wù)，增強核心競爭力。
三、本次重大購買資產(chǎn)對本公司盈利能力的影響
（一）對桂冠電力2006、2007年度經(jīng)營業(yè)績的影響
匯日公司持有的天龍湖公司99.5%的股權(quán)和金龍?zhí)豆?9.67%的股權(quán)已分別于2004年12月30日、2005年6月1日過戶至桂冠電力名下，并已辦理了工商變更登記手續(xù)。根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所出具的天職深專審字[2006]第229、230號盈利預測審核報告，天龍湖公司2005年實現(xiàn)凈利潤10,072.18萬元，2006年預計實現(xiàn)凈利潤9,245.34萬元，2007年預計實現(xiàn)凈利潤8,133.71萬元；金龍?zhí)豆?006年預計可實現(xiàn)凈利潤6,034.58萬元，2007年預計可實現(xiàn)凈利潤6,418.62萬元。根據(jù)桂冠電力與匯日公司簽訂的相關(guān)協(xié)議，上述收益全部由天龍湖公司和金龍?zhí)豆鞠碛校鸸陔娏Π凑粘止杀壤龖?yīng)分別享有天龍湖公司收益27,313.9739萬元和金龍?zhí)豆绢A計收益12,412.1044萬元，合計為39,726.0783萬元。
（二）本次重大購買資產(chǎn)后續(xù)重組完成后對本公司盈利能力的影響
2006年5月，一方面，由于公司在決定收購天龍湖水電站及金龍?zhí)端娬緯r，天龍湖公司及金龍?zhí)豆静⒉痪邆洫毩⑷谫Y以購買后續(xù)電站資產(chǎn)的能力，公司為保證購買交易的順利完成，同意暫時代兩公司支付后續(xù)資產(chǎn)的購買款項，并合并計算到全部購買款中，待兩公司能自行融資時再通過銀行借款自行承接；另一方面，鑒于本次資產(chǎn)購買還需公司股東大會批準，且尚需履行必要的法定程序，本次資產(chǎn)購買行為的完成日期具有不確定性，基于最大限度保護桂冠電力全體股東尤其是中小股東利益的目的，公司決定由天龍湖公司和金龍?zhí)豆疽噪娰M收益權(quán)為質(zhì)押向銀行融資來承接本公司因本次資產(chǎn)購買所承擔的有關(guān)債務(wù)，以此來降低本次資產(chǎn)購買的風險。
截至2006年9月30日，天龍湖公司、金龍?zhí)豆疽淹ㄟ^銀行借款承接了2,198,117,570元債務(wù)，其中1,522,476,806.85元為承接桂冠電力本次資產(chǎn)購買的銀行借款。通過本次債務(wù)重組，本公司因本次購買資產(chǎn)發(fā)生的銀行借款費用已經(jīng)由兩公司承接，從而避免因本次重大資產(chǎn)購買事項的不確定性增加財務(wù)費用，有利于本公司盈利能力的增強。
四、本次重大購買資產(chǎn)對本公司財務(wù)狀況的影響
1、對本公司資產(chǎn)、負債額的影響
截至2006年9月30日，本公司為本次重大購買資產(chǎn)已向轉(zhuǎn)讓方支付購買款計2,651,084,100.00萬元。上述款項的支付和借貸直接增加了本公司當期其他長期資產(chǎn)。
2、對本公司（母公司）資產(chǎn)負債率的影響
截至2003年12月31日，公司（母公司）資產(chǎn)負債率為27.26%。因本次重大購買資產(chǎn)而向銀行借款，截至2005年12月31日，公司（母公司）資產(chǎn)負債率為48.64%，較本次收購前有較大上升，但與同行業(yè)上市公司資產(chǎn)負債率相比，仍維系在行業(yè)平均水平。
水電行業(yè)上市公司2005年12月31日資產(chǎn)負債率一覽表
股票代碼 600900 600131 600644 600101 600505 002039 000601 算術(shù)平均值
公司簡稱 長江電力 岷江水電 樂山電力 明星電力 西昌電力 黔源電力 韶能股份
資產(chǎn)負債率 43.52% 63.05% 56.71% 57.46% 93.59% 75.05% 57.03% 63.77%
根據(jù)公司對本次擬購買資產(chǎn)的債務(wù)重組，天龍湖公司、金龍?zhí)豆就ㄟ^銀行借款承接了2,198,117,570元債務(wù)，公司已用其償還因本次購買資產(chǎn)而形成的銀行借款。截至2006年9月30日，公司（母公司）資產(chǎn)負債率為25.72%，恢復到本次重大購買資產(chǎn)前的水平。
五、本次重大購買資產(chǎn)對本公司是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本公司與匯日公司、理縣電力公司、黃龍公司以及匯日公司、理縣電力公司、黃龍公司的實際控制人不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大購買資產(chǎn)對本公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
第八章 本次重大購買資產(chǎn)價格的合理性分析
一、與水電行業(yè)上市公司相比本次收購水電站的單位成本較為合理
與近年來同行業(yè)上市公司新建或收購水電站的單位成本相比，桂冠電力本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜膬r格較為合理。
（一）本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜目偝杀緶y算
測算本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜目偝杀拘枰紤]以下兩個方面的因素：
1、收購價格
本次收購的總價為273,600.00萬元。
2、因提前支付交易款所承擔的利息費用影響數(shù)
按照協(xié)議，自2004年11月起，本公司已向四川匯日電力有限公司累計支付資產(chǎn)購買款2,651,084,100.00元，其中：2004年度支付1,206,915,000.00元；2005年度支付1,194,609,100.00元；2006年6月止支付249,560,000.00元。由于支付的整體資產(chǎn)購買款大部分是由本公司向銀行的貸款，因此在相關(guān)的會計期間墊付了利息支出共計118,899,570.00元，其中：2005年度墊付87,607,628.00元；2006年1-5月墊付31,291,942.00元（注：在2006年5月底，兩電站已辦理銀行貸款并支付給本公司，本公司從收款日起不再墊付利息支出）
綜上，本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜目偝杀緸椋?br> （1）+（2）= 273,600.00 +11,889.9570 = 285,489.9570萬元
（二）與同行業(yè)上市公司新建水電站單位成本相比較
上市公司 電站名稱 裝機容量（萬kW）年利用小時（小時） 年發(fā)電能力（萬kW·h） 總投資（萬元） 單位裝機投資（元/kW） 單位電能投資（元/kW·h）
① ② ③=①*② ④ ⑤＝④/① ⑥＝④/③
文山電力 落水洞水電站 2.00 7,680.00 15,360.00 8,860.00 4,430.00 0.58
南汀河水電站 3.40 7,647.00 26,000.00 14,062.00 4,135.88 0.54
黔源電力 引子渡水電站 36.00 2,716.67 97,800.00 143,800.00 3,994.44 1.47
桂冠電力 惡灘水電站 60.00 5,575.00 349,500.00 402,422.00 6,707.03 1.15
平班水電站 40.50 3,950.62 160,000.00 207,282.00 5,118.07 1.30
梅雁股份 古頂水電站 8.00 4,227.25 33,818.00 59,516.94 7,439.62 1.76
韶能股份 大洑潭水電站 20.00 4,100.00 82,000.00 180,000.00 9,000.00 2.20
上堡水電站 1.41 4,594.00 6,478 19,903.38 14,115.87 3.07
贛能股份 居龍灘水電站 6.00 3,183.33 19,100.00 40,000.00 6,666.67 2.09
單位建造成本算術(shù)平均值 6,845.29 1.57
桂冠電力本次收購 36.00 5,340.00 192,200.00 285,489.9570 7930.28 1.49
注：上述數(shù)據(jù)均來源于相關(guān)上市公司公開披露的信息資料或根據(jù)其整理計算而得。
根據(jù)上表，本次購買天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜膯挝谎b機收購成本要高于同行業(yè)上市公司新建水電站的平均單位裝機建造成本15.85%，但由于天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬灸昀眯r數(shù)較高，其單位電能收購成本要低于同行業(yè)上市公司新建水電站的平均單位電能建造成本5.37%。相對于單位裝機建造成本，由于單位電能建造成本綜合考慮了電站的發(fā)電能力，因而更具有可比性。
（三）與同行業(yè)上市公司收購水電站單位成本相比較
上市公司 電站名稱 裝機容量(萬kW) 年利用小時數(shù)(小時) 年發(fā)電能力(萬kW·h) 收購股比(%) 收購成本（萬元） 被收購電站的負債（萬元） 被收購電站的流動資產(chǎn)（萬元） 單位裝機投資（元/kW） 單位電能投資（元/kW·h）
① ② ③=①*② ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧=(⑤+⑥*④-⑦*④)/(①*④) ⑨=(⑤+⑥*④-⑦*④)/(③*④)
西昌電力 越西鐵馬二級電站 1.26 6,325.00 7,969.50 100.00 1,126.16 9,200.76 854.44 7,517.84 1.19
德昌小高橋電站 1.60 5,750.00 9,200.00 - 8,559.80 5,349.88 0.93
長江電力 三峽2.3.5.6號機組 280.00 4,654.00 1,303,100.00 - 1,869,994.64 6,678.55 1.44
三峽1.4號機組 140.00 4,654.00 651,550.00 - 983,741.77 7,026.73 1.51
韶能股份 波水電站 0.70 5,000.00 3,500.00 - 3,800.00 5,428.57 1.09
中恒集團 京南水電站 6.90 4,297.00 28,800.00 98.67 19,877.19 59,221.74 11,502.44 2.76
岷江水電 福堂水電站 36.00 6,306.00 227,000.00 40.00 30,750.00 198,342.74 33,165.77 6,723.67 1.07
單位收購成本算術(shù)平均值 7,175.38 1.43
桂冠電力本次收購 36.00 5,340.00 192,200.00 100.00 285,489.9570 7930.28 1.49
注1：上述數(shù)據(jù)均來源于相關(guān)上市公司公開披露的信息資料或根據(jù)其整理計算而得。
注2：上述同行業(yè)上市公司收購中，西昌電力收購德昌小高橋電站、長江電力收購三峽1-6號機組、韶能股份收購波水電站均為直接購買水電站的發(fā)電資產(chǎn)，不涉及債權(quán)債務(wù)的承擔，其他均為收購水電站項目公司的股權(quán)。
注3：由于不同水電站的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)不同，收購的股權(quán)比例不同，為了增加可比性，在確定單位收購成本時，綜合考慮了水電站的負債情況。此外，按照電力行業(yè)的慣例，電站固定資產(chǎn)貸款一般都會要求股東按照出資比例進行擔保。
注4：鑒于本次收購對象的實質(zhì)為天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜墓潭ㄙY產(chǎn)，為進一步增強與本次收購的可比性，在計算同行業(yè)上市公司收購水電站的成本時剔除了流動資產(chǎn)對收購成本的影響。中恒集團收購的京南水電站的項目公司為梧州桂江電力有限公司，鑒于中恒集團在所有中國證監(jiān)會指定媒體公開披露的文件中均未列明梧州桂江電力有限公司資產(chǎn)明細，因此上述計算中恒集團收購京南水電站成本時沒有剔除流動資產(chǎn)的影響數(shù)；岷江水電收購的福堂水電站的項目公司為四川福堂水電有限公司，鑒于岷江水電在所有中國證監(jiān)會指定媒體公開披露的文件中對四川福堂水電有限公司資產(chǎn)明細項目只披露到固定資產(chǎn)，因此上表中四川福堂水電有限公司的"流動資產(chǎn)"用該公司"總資產(chǎn)減去固定資產(chǎn)"代替。
根據(jù)上表，本次購買天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜膯挝谎b機收購成本要高于同行業(yè)上市公司收購水電站的平均單位裝機收購成本10.52%，但由于天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬灸昀眯r數(shù)較高，其單位電能收購成本僅比同行業(yè)上市公司收購水電站的平均單位電能收購成本高4.20%。相對于單位裝機收購成本，由于單位電能收購成本綜合考慮了電站的發(fā)電能力，因而更具有可比性。
因此，本次購買天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜膯挝浑娔苁召彸杀九c行業(yè)平均水平基本持平，收購價格較為合理。
二、本次購買資產(chǎn)預期能夠給桂冠電力帶 來良好的投資回報
項目 天龍湖公司 金龍?zhí)豆?br> 2006-9-30 2005-12-31 2006-9-30 2005-12-31
資產(chǎn)總額 130,762.32 52,705.12 139,805.20 35,469.82
負債總額 99,443.21 27,032.95 121,057.02 20,469.82
股東權(quán)益 31,319.11 25,672.17 18,748.18 15,000.00
2006年1-9月 2005年度 2006年1-9月 2005年度
主營收入 11,000.38 16,169.29 7,791.71 屬在建階段
凈利潤 5,646.95 10,072.18 3,748.18
凈資產(chǎn)收益率18.03% 39.23% 19.99%
根據(jù)天職孜信會計師事務(wù)所出具的天職深專審字[2006]第229、230號盈利預測審核報告，天龍湖公司2005年實現(xiàn)凈利潤10,072.18萬元，2006年預計實現(xiàn)凈利潤9,245.34萬元；金龍?zhí)豆?006年預計可實現(xiàn)凈利潤6,034.58萬元，桂冠電力按照股權(quán)比例可分別享有19,220.9324萬元、6,014.6659萬元投資收益。截至2006年9月30日，天龍湖公司凈資產(chǎn)收益率達18.03%，2006年全年預計可達23.29%，2007年預計可達18.89%；金龍?zhí)豆疽?006年4月30日才全部投產(chǎn)發(fā)電，凈資產(chǎn)收益率截至2006年9月30日為19.99%，2006年全年預計可達28.69%，2007年全年預計可達23.38%。兩公司的凈資產(chǎn)收益率均遠遠高于桂冠電力2004年以來7% ～8%的平均水平。
因此，從長期考慮，本次擬購買的資產(chǎn)能夠給桂冠電力帶來良好回報。
綜上所述，本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜膬r格與其評估值基本相當，單位電能收購成本與行業(yè)新建或收購水電站單位電能建造或收購的平均成本持平，本次購買資產(chǎn)具有較好的投資回報，可提升上市公司的盈利水平。本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜膬r格公允、合理。
本公司獨立董事對本次購買資產(chǎn)價格的公允性發(fā)表意見如下：
1、桂冠電力本次購買資產(chǎn)的價格是在參考國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資回報率的基礎(chǔ)上確定，定價方法科學。
2、本次購買資產(chǎn)價格接近擬購買資產(chǎn)的評估值，低于同行業(yè)上市公司新建或收購水電站的平均單位電能成本，并具有較高的投資回報，價格公允、合理，符合上市公司和全體股東的利益。
第九章 本次重大購買資產(chǎn)的合規(guī)性分析
一、實施本次購買資產(chǎn)后，本公司仍具備股票上市條件
1、本公司于2000年3月7日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準向社會公開發(fā)行11,000萬股人民幣普通股A股，并于2000年3月23日在上海證券交易所掛牌上市。
2、實施本次資產(chǎn)收購后，公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動，總股本為1,365,033,515股，無限售條件的流通股份合計為376,217,644萬股，占總股本的27.56%。
3、本公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
4、本公司設(shè)立于1992年9月4日，開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利，2003年、2004年、2005年實現(xiàn)的凈利潤分別為：29,288.95萬元、23,775.65萬元、21,954.60萬元。
5、滿足國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。
基于以上事實，在實施本次購買資產(chǎn)后，桂冠電力仍然具備《公司法》、《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的股票上市的條件。
二、實施本次購買資產(chǎn)后，本公司仍具有持續(xù)經(jīng)營能力
1、實施本次購買資產(chǎn)后，本公司的主營業(yè)務(wù)仍為水力發(fā)電，該主營業(yè)務(wù)系國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)，符合國家積極鼓勵和扶持電力工業(yè)發(fā)展及優(yōu)先發(fā)展水電、大機組火電、大型煤礦坑口電站和西部大開發(fā)等有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。
2、本次購買資產(chǎn)不涉及本公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的變化，原有的治理結(jié)構(gòu)將繼續(xù)發(fā)揮作用。
3、本次收購的天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬窘ㄔO(shè)、經(jīng)營所需的政府部門審批手續(xù)齊全。
4、本次收購的天龍湖水電站3臺機組已經(jīng)全部并網(wǎng)發(fā)電，金龍?zhí)端娬?臺機組也已于2006年1月、2月全部并網(wǎng)發(fā)電，通過本次收購，不僅可以減少本公司建設(shè)水電站的時間成本（水電項目建設(shè)周期一般在3年以上），很快帶來現(xiàn)金流量，而且可以使本公司有效規(guī)避水電站建設(shè)期存在的各項風險。
5、隨著我國國民經(jīng)濟的持續(xù)高速增長以及西部大開發(fā)逐步深入展開，四川省的用電量將保持穩(wěn)步增長，由于水電具有成本和價格的優(yōu)勢，本次收購水電站的上網(wǎng)電量預計將能夠得到有效保證。
6、本次收購的天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬纠冕航嫌翁烊凰畮煨『Ｗ舆M行調(diào)節(jié)及落差引水發(fā)電，具有天然的調(diào)節(jié)能力，枯水期對水電站的正常經(jīng)營影響不大，發(fā)電量穩(wěn)定。
7、根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會2005年4月22日下發(fā)的《國家發(fā)展改革委關(guān)于華中電網(wǎng)實施煤電價格聯(lián)動有關(guān)問題的通知》（發(fā)改價格[2005]667號），通知明確，"實施煤電價格聯(lián)動，取消超發(fā)電價，適當調(diào)整上網(wǎng)電價"。按照該通知的規(guī)定，自2005年5月1日起，本次收購的天龍湖水電站將由之前的上網(wǎng)電價0.28元/千瓦時（核價上網(wǎng)電量為65,934.00萬千瓦時），超發(fā)電價0.19元/千瓦時，統(tǒng)一調(diào)整為上網(wǎng)電價0.288元/千瓦時；本次收購的金龍?zhí)端娬緦?zhí)行0.288元/千瓦時上網(wǎng)電價。本次電價的調(diào)整將有助于天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬拘б娴奶嵘蟠筇岣弑敬钨徺I資產(chǎn)的投資回報。
綜上，實施本次購買資產(chǎn)將大大加強本公司的主營業(yè)務(wù)，有利于提高本公司的整體盈利能力和市場競爭力，增強本公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
三、本次購買資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
（一）本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬
本次購買的標的為：
1、股權(quán)部分，具體如下：
1.1 匯日公司持有的天龍湖公司99.50%的股權(quán)。
1.2 理縣電力公司持有的天龍湖公司0.50%的股權(quán)。
1.3 匯日公司持有的金龍?zhí)豆?9.67%的股權(quán)。
1.4 理縣電力公司持有的金龍?zhí)豆?.33%的股權(quán)。
2、債權(quán)部分，具體如下：
2.1 匯日公司持有的對天龍湖公司的258,238,274.04元的債權(quán)。
2.2 匯日公司持有的對金龍?zhí)豆镜?1,969,681.16元的債權(quán)。
3、未進入兩公司的電站資產(chǎn)
3.1 匯日公司持有的未進入天龍湖公司的金龍?zhí)端娬酒渌呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)。
3.2 匯日公司持有的未進入金龍?zhí)豆镜慕瘕執(zhí)端娬酒渌呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)將形成的電站資產(chǎn)。
上述標的均系匯日公司和理縣電力公司合法取得，不存在質(zhì)押、擔保或其他權(quán)利受限制的情形。
綜上，本次購買的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。
截至2006年9月30日，簽訂《股權(quán)協(xié)議》當時尚未進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜奶忑埡娬竞徒瘕執(zhí)端娬疽呀ā⒃诮ê秃罄m(xù)建設(shè)形成的電站資產(chǎn)已經(jīng)全部進入天龍湖公司和金龍?zhí)豆尽?br> 天龍湖水電站建造成本502,375,365.65元；金龍?zhí)端娬窘ㄔ斐杀?85,998,527.73元；兩水電站建造成本合計988,373,893.38元。
四、本次購買資產(chǎn)不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形
本次購買資產(chǎn)依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)提出審計、評估、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)，并按程序報有關(guān)權(quán)力部門審批；本次股權(quán)收購價格系在參考國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建設(shè)成本并充分考慮未來投資回報率的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，價格公允、合理；本次購買資產(chǎn)不存在任何關(guān)聯(lián)交易，充分遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
綜上所述，本次購買資產(chǎn)符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。
第十章 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及法人治理結(jié)構(gòu)
一、同業(yè)競爭
本公司控股股東原為廣西電力有限公司，根據(jù)國務(wù)院國函[2003]16號文、國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)電力[2003]171號文及國務(wù)院國資委國資產(chǎn)權(quán)[2005]172號文，廣西電力有限公司持有本公司的股份以行政劃撥方式轉(zhuǎn)至大唐集團，大唐集團成為本公司實際控制人。目前大唐集團在四川省沒有電力資產(chǎn)，但其作為國內(nèi)五大電力企業(yè)集團在廣西等國內(nèi)其他地區(qū)擁有電力企業(yè)。本次購買資產(chǎn)完成前、后，大唐集團及其控制的法人存在著從事與本公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況，這主要是由于我國電力行業(yè)性重組造成的。
根據(jù)我國電力行業(yè)現(xiàn)行監(jiān)管體系，發(fā)電企業(yè)的項目建設(shè)和上網(wǎng)電價由國家發(fā)展和改革委員會批準。在上網(wǎng)電量調(diào)度方面，電網(wǎng)公司根據(jù)國家和省級綜合經(jīng)濟部門下達的宏觀計劃，編制年度發(fā)電計劃，在報送電力主管部門批準后下達給各發(fā)電企業(yè)，由電網(wǎng)調(diào)度機構(gòu)負責執(zhí)行。根據(jù)《中華人民共和國電力法》及《電網(wǎng)調(diào)度管理條例》和有關(guān)規(guī)定，電網(wǎng)調(diào)度依據(jù)公開、公平、公正的原則，在編制電量計劃時，基本保證同一電網(wǎng)中同類機組利用小時數(shù)大致相同，其中環(huán)保電廠優(yōu)先。由于發(fā)電企業(yè)的電量和電價都受到政府部門監(jiān)管，大唐集團不能決定上網(wǎng)電量的分配和調(diào)度，因此本公司電廠（站）在與實際控制人電廠（站）從事部分相同或相似業(yè)務(wù)的方面不構(gòu)成同業(yè)競爭。
二、關(guān)聯(lián)交易
1、本公司與匯日公司、理縣電力公司、黃龍公司以及匯日公司、理縣電力公司、黃龍公司的實際控制人不具有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大購買資產(chǎn)對本公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次購買資產(chǎn)前、后，本公司與實際控制人--大唐集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)方資金占用及擔保
截止2005年12月31日，桂冠電力在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用以及為實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況如下：
1、桂冠電力持股60%的大唐桂冠合山發(fā)電有限公司與銀行簽訂了總額1,890,000,000.00元的長期借款合同，截至2005年12月31日止已借入1,508,000,000.00元，桂冠電力按實際貸款額的50%為其提供擔保。
2、桂冠電力持股52%的廣西桂冠開投電力有限責任公司與銀行簽訂了總額為3,218,000,000.00元的借款合同，截至2005年12月31日止已借入2,195,000,000.00元，桂冠電力按持股比例為其提供擔保。
3、桂冠電力持股35%的廣西平班水電開發(fā)有限公司與銀行簽訂了總額1,592,780,000.00元的長期借款合同，截至2005年12月31日止已借入1,018,000,000.00元，桂冠電力按持股比例為其提供擔保。
本公司不存在其它資金、資產(chǎn)被其實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用以及為其實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形；上述擔保事項與桂冠電力本次購買資產(chǎn)無關(guān)，不影響本次交易的實施。
四、法人治理結(jié)構(gòu)
本公司具有完整的組織機構(gòu)，具有健全的股東大會、董事會及監(jiān)事會議事規(guī)則，該等議事規(guī)則均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司最近三年歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會會議的召集、召開、決議的內(nèi)容和簽署均合法、合規(guī)，形成的相關(guān)決議真實、有效，所有會議記錄完整齊備。最近三年歷次股東大會或董事會的授權(quán)或重大決策行為合法、合規(guī)、真實、有效。本公司與實際控制人大唐集團在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
本次購買資產(chǎn)不會改變本公司的獨立性，不影響公司法人治理結(jié)構(gòu)的完整性。
第十一章 本次重大購買資產(chǎn)的風險因素
一、財務(wù)風險
截至本報告日，天龍湖公司、金龍?zhí)豆鞠蜚y行貸款用于償還對桂冠電力的負債并承接相應(yīng)的銀行貸款。如果中國人民銀行調(diào)整法定貸款利率、貸款利率浮動范圍等利率政策，可能導致天龍湖公司、金龍?zhí)豆矩攧?wù)費用的增加，直接影響天龍湖公司、金龍?zhí)豆镜挠健?br> 風險對策：
本公司將持續(xù)密切關(guān)注人民銀行利率政策的變化，加強有關(guān)研究，盡量降低和避免利率變動帶來的財務(wù)風險。
二、經(jīng)營風險
（一）電價政策變動的風險
電力行業(yè)屬于公用事業(yè)。長期以來，電價與其他公用事業(yè)類商品和服務(wù)價格一樣由政府進行管理和核定。根據(jù)2005年4月22日國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改價格[2005]667號《關(guān)于華中電網(wǎng)實施煤電價格聯(lián)動有關(guān)問題的通知》，自2005年5月1日起實施煤電價格聯(lián)動，取消超發(fā)電價，適當調(diào)整上網(wǎng)電價，其中四川省水電機組上網(wǎng)電價每千瓦時提價0.8分錢。政府電價管制在一定程度上保證了本次收購的天龍湖水電站與金龍?zhí)端娬旧暇W(wǎng)電價的穩(wěn)定性，但隨著電力體制改革的深入和競價上網(wǎng)的實施，或者出現(xiàn)燃煤價格回落、國內(nèi)電力供需環(huán)境緩和等情形，電力銷售價格也可能發(fā)生變化。這將直接影響到天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬镜慕?jīng)營和盈利水平。
風險對策：
本次購買資產(chǎn)完成后，本公司將積極挖掘潛力，在確保安全生產(chǎn)運行的前提下，努力降低生產(chǎn)成本，控制各項費用，提高上網(wǎng)電價的競爭力，將電價調(diào)整對公司效益的影響降低到最低限度。此外，公司還將加強對國家宏觀經(jīng)濟形勢以及未來電力定價機制變化的追蹤和研究，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將根據(jù)國家經(jīng)濟政策的變動以及電力定價機制的變化而采取相應(yīng)的對策，抓住機遇，謀求發(fā)展。
（二）跨地區(qū)經(jīng)營的風險
本次收購的天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬疚挥谒拇ㄊ“沃菝h境內(nèi)，是桂冠電力在廣西境外開展的首次并購行動。跨地區(qū)并購和經(jīng)營，桂冠電力將面臨新的市場環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境和人文背景，這可能會給桂冠電力本次擬收購的水電站的經(jīng)營和管理帶來一定的困難，有可能導致經(jīng)營成本增加和經(jīng)營效率的降低。此外，由于國家電力體制的改革，不同省份的改革進度、市場化程度會有所不同，由此也會導致跨地區(qū)經(jīng)營的風險。
風險對策：
1、本公司建有一套完整的內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度，可以從制度上保證公司的內(nèi)部管理處于有效和可控的狀態(tài)。
2、本公司建有內(nèi)部辦公系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)，既方便了公司的內(nèi)部交流，也有助于對異地電站的管理，有助于控制由于資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)在地理上的分散導致的管理風險。
3、在人員配置上，本公司將從現(xiàn)有員工中挑選業(yè)務(wù)骨干參與兩座水電站的接收工作以及后續(xù)的管理；同時公司將采取優(yōu)惠政策保留原天龍湖公司和金龍?zhí)豆镜墓芾砗图夹g(shù)骨干，并充分調(diào)動他們的工作積極性，盡量降低或避免由于本次收購對業(yè)務(wù)拓展和管理穩(wěn)定帶來的不確定因素。
4、本公司將積極加強與本次擬收購水電站所在地相關(guān)政府部門的溝通，隨時掌握四川省有關(guān)電力市場改革的動態(tài)，為天龍湖公司、金龍?zhí)豆緺幦×己玫纳a(chǎn)經(jīng)營環(huán)境。
（三）受自然環(huán)境以及電網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)影響的風險
受季節(jié)和氣候條件變化的影響，兩座水電站均面臨在在枯水期由于水量不足而影響發(fā)電量的風險。而在豐水期由于降水豐沛，水力資源充沛，存在水電供過于求，導致棄水的風險。此外，由于四川電網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)薄弱，電網(wǎng)豐水期過載嚴重。為了電網(wǎng)安全，在電網(wǎng)過載時，根據(jù)實際情況，四川省電力公司調(diào)度中心可能會適當按比例調(diào)整電站壓負荷來確保電網(wǎng)的安全穩(wěn)定，這有可能影響天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬倦娏Φ匿N售。
風險對策：
針對枯水期來水不足，天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬緦⒊浞掷?933年疊溪地震形成的小海子（即天然水庫）現(xiàn)有庫容作周調(diào)節(jié)。小海子現(xiàn)有庫容為3,290萬立方米，調(diào)節(jié)庫容1,176萬立方米。
本公司將加強與四川省電力公司的合作關(guān)系，加大市場開發(fā)力度，努力提高自身競爭優(yōu)勢，適應(yīng)市場需求，力爭獲得較多市場份額。同時，公司還將積極拓展新的市場，通過直接掌握一部分終端的電力消費者，在市場競爭中占據(jù)主動，降低對電網(wǎng)公司的依賴程度。此外，根據(jù)四川省電力公司最近發(fā)布的信息，該公司將力爭在2006年豐水期到來前，建成茂縣500千伏變電站和茂縣至德陽的500千伏線路。由于德陽500千伏變電站現(xiàn)在已進入試運行階段，未來茂縣至德陽的500千伏線路和茂縣500千伏變電站的建成，將徹底解決天龍湖水電站、金龍?zhí)端娬镜碾娏λ统鰡栴}。
三、溢價風險
本次交易總價款為2,736,000,000.00元，高于所購買天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬菊w資產(chǎn)賬面價值988,373,893.38元；本次購買的天龍湖公司和金龍?zhí)豆驹谫徺I時點的凈資產(chǎn)賬面值為306,000,000.00元，其對應(yīng)的交易價款為2,060,359,236.85元。投資者應(yīng)該注意資產(chǎn)溢價較高可能帶來的風險。
風險對策：
公司是否購買一項資產(chǎn)，是以該項資產(chǎn)未來可能為公司帶來的收益為判斷標準。本次交易額高于所購買資產(chǎn)的結(jié)算成本價值，但通過與同行業(yè)上市公司新建或購買同類水電資產(chǎn)相比，本公司的購買價格處于合理的水平。（詳見本報告書"第八章、本次重大購買資產(chǎn)價格的合理性分析"）
同時，公司也將委派具備豐富管理與經(jīng)營經(jīng)驗的人員管理所購買的資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)的預期收益，為廣大投資者爭取較高的投資回報率。
第十二章 其他重要事項
一、公司最近12個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的情況
除本次收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬局猓竟驹谧罱?2個月內(nèi)沒有其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的情形。
二、獨立董事對本次重大購買資產(chǎn)的意見
本公司獨立董事對購買天龍湖公司發(fā)表意見如下：
"我們認為本次股權(quán)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,交易價格合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及股東，特別是中小股東的利益。本次股權(quán)交易符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于公司進一步突出主營業(yè)務(wù)，增強公司的持續(xù)盈利能力。"
本公司獨立董事對購買金龍?zhí)豆景l(fā)表意見如下：
"本次股權(quán)交易的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易價格合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害本公司及股東，特別是中小股東的利益；本公司實際控制人中國大唐集團公司及其控制的法人存在著從事與公司部分相同或相似業(yè)務(wù)的情況，這主要是我國現(xiàn)行電力行業(yè)管理體制造成的，沒有損害本公司及中小股東的利益；本次股權(quán)交易符合本公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于本公司進一步突出主營業(yè)務(wù)，增強本公司的持續(xù)盈利能力。"
本公司獨立董事對本次購買資產(chǎn)價格的公允性發(fā)表意見如下：
"1、桂冠電力本次購買資產(chǎn)的價格是在參考國內(nèi)同等規(guī)模水電站平均建造成本并充分考慮未來投資回報率的基礎(chǔ)上確定，定價方法科學。
2、本次購買資產(chǎn)價格接近擬購買資產(chǎn)的評估值，低于同行業(yè)上市公司新建或收購水電站的平均單位電能成本，并具有較高的投資回報，價格公允、合理，符合上市公司和全體股東的利益。"
三、公司實際控制人對本次重大購買資產(chǎn)的意見
本公司實際控制人中國大唐集團公司于2005年10月9日向本公司出具大唐集團計[2005]486號《關(guān)于收購天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬居嘘P(guān)意見的通知》，發(fā)表意見如下：
"廣西桂冠電力股份有限公司：
你公司關(guān)于重大資產(chǎn)購買的請示（桂冠計[2005]262號）收悉。經(jīng)研究，就你公司收購位于四川茂縣的天龍湖水電站和金龍?zhí)端娬臼马棧瘓F公司意見如下：
1、你公司本次電站收購與集團公司不存在任何關(guān)聯(lián)交易，也尚未發(fā)現(xiàn)與集團公司和你公司的高管人員與電站轉(zhuǎn)讓方及其高管人員在股權(quán)、資金往來、人員控制等方面存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、作為你公司最大股東，集團公司認為：你公司收購電站的價格是按照市場原則與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商確定的，價格公平、合理；盡管電站建設(shè)標準較高，但發(fā)展前景良好，具有較強的盈利能力，有利于提高你公司的市場競爭力，增強可持續(xù)發(fā)展能力，符合你公司和全體股東的長遠利益，對全體股東公平、公允。
3、經(jīng)相關(guān)各方的共同努力，在本次收購均采取了必要的控制措施，風險控制及時有效。
4、由于該收購行為已構(gòu)成重大資產(chǎn)購買，須報送中國證監(jiān)會審核同意，并經(jīng)你公司股東大會批準。如上述審核或批準未能通過，集團公司愿從未通過之日起承繼你公司所簽訂的涉及該重大資產(chǎn)收購的全部文件，同時承擔和享受相應(yīng)文件當中約定應(yīng)由你公司享受和承擔的一切權(quán)利和義務(wù)，并同意向你公司支付為該收購所實際支付的全部費用。
5、請你公司就該收購事項認真如實地向中國證監(jiān)會匯報，并嚴格按照中國證監(jiān)會有關(guān)政策規(guī)定和具體要求作好各項工作。"
四、獨立財務(wù)顧問對本次重大購買資產(chǎn)的意見
本公司聘請的獨立財務(wù)顧問--中信建投證券有限責任公司認為：桂冠電力本次重大資產(chǎn)購買符合上市公司和全體股東的利益。目前桂冠電力已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓款2,651,084,100.00元，匯日公司所持有的天龍湖公司99.50%股權(quán)和金龍?zhí)豆?9.67%股權(quán)也已經(jīng)過戶至桂冠電力名下，天龍湖水電站、金龍灘水電站的整體經(jīng)營性資產(chǎn)已經(jīng)辦理了交接手續(xù)，但該等履約行為須經(jīng)公司股東大會審議通過，鑒于大唐集團已經(jīng)作出了保障性承諾，該等履約行為不會對桂冠電力和全體股東的利益造成損害。
中信建投證券將遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，持續(xù)督導桂冠電力履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等相關(guān)義務(wù)。具體措施如下：
1、督導桂冠電力有效執(zhí)行并完善防止控股股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；
2、督導桂冠電力有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；
3、督導桂冠電力有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；
4、督導桂冠電力履行信息披露的義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；
5、持續(xù)關(guān)注桂冠電力為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；
6、桂冠電力有下列情形之一的，應(yīng)當在董事會會議召開前或者相關(guān)事項發(fā)生后及時通知或者咨詢中信建投證券，并將相關(guān)文件送交中信建投證券：
（1）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項；
（2）履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關(guān)事項；
（3）發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項；
（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
桂冠電力對履行上述通知義務(wù)有疑問的，或者不能確定有關(guān)事項是否必須及時披露的，應(yīng)當立即向中信建投證券咨詢。
7、中信建投證券有充分理由確信桂冠電力可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，督促桂冠電力做出說明并及時糾正；情節(jié)嚴重的，中信建投證券將向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。
五、法律顧問對本次重大購買資產(chǎn)的意見
本公司聘請的法律顧問--東方華銀律師事務(wù)所認為：本次重大資產(chǎn)購買的相關(guān)協(xié)議中對于價款支付等合同履行期限的約定違反了《公司章程》和105號文、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律規(guī)范的要求，但本次重大資產(chǎn)購買各相關(guān)協(xié)議對協(xié)議各方的法律效力不受影響，除此之外，本次重大資產(chǎn)購買的整體方案及各相關(guān)協(xié)議不存在其它違反法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的情況；交易各方均具有相應(yīng)的主體資格；交易各方已履行了或承諾履行法定的信息披露或報告義務(wù)，不存在應(yīng)披露而不披露的合同、協(xié)議或安排；本次重大資產(chǎn)購買涉及的股權(quán)、債權(quán)及資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在權(quán)利受限制的情形；本次重大資產(chǎn)購買完成之后，桂冠電力將繼續(xù)具備股票上市的條件，并且具備持續(xù)經(jīng)營能力。
桂冠電力在獲得中國證監(jiān)會和桂冠電力股東大會批準之前實際履行本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)協(xié)議的行為，違反了《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和105號文、《上市規(guī)則》等法律規(guī)范的相關(guān)規(guī)定。
天龍湖公司和金龍?zhí)豆竟蓹?quán)的及時過戶；天龍湖公司和金龍?zhí)豆緝斶�和承接了桂冠電力與本次重大資產(chǎn)購買中相關(guān)的21.98億元；桂冠電力實際控制人中國大唐集團公司的有效承諾。上述這些措施都可以維護桂冠電力及其全體股東的利益不會因為桂冠電力提前履行本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)協(xié)議而受到損害。
在獲得中國證監(jiān)會的核準和桂冠電力股東大會的批準后，本次重大資產(chǎn)購買可依據(jù)相關(guān)協(xié)議得以執(zhí)行，其實施不存在法律障礙。
六、其他需要提醒投資者注意的問題
1、本次購買資產(chǎn)已于2004年12月22日、2005年2月1日和2005年5月30日召開的第四屆董事會第十七次會議、第十八次會議和第二十次會議審議通過。獨立董事已就本次購買資產(chǎn)事項發(fā)表了獨立意見。該項交易實現(xiàn)尚須經(jīng)桂冠電力股東大會審議通過。
2、本公司對本次擬購買資產(chǎn)后續(xù)重組完成后的經(jīng)營期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績進行了測算，該等測算是建立在一定假設(shè)前提下作出的，這些假設(shè)具有不確定性，投資者在判斷桂冠電力本次購買資產(chǎn)行為和進行投資決策時不應(yīng)過分依賴該項資料。
第十三章 備查文件
一、備查文件目錄
1. 《茂縣天龍湖電力有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2. 《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
3. 《茂縣天龍湖電力有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
4. 《茂縣金龍?zhí)峨娏τ邢薰竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
5. 《天龍湖水電站建設(shè)包干協(xié)議》
6. 《金龍?zhí)端娬窘ㄔO(shè)包干協(xié)議》
7. 《關(guān)于天龍湖水電站相關(guān)事宜的協(xié)議書》
8. 《關(guān)于金龍?zhí)端娬鞠嚓P(guān)事宜的協(xié)議書》
9. 中信建投證券有限責任公司出具的《關(guān)于廣西桂冠電力股份有限公司重大資產(chǎn)購買之獨立財務(wù)顧問報告》
10. 桂冠電力第四屆董事會第十七次、第十八次、第二十次會議決議
11. 桂冠電力獨立董事對本次購買資產(chǎn)的獨立意見
12. 與本次購買資產(chǎn)有關(guān)當事人最近六個月內(nèi)買賣桂冠電力股票情況的自查報告
13. 安永大華會計師事務(wù)所出具的安永大華業(yè)字（2005）第0062號和第0063號《專項審計報告》
14. 天職孜信會計師事務(wù)所出具的天職深專審字[2006]第229、230、231號《盈利預測審核報告》，天職深審字[2006]第227、228號《審計報告》，天職深專審字[2006]第242號《備考合并盈利預測審核報告》
15. 中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的中通桂評報字[2006]第036號和第037號《資產(chǎn)評估報告書》
16. 東方華銀律師事務(wù)所出具的《關(guān)于廣西桂冠電力股份有限公司重大購買資產(chǎn)的法律意見書》
二、重大購買資產(chǎn)報告書及備查文件查閱地點
投資者可在下列地點查閱本重大購買資產(chǎn)報告書和有關(guān)備查文件：
1、廣西桂冠電力股份有限公司
辦 公 地址：廣西南寧市民主路北四里6號
電 話：0771-5636271
董事會秘書：張云
2、中信建投證券有限責任公司
辦 公 地址：北京市東城區(qū)188號
電 話：010-65183888
聯(lián) 系 人：相暉、徐敏、趙立文、白罡
（此頁無正文，為廣西桂冠電力股份有限公司重大購買資產(chǎn)報告書簽字蓋章頁）
廣西桂冠電力股份有限公司
二○○七年四月二十七日
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