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新浪財經(jīng)

關(guān)于S百大(600865)2006年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 08:44 中國證券網(wǎng)
關(guān)于百大集團股份有限公司2006年度股東大會的法律意見書

致：百大集團股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》以下簡稱("證券法")、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"公司法"）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱"股東大會規(guī)則"）等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求，浙江天冊律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）接受百大集團股份有限公司（以下簡稱"百大集團"）的委托，指派呂曉紅律師參加百大集團2006年度股東大會，并出具本法律意見書。
本法律意見書僅供百大集團2006年度股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意見書隨百大集團本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對百大集團本次股東大會所涉及的有關(guān)事項和相關(guān)文件進行了必要的核查和驗證，出席了百大集團2006年度股東大會，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
經(jīng)本所律師查驗，百大集團本次股東大會由董事會提議并召集，召開本次股東大會的通知，已于2007年3月31日在指定報刊及上海證券交易所網(wǎng)站上公告。
根據(jù)本次股東大會的議程，提請本次股東大會審議的議題為：
1、《二OO六年度董事會工作報告》。
2、《二OO六年度監(jiān)事會工作報告》。
3、《二OO六年度財務(wù)決算報告》。
4、《二OO六年度利潤分配方案》。
5、《二OO六年年度報告》。
6、《關(guān)于續(xù)聘浙江天健會計師事務(wù)所擔任公司2007年度財務(wù)審計工作的議案》。
以上議題和相關(guān)事項已經(jīng)在召開本次股東大會的通知及2007年3月31日公告的《百大集團股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告》中列明與披露；股東大會會議材料已于2007年4月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上公告。
本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式及召開程序進行，符合法律、法規(guī)、股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定。本次股東大會由董事會召集，召集人資格合法有效。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》和《百大集團股份有限公司章程》及本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員為：
1、截止2007年4月18日下午交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其授權(quán)委托的代理人；
2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
經(jīng)大會秘書處及本所律師查驗出席憑證，出席本次股東大會股東及股東代理人共計19人，持股數(shù)共計182,775,380股，占百大集團總股本269,706,320股的67.77%。出席會議股東及股東代理人的資格符合有關(guān)法律及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議案進行審議、表決。
經(jīng)審查，全體出席會議人員的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序
經(jīng)查驗，本次股東大會按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的表決程序，采取記名方式就會議審議的六項議題進行了投票表決，并按公司章程規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當場公布表決結(jié)果。出席會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。
根據(jù)表決結(jié)果，六項議案均獲本次股東大會同意通過，為普通決議事項。本次大會沒有對會議通知公告中未列明的事項進行表決。
本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，百大集團本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規(guī)、股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結(jié)果合法有效；作出的決議合法有效。
本法律意見書出具日期為二零零七年四月二十六日。
本法律意見書正本二份，無副本。
浙江天冊律師事務(wù)所
承辦律師：呂曉紅
簽署：

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