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新浪財經

海正藥業(600267)2006年度股東大會之法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 21:47 中國證券網
上海市錦天城律師事務所關于浙江海正藥業股份有限公司2006年度股東大會之法律意見書

致：浙江海正藥業股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下稱本所）接受浙江海正藥業股份有限公司（以下稱公司）的委托，指派本所律師出席公司2006年度股東大會（以下稱本次股東大會），本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）、《上市公司股東大會議事規則》（以下稱《股東大會規則》）等法律、法規和規范性法律文件及《浙江海正藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，就公司本次股東大會的召集程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、提出新議案的股東資格、表決程序和表決結果等發表法律意見。
本所律師同意將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件隨其他文件一并予以公告，并依法對本法律意見承擔相應的責任。
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、公司2006年度股東大會的召集和召開
公司董事會于2007年4月3日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）等媒體上刊登公司召開2006年度股東大會的公告。會議通知包括會議日期、會議地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法等事項。
經審核，股東大會召開的公告在股東大會召開前二十天發布。本次股東會于2007年4月25日上午九時起在浙江省臺州市椒江區外沙路46號公司西樓會議室召開，會議由公司董事長白驊先生主持，會議召開的時間、地點與股東大會通知的內容一致。本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
二、公司2006年度股東大會出席人員的資格、召集人的資格
經驗證，出席本次股東大會的股東及代理人共5人，持有公司有表決權股份數289,004,972股，占公司股份總數的64.33%。
公司董事、監事、高級管理人員以及本所律師出席了本次股東大會。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認為，本次股東大會出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會未有股東提出臨時議案
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會就會議通知中列明的各項提案進行了審議，以書面投票表決方式進行了逐項表決，按《股東大會規則》及《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并在會議現場宣布表決結果。表決結果如下：
1．審議并通過了《2006年度董事會工作報告》、《2006年度監事會工作報告》、《2006年度財務決算報告及2007年度財務預算報告》、《2006年度利潤分配預案》、《2006年度報告及摘要》、《關于2007年度項目投資計劃的提案》、《關于增加經營范圍并修改<公司章程>部分條款的提案》、《關于聘任會計師事務所并支付其報酬的提案》。
上述提案經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的半數以上通過，其中《關于增加經營范圍并修改《公司章程》部分條款的提案》經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過。
2．審議通過了《關于第三屆董事會換屆的提案》、《關于第三屆監事會換屆的提案》。以累計投票制方式選舉白驊、蔡時紅、林劍秋、包如勝、孔眾、沈光明、李鋼為公司第四屆董事；選舉史炳照、孫笑俠、邵毅平、趙博文為公司第四屆獨立董事；選舉王若松、繆偉民、陳新忠、石蘭為公司第四屆監事。
會議記錄和決議由出席會議的公司董事簽名。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法有效。
五、結論意見
本所認為，公司2006年度股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有股東提出臨時議案，會議的表決程序符合法律、法規及公司章程的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
本法律意見書正本三份。
上海市錦天城律師事務所（公章）
經辦律師：許新志 施衛芳
2007年4月25日

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