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新浪財經

國能集團(600077)2006年年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 13:00 中國證券網
北京市康達律師事務所關于遼寧國能集團（控股）股份有限公司2006年年度股東大會的法律意見書

致：遼寧國能集團（控股）股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱"本所"）受貴公司的委托，就貴公司2006年年度股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《規則》"）及《遼寧國能集團（控股）股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所委派李哲律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開程序
根據2007年3月29日《上海證券報》刊載的《遼寧國能集團（控股）股份有限公司第五屆董事會第二十五次會議決議暨召開2006年度股東大會的公告》，貴公司董事會已做出決議并向貴公司全體股東發出于2007年4月25日召開本次股東大會的通知公告。
經核查，貴公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致；本次股東大會由貴公司副董事長潘廣超先生主持，符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
經核對，出席本次股東大會的股東均為2007年4月19日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及股東代表。出席本次股東大會的股東及股東代表共計5人，代表公司股份78,490,209股，占公司有表決權股份總數的49.33%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司的董事、監事及高級管理人員列席了本次股東大會。
綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定，資格均合法有效。
三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
根據貴公司的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會的5名股東及股東代表共代表的股份數額為78,490,209股，其中有表決權的股份數為78,490,209股。
根據本所律師的核查，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席本次股東大會的股東及股東代表就列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決。該表決方式符合《公司法》、《規則》、《公司章程》的規定。
列入本次股東大會議事日程的議案共有七項，即：1、審議《2006年度財務決算方案》；2、審議《公司2006年度利潤分配方案》；3、審議《公司董事會2006年度工作報告》；4、審議《公司監事會2006年度工作報告》；5、審議《公司2006年年度報告》及摘要；6、審議《關于公司日常關聯交易的議案》；7、審議《關于補選張犁先生為公司股東監事的議案》。
經本所律師核查，本次股東大會的所審議的七項議案均經出席本次股東大會的股東及股東代表所持表決權的100%通過，無反對票和棄權票，其中在審議第六項《關于公司日常關聯交易的議案》時關聯股東進行了回避表決，符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定。
據此，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開、表決程序及表決結果均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會合法有效。
本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。
（此頁無正文，為遼寧國能集團（控股）股份有限公司2006年年度股東大會法律意見書的簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所
經辦律師：李 哲：
二○○七年四月二十五日

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