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新浪財經

恒星科技(002132)A股上市的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 10:57 中國證券網
北京市君致律師事務所關于河南恒星科技股份有限公司A股上市的法律意見書

河南恒星科技股份有限公司：
北京市君致律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）委托，作為股份公司本次人民幣普通股股票發行上市（以下簡稱“本次上市”）的特聘專項法律顧問。現就股份公司申請股票在深圳證券交易所上市相關事宜出具本法律意見書。
本所律師根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）《深圳證券交易所首次公開發行股票發行與上市指引》（以下簡稱《上市指引》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
本所律師依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定發表法律意見。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行了審查判斷，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本法律意見書的出具已得到股份公司如下保證：
1、股份公司已經提供了本所為出具本法律意見書所要求股份公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
2、公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。
對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
本所律師同意將本法律意見書隨同其他申報材料一同報送深圳證券交易所審核，并愿意對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。本法律意見書僅供股份公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次上市的批準和授權
（一）董事會、股東大會作出批準發行上市決議的程序
股份公司分別于2006年7月8日及2006年7月29日召開了第一屆董事會第六次會議及2006年第一次臨時股東大會。該兩次會議已根據《管理辦法》的規定分別就股份公司本次A 股發行、上市事宜作出決議，批準股份公司本次發行、上市。
（二）股份公司本次公開發行股票已經中國證監會證監發行字[2007]68號《關于核準河南恒星股份有限公司首次公開發行股票的通知》的核準。
經核查，本所律師認為，股份公司本次公開發行股票已經獲得國家相關證券監管部門的審核同意。
（三）依據《上市規則》第五章第一節相關規定，股份公司本次上市尚需獲得深圳證券交易所的核準。
二、本次上市的主體資格
（一）股份公司的設立已經獲得法律法規所規定的必要的批準與授權，股份公司具備本次上市必要的主體資格。
股份公司系經河南省人民政府豫股批字[2004]02 號《關于同意變更設立河南恒星科技股份有限公司的批復》文件批準，由鞏義市恒星金屬制品有限公司整體變更、發起設立的股份有限公司。
經核查，股份公司不存在依據法律、法規或公司章程規定需要終止的情形。
本所律師認為，股份公司具有依照《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規規定的本次上市的主體資格。
（二）股份公司依法有效存續
經核查，本所律師認為，股份公司不存在根據法律、行政法規及股份公司章程需要終止的情形。股份公司是依法有效存續的股份有限公司，具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實質條件
（一）依據中國證監會證監發行字[2007]68號《關于核準河南恒星股份有限公司首次公開發行股票的通知》，股份公司本次公開發行股票已經獲得中國證監會的審核同意，符合《證券法》第五十條第（一）項的相關規定。
（二） 依據中國證監會證監發行字[2007]68號《關于核準河南恒星股份有限公司首次公開發行股票的通知》以及股份公司于2007年4月17日作出的《河南恒星科技股份有限公司首次公開發行股票網下配售結果公告》（以下簡稱《網下配售結果公告》）、2007年4月18日作出的《河南恒星科技股份有限公司首次公開發行股票網上定價發行申購情況及中簽率公告》（以下簡稱《網上發行情況公告》）、深圳鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字（2007）032號《驗資報告》，股份公司的股票已經公開發行，符合《上市規則》第5.1.1條第（一）項的規定。
（三）股份公司目前總股本為12,207.8萬股，依據股份公司的《網下配售結果公告》及《網上發行情況公告》，股份公司已向社會公眾發行的股份4,100萬股，在本次公開發行股票完成以后，股份公司的總股本為16,307.8萬股，符合《證券法》第五十條第（二）項以及《上市規則》第5.1.1條第（二）項的規定。
（四）依據股份公司的《網下配售結果公告》及《網上發行情況公告》，股份公司向社會公眾發行的股份為4,100 萬股，本次公開發行股票后該部分公開發行的股份占股份公司股份總數的25.14％，符合《證券法》第五十條第（三）項以及《上市規則》第5.1.1 條第（三）項的規定。
（五）依據股份公司的說明以及根據深圳鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所股審字[2007]002號無保留意見的《審計報告》并經本所律師適當核查，股份公司最近三年沒有重大違法行為，最近三年內財務報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第（四）項以及《上市規則》第5.1.1 條第（四）項的規定。
（六）股份公司及其董事、監事、高級管理人員已經作出書面承諾，保證向深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《上市規則》第5.1.4 條的規定。
（七）股份公司最大股東謝保軍先生已經承諾：自股份公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的股份公司股份，也不由股份公司回購其持有的股份，符合《上市規則》第5.1.5 條的規定。
綜上所述，本所律師認為：股份公司符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件規定的股票上市的實質條件。
四、本次上市的保薦人
股份公司本次公開發行股票以及本次上市由保薦人廣發證券股份有限公司保薦。廣發證券股份有限公司是經中國證監會注冊登記并列入保薦名單，同時具有深圳證券交易所會員資格的證券經營機構。
五、 本次上市的申請
（一）股份公司已經按照有關規定編制了上市公告書，向深圳證券交易所申請本次上市。
（二）股份公司的董事、監事、高級管理人員已經根據深圳證券交易所的有關規定，在本所律師的見證下，簽署了《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報深圳證券交易所和股份公司董事會備案，符合《上市規則》第3.1.1條的規定。
（三）股份公司已就本次上市向深圳證券交易所提交了上市公告書，申請其股票在深圳證券交易所上市，符合《上市規則》第5.1.2 條的規定。
（四）根據股份公司提供的資料及本所律師核查，股份公司已與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽署了《證券登記及服務協議》，股份公司已委托該登記結算公司辦理股份公司發行證券的登記及相關服務事宜。
（五）根據股份公司及其董事、監事、高級管理人員出具的相關承諾，股份公司及其董事、監事、高級管理人員保證其向深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。符合《上市規則》第5.1.4 條的規定。
（六）根據本所律師的審查，股份公司制作的本次上市申請文件符合《證券法》第五十二條、《上市規則》第5.1.3 條及《上市指引》的規定。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，股份公司的主體資格合法，本次上市的批準和授權有效，在股份公司公開發行股票完成后，股份公司的本次上市在形式和實質條件上符合《證券法》、《公司法》、《上市規則》等法律與規范性文件的規定，股份公司本次上市尚待取得深圳證券交易所的核準。
本法律意見書一式四份。
北京市君致律師事務所（蓋章） 經辦律師：
負責人（簽字） 鄧鴻成：
王樹人： 范 銳：
二○○七年四月二十日

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