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新浪財經

紅星發展(600367)2006年年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 10:10 中國證券網
琴島律師事務所關于貴州紅星發展股份有限公司2006年年度股東大會的法律意見書

致：貴州紅星發展股份有限公司（以下稱"貴公司"）
琴島律師事務所接受貴公司的委托，根據與貴公司簽訂的《法律服務委托協議》，指派律師查閱了有關文件，并出席了貴公司于2007年4月25日在貴州省鎮寧縣白馬湖山莊召開的2006年年度股東大會（以下稱"本次股東大會"）。
作為貴公司的特聘專項法律顧問，本所律師依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實和《中華人民共和國公司法》（以下稱"公司法"）、《中華人民共和國證券法》（以下稱"證券法"）、《上市公司股東大會規則》（以下稱"股東大會規則"）等現行有效的法律、法規和規范性文件以及貴公司《章程》的有關規定發表法律意見。
本所律師根據《證券法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對貴公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，并聽取了公司就有關事實的陳述和說明。
本所律師已獲得貴公司對其所提供的材料的真實性、完整性、準確性的承諾，本所律師已證實副本材料、復印件與原件一致。
在本法律意見書中，本所律師僅就貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、股東大會的表決程序和表決結果等事項發表法律意見，不對本次股東大會議案的內容以及議案中所涉事實和數據的真實性和準確性等問題發表意見。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，并同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料隨其它需公告的信息一同公告，同時對本法律意見承擔相應的法律責任。
一、股東大會的召集、召開程序
公司董事會于2007年3月16日在《上海證券報》上刊登了《貴州紅星發展股份有限公司第三屆董事會第七次會議公告暨關于召開2006年度股東大會通知的公告》，以公告形式通知召開股東大會。公告載明了股東大會的會議日期、會議地點、會議內容、參加會議對象和會議登記辦法，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利。
本次股東大會于2007年4月25日在貴州省鎮寧縣白馬湖山莊召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露一致。本次股東大會完成了全部會議議程。本次會議的召開情況由董事會秘書制作了會議記錄，并由參加會議的全體董事、董事會秘書簽名存檔。
本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。
二、出席人員的資格、召集人資格的合法有效性
本所律師依據中國證券登記結算有限公司上海分公司提供的股東名冊，對公司法人股股東的股東帳戶登記證明、單位證明或法定代表人授權證明及出席會議的自然人股東帳戶登記證明、個人身份證明、授權委托證明等的審查，本次會議的出席人員為：
截止2007年4月20日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的持有公司A股股票的股東或其代理人；
公司董事、監事及高級管理人員；
公司邀請的其他人員。
本所律師認為，上述參會人員資格及提供的資料符合法律、法規和公司章程的規定。
經本所律師核查，本次股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規和公司章程的規定。
三、股東大會的表決程序表決結果的合法有效性
本次股東大會以書面投票方式逐項審議表決了本次會議的全部議案，審議關聯交易事項時關聯股東實行了回避表決，各項議案均經出席會議股東表決有效通過，會議記錄經出席會議的公司董事簽名。
經本所律師見證，本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司章程》和《上市公司股東大會規則》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司2006年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格，會議表決程序和表決結果均符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
本法律意見書正本一式三份。
琴島律師事務所 見證律師：馬嫻慧
馬焱
2007年4月25日

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