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| 1.第一節 重要聲明與提示 |
| 2.第二節 股票上市情況 |
| 3.第三節 發行人、股東和實際控制人情況 |
| 4.第四節 股票發行情況 |
| 5.第五節 財務會計信息 |
| 6.第六節 其他重要事項 |
| 7.第七節 上市保薦人及其意見 |
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濰柴動力股份有限公司公開發行股票上市公告書
第一節 重要聲明與提示
上市保薦人
中信證券股份有限公司
深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈
華歐國際證券有限責任公司
上海市浦東新區福山路500號城建國際中心15樓
濰柴動力股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
深圳證券交易所、其他政府機關對本公司A股股票上市（以下簡稱“本次上市”）及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
根據濰坊柴油機廠（以下簡稱“濰柴廠”）等8個法人發起人股東以及株洲市國有資產投資經營有限公司（以下簡稱"株洲國資"）出具的承諾函并受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理，也不由本公司回購。
根據譚旭光等24名自然人股東出具的承諾函并受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不實質轉讓，也不由本公司回購。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網站（http：//www.cninfo.com.cn）的《公開發行A股招股說明書暨換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司報告書》全文。
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第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照深圳證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關公司公開發行A股上市的基本情況。
中國證券監督管理委員會核準本公司公開發行人民幣普通股190,653,552股（證監發行字[2007]64號《關于核準濰柴動力股份有限公司公開發行A股暨換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司的通知》）。
本次發行的發行方式為換股發行。發行和換股吸收合并的A股全部用于吸收合湘火炬汽車集團股份有限公司（以下簡稱“湘火炬”），發行和換股吸收合并同時進行，互為前提。
本次發行人民幣普通股（A股）190,653,552股，占發行后總股本的36.62%，發行價格20.47元/股。
經深圳證券交易所《關于濰柴動力股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2007]48號）文件同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“濰柴動力”，股票代碼“000338”。
本次發行的《公開發行A股招股說明書暨換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司報告書》全文及相關備查文件可以在巨潮網站（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司《公開發行A股招股說明書暨換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司報告書》的披露距今不足1個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2007年4月30日
3、股票簡稱：濰柴動力
4、股票代碼：000338
5、發行后總股本：520,653,552股
6、公開發行股票增加的股份：190,653,552股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
8、發行前股東及實際控制人對所持股份自愿鎖定的承諾：
根據濰柴廠等8個法人發起人股東以及株洲國資出具的承諾函并受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理，也不由本公司回購。根據譚旭光等24名自然人股東出具的承諾函并受該等承諾函所規限，其所持有的本公司的股份將自本公司股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內不實質轉讓，也不由本公司回購。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：無其他鎖定安排。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發行的190,653,552股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間：
股份分類 數量（股） 比例 可上市交
易時間
控股股東和實際控制人 77,647,900 14.91% G+36個月
持有的股份
公開發行A股前 已流通境外上市的H股 126,500,000 24.30% —
已發行的股份 其他已發行的股份 125,852,100 24.17% G+36個月
小計 330,000,000 63.38% －
公開發行A股的股份 換股發行的股份 190,653,552 36.62% G
合 計 520,653,552 100.00% －
注：G為公司A股股票上市時間
12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦人：中信證券股份有限公司、華歐國際證券有限責任公司
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第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人的基本情況
1、法定中文名稱：濰柴動力股份有限公司
2、英文名稱：Weichai Power Co., Ltd.
3、注冊資本：人民幣520,653,552元
4、法定代表人：譚旭光
5、注冊地址：山東省濰坊市高新技術產業開發區福壽東街197號甲
6、主營業務：生產及銷售柴油機及相關零部件，以及為柴油機及配套產品的設計、開發、生產、銷售及維修
7、所屬行業：交通運輸設備制造業
8、電話：0536-229 7068
9、傳真：0536-819 7073
10、電子信箱：weichai@weichai.com
11、董事會秘書：戴立新
12、境外股票上市地：香港聯交所，H股股票代碼：2338.HK
二、發行人董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況
本公司董事、監事、高級管理人員及候任的三位獨立非執行董事直接持有本公司股票的情況如下：
姓名 職務 任期 持股數量
（萬股）
譚旭光 執行董事，董事長兼首 2002年12月18日至2008年12月17日止 430
席執行官
徐新玉 執行董事，運營總經理 2002年12月18日至2008年12月17日止 100
孫少軍 執行董事，技術總經理 2002年12月18日至2008年12月17日止 100
張泉 執行董事，市場總經理 2002年12月18日至2008年12月17日止 100
劉會勝 非執行董事 2006年6月30日至2008年12月17日止 60
張伏生 非執行董事 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
姚宇 非執行董事 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
楊世杭 非執行董事 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
陳學儉 非執行董事 2004年6月29日至2008年12月17日止 0
李新炎 非執行董事 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
Julius G. 非執行董事 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
Kiss
韓小群 非執行董事 2005年12月5日至2008年12月17日止 0
張小虞 獨立非執行董事 2003年10月20日至2008年12月17日止 0
顧福身 獨立非執行董事 2003年10月20日至2008年12月17日止 0
房忠昌 獨立非執行董事 2004年12月15日至2008年12月17日止 0
顧林生 獨立非執行董事 本次合并完成日至2008年12月17日止 0
李世豪 獨立非執行董事 本次合并完成日至2008年12月17日止 0
劉征 獨立非執行董事 本次合并完成日至2008年12月17日止 0
孫承平 監事會主席 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
王勇 監事 2003年9月18日至2008年1月6日 35
蔣建芳 監事 2002年12月18日至2008年12月17日止 0
徐宏 制造總經理 2005年12月18日至2008年12月17日止 0
張元福 財務總監暨合資格會計 2003年9月27日至2008年12月17日止 0
師，公司秘書
戴立新 董事會秘書 2003年9月27日至2008年12月17日止 35
佟德輝 公司副總經理，技術中 2005年12月18日至2008年12月17日止 60
心主任（兼）
馮剛 公司副總經理，營銷總 2005年12月18日至2008年12月17日止 35
公司副總經理（兼）
本公司董事楊世杭通過其直接及間接全資擁有香港培新控股有限公司持有本公司股份23,500,000股、本公司董事李新炎通過其直接及間接擁有的福建龍巖工程機械（集團）有限公司持有本公司股份21,500,000股（詳見本公告“四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況”）。
除以上持股及按本公告“四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況”披露外，在本次發行前，本公司的董事、監事、高級管理人員及候任的三位獨立非執行董事不存在其他直接或間接持有公司股份的情況，本公司的董事、監事、高級管理人員及候任的三位獨立非執行董事的近親屬不存在直接或間接持有公司股份的情況，本公司的董事、監事、高級管理人員及候任的三位獨立非執行董事不存在通過其直接或間接控制的公司持有公司股份的情況，本公司的董事、監事、高級管理人員及候任的三位獨立非執行董事未持有公司關聯企業的股份。
董事、監事、高級管理人員所持本公司股份除受"發行前股東所持股份的流通限制、期限及其對股份自愿鎖定的承諾"中規定的期限內不得轉讓之外，需同時遵循《公司法》、《證券法》等相關法規對董事、監事、高級管理人員持股的相關規定，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
三、發行人控股股東及實際控制人情況
本公司的控股股東及實際控制人為濰柴廠。濰柴廠（包括其全資擁有的重慶濰柴發動機廠）主要經營中速柴油機業務，擁有動力成套廠、成套廠等附屬企業，控股參股若干與發動機相關的和非主營業務的附屬企業和子公司。濰柴廠建廠于1953年，是中國最早一批生產柴油機的廠家之一，現由山東省人民政府國有資產監督管理委員會100%持有。2002年11月28日，本公司發起人簽訂了山東濰柴動力股份有限公司發起人協議書，同意成立本公司及其它相關事宜，主要發起人濰柴廠以有關制造及銷售WD615/WD618系列柴油機的資產與負債及現金出資，其它發起人則以現金出資。
四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況
序號 股東 股數（股） 占總股本的比例
1 濰坊柴油機廠 77,647,900 19.6999%
2 香港培新控股有限公司 23,500,000 5.9621%
3 福建龍巖工程機械（集團）有限公司 21,500,000 5.4547%
4 深圳市創新投資集團有限公司 21,500,000 5.4547%
5 濰坊市投資公司 19,311,550 4.8995%
6 株洲市國有資產投資經營有限公司 15,140,586 3.8413%
7 中國工商銀行-南方績優成長股票型證 11,423,379 2.8982%
券投資基金
8 奧地利IVM技術咨詢維也納有限公司 10,750,000 2.7274%
9 山東省企業托管經營股份有限公司 10,000,000 2.5371%
10 中國銀行-南方高增長股票型開放式證 8,321,502 2.1112%
券投資基金
合計 219,094,917 55.59%
五、本次發行后公司股東人數情況
本次發行后，公司股東總人數為37,144。
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第四節 股票發行情況
1、發行數量：190,653,552股
2、發行價格：20.47元/股
3、發行方式：本次發行的發行方式為換股發行。發行和換股吸收合并的A股全部用于吸收合并湘火炬，發行和換股吸收合并同時進行，互為前提。
5、發行費用總額10,337.02萬元，其中：
項目 金額（萬元）
承銷費用及保薦費用 6,068.75
審計費用 2,351.23
評估費用 920.00
律師費用 804.62
發行登記及上市費用 42.42
發行推介費及其他 150.00
合計 10,337.02
6、每股發行費用為0.54元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
7、募集資金凈額：換股發行，無資金募集
山東正源和信有限責任會計師事務所已于2007年4月23日對公司公開發行股票進行了審驗，已出具魯正信驗字（2007）3008號驗資報告。
8、發行后每股凈資產：6.35元/股（按照本公司2006年9月30日模擬合并財務報表數據計算）
9、發行后每股收益：1.94元/股（按照本公司2007年度備考盈利預測報告凈利潤除以發行后股本攤薄計算。備考盈利預測編制基礎如下：濰柴動力以換股形式吸收合并湘火炬，并為換股吸收合并完成后的存續公司，湘火炬在被吸收合并完成后終止上市并注銷。本次吸收合并采用“權益結合法”，考慮到合并完成日的實際發生日對濰柴動力2007年度合并利潤表應不會發生影響，故在編制2007年度備考合并盈利預測表時，將湘火炬自2007年1月1日至2007年12月31日的收入、費用和利潤全部納入備考合并盈利預測表。）
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第五節 財務會計信息
一、年度財務數據和經營分析
1、年度財務數據
本公司2006年度財務報表按中國企業會計準則編制已經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，以下數據摘自或源于上述財務報表：
單位：元
項 目 2006年度 2005年度 增減幅度（％）
主營業務收入 6,682,899,275.84 5,282,838,632.49 26.50
主營業務利潤 1,885,594,964.20 1,157,380,823.48 62.92
利潤總額 858,311,525.26 403,773,424.92 112.57
凈利潤 684,369,819.18 306,505,677.37 123.28
每股收益（按發行前 2.07 0.93 123.28
股本計算）（元）
凈資產收益率（％） 23.36 12.99 79.81
項 目 2006年12月31日 2005年12月31日 增減幅度（％）
總資產 7,010,196,318.78 5,302,200,314.03 32.21
凈資產 2,929,717,556.43 2,359,347,944.24 24.17
股本 330,000,000.00 330,000,000.00 -
每股凈資產（元） 8.88 7.15 24.17
2、年度經營業績與財務狀況的簡要說明
（1）報告期的經營情況、財務狀況及影響經營業績的主要因素
公司2006年度經營保持良好態勢，經營業績穩步增長。2006年公司生產經營正常，共實現主營業務收入6,682,899,275.84元，利潤總額858,311,525.26元，凈利潤684,369,819.18元；2006年末資產總額為7,010,196,318.78元，負債為4,080,478,762.35元，所有者權益為2,929,717,556.43元，資產負債率58.21%。與上年同期相比，主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額均有增長，主要是產品目標市場增長、成本和費用下降所致。
（2）財務數據的主要變動原因
2006年公司實現主營業務收入668,289.93萬元，較上年增長了26.5%，主要原因在于：一是重型卡車發動機市場增長迅速；二是工程機械市場略有增長。公司2006年度實現主營業務利潤188,559.50萬元，較上年增長了62.92%。
主營業務利潤的增長幅度相對主營業務收入的增長幅度大，主要原因在于：
一是公司成本方面降幅較大，一方面是因為公司實施全面預算管理，燃動力費、制造費用等項目控制較好；另一方面采購成本、設計成本等項目降幅較大；
二是由于2007年產量的提高，使單臺發動機承擔的固定費用降低。
二、季度財務數據和經營分析
1、季度財務數據
根據本公司2007年3月31日及上年度期末的比較式資產負債表、2007年1-3月份與上年同期的比較式利潤表和2007年1-3月份現金流量表（以上報表按中國《企業會計準則2006》,以下簡稱“新會計準則”編制，且均未經審計），本公司2007年第一季度合并報表的財務數據和財務指標如下表所示。本公司上市后不再單獨披露2007年第一季度報告。
項目 2007/3/31 2006/12/31
流動資產（萬元） 544,294.79 351,517.60
流動負債（萬元） 528,398.67 347,222.48
總資產(萬元) 910,811.10 705,488.20
股東權益合計（萬元） 328,356.91 304,210.21
歸屬于母公司所有者權益合計（萬元） 322,104.45 297,436.50
每股凈資產（元） 9.76 9.01
調整后的每股凈資產（元） 9.76 9.01
================續上表=========================
項目 2007/3/31比
2006/12/31增減（%）
流動資產（萬元） 54.84
流動負債（萬元） 52.18
總資產(萬元) 29.10
股東權益合計（萬元） 7.94
歸屬于母公司所有者權益合計（萬元） 8.29
每股凈資產（元） 8.32
調整后的每股凈資產（元） 8.32
項目 2007年1-3月 2006年1-3月
營業收入（萬元） 280,355.29 185,856.96
利潤總額（萬元） 28,523.18 13,423.10
凈利潤（萬元） 24,696.24 11,106.97
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 24,667.30 10,794.84
扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元） 24,689.84 10,774.61
基本每股收益（按發行前股本計算，元） 0.75 0.33
基本每股收益（按發行后股本計算，元） 0.47 0.21
凈資產收益率 7.66% 4.35%
扣除非經常性損益的凈資產收益率 7.67% 4.34%
經營活動產生的現金流量凈額（萬元） -36,184.34 -1,699.47
每股經營活動產生的現金流量凈額（元） -1.10 -0.05
================續上表=========================
項目 2007年1-3月比2006
年1-3月增減（%）
營業收入（萬元） 50.84
利潤總額（萬元） 112.49
凈利潤（萬元） 122.35
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 128.51
扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元） 129.15
基本每股收益（按發行前股本計算，元） 127.27
基本每股收益（按發行后股本計算，元） 123.81
凈資產收益率 76.09
扣除非經常性損益的凈資產收益率 76.73
經營活動產生的現金流量凈額（萬元） -2,029.16
每股經營活動產生的現金流量凈額（元） -2,029.16
注：1、每股凈資產和調整后的每股凈資產均按歸屬于母公司所有者權益和各期末股本計算；扣除非經常性損益后的凈利潤數據、所有的每股收益指標以及凈資產收益率數據均按歸屬于母公司所有者的凈利潤計算；2、2006年1-3月的每股收益（按發行前股本計算）和每股收益（按發行后股本計算）分別按本次發行前后股本計算。
2、季度經營業績和財務狀況的簡要說明
（1）本公司從2007年1月1日起執行新會計準則，所有會計報表項目均按新會計準則的要求進行編制。
（2）2007年第一季度，本公司實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為24,667.30萬元，比上年同期的10,794.84萬元增長128.51%，主要原因如下：一是由于公司主營產品的的經營規模比上年同期擴大，主營業務利潤較上年同期大幅增加；二是由于對子公司濰柴動力（濰坊）投資有限公司的股權比例由45%變更為100%，且本期執行新會計準則，該公司自本年1月1日起對長期股權投資差額的攤余價值認定為投資成本，不再攤銷，故增加本期利潤。
（3）2007年第一季度，本公司經營活動產生的現金流量凈額比上年同期有較大幅度的下降，主要原因為公司的賒銷政策所致。公司的大部分客戶一般在半年末及年末大量回款，應收帳款余額在6月末及年末較小，而其他月份較大。公司本期產品銷量較上年同期大幅增加，故應收帳款期末余額較大，導致經營活動現金凈流量大幅下降。
（4）本公司不存在其他重要事項對相關財務數據和指標的影響因素。
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第六節 其他重要事項
一、關于本次發行后上市前重大事項的說明
公司自2007年3月31日刊登《公開發行A股招股說明書暨換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司報告書》至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對發行人有較大影響的重要事項，具體如下：
1、公司生產經營正常，主要業務發展目標進展狀況正常。
2、公司所處行業、市場無重大變化。
3、公司原材料和產品銷售價格無重大變化。
4、公司除已在2007年3月31日刊登的《公開發行A股招股說明書暨換股吸收合并湘火炬汽車集團股份有限公司報告書》中披露的關聯交易事項外，未出現重大關聯交易事項。
5、公司沒有重大投資活動。
6、公司無重大資產（股權）收購、出售及置換行為。
7、公司住所未發生變更。
8、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有發生變化。
9、公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。
10、公司未發生其他對外擔保等或有事項。
11、公司財務狀況和經營成果沒有重大變化。
12、公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。
二、召開二屆四次董事會會議
公司于2006年4月17日上午10:00時在山東省濰坊市民生東街26號公司會議室召開了二屆四次董事會會議。會議合法有效地通過了如下決議：
1、《濰柴動力2006年年度報告》的議案
2、公司2006年度董事會工作報告的議案
3、公司2006年度綜合財務報表及核數師報告書的議案
4、公司2006年度利潤分配的議案
5、關于對公司管理層實施2006年度經營獎勵的議案
6、公司繼續聘請山東正源和信有限責任會計師事務所為公司中國境內核數師及授權董事會決定其酬金的議案
7、公司繼續聘請德勤 關黃陳方會計師行為公司中國境外核數師及授權董事會決定其酬金的議案
8、授權董事會向公司股東派發2007年度中期股息的議案
9、關于公司修訂會計政策、調整會計估計的議案
10、關于聘任金卓鈞女士為公司證券事務代表的議案
11、召開2006度股東周年大會的議案
根據《公司法》等法律法規和公司章程的規定，公司將于截至2006年12月31日止的年度股東周年大會上審議本次董事會表決通過的如下議題，以及董事會根據需要提交公司2006度股東周年大會審議批準的議題（如適用）：1) 審議及批準《濰柴動力2006年年度報告》的議案2) 審議及批準公司2006年度董事會工作報告3) 審議及批準公司2006年度監事會工作報告4) 審議及批準公司2006年度綜合財務報表及核數師報告書5) 審議及批準關于公司繼續聘請山東正源和信有限責任會計師事務所為
公司中國境內核數師及授權董事會決定其酬金的議案6) 審議及批準關于公司繼續聘請德勤 關黃陳方會計師行為公司中國境
外核數師及授權董事會決定其酬金的議案7) 審議及批準關于授權董事會向公司股東派發2007年度中期股息的議案8) 審議及批準湘火炬董事會建議提交的相關議案（逐項表決）
a) 2006年度董事會工作報告
b) 2006年度監事會工作報告
c) 2006年度財務決算報告
d) 2006年度利潤分配的議案公司2006度股東周年大會的召開時間、地點等安排由董事會另行確定。
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第七節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人情況
上市保薦人：中信證券股份有限公司
法定代表人：王東明
住所：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈
聯系電話：010-8458 8888
聯系人：方浩、錢偉琛、俞霄燁、殷雄、王怡飛、季南芳、張輝、盧戈上市
保薦人：華歐國際證券有限責任公司
法定代表人：劉曉兵
住所：上海市浦東新福山路500號城建國際中心15樓
聯系電話：021-3878 4818
聯系人：金鳳春、李丹、成曦、李斌、檀文、金雷、王世海、張惠明
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人中信證券股份有限公司（以下簡稱"中信證券"）、華歐國際證券有限責任公司（以下簡稱"華歐國際"）認為本公司公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《關于濰柴動力股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：
中信證券和華歐國際認為，濰柴動力股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，濰柴動力股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中信證券和華歐國際愿意保薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
濰柴動力股份有限公司
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