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新浪財經

力源液壓(600765)董事會第三屆董事會第三次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 09:06 中國證券網
股票簡稱：力源液壓 股票代碼：600765 編號：臨2007-008
貴州力源液壓股份有限公司董事會第三屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
貴州力源液壓股份有限公司（"本公司"）董事會于2007年4月23日在公司本部召開會議，本公司董事會應到董事9人，實到8人出席了會議，董事楊強因公出國，不能出席本次會議。會議符合《中華人民共和國公司法》及本公司《章程》的規定。本次董事會會議由董事長李利主持。
經審議，本次會議通過如下決議：
一、審議通過《貴州力源液壓股份有限公司向特定對象發行股份購買資產總體方案》
1．本公司已成功實施股權分置改革，具備向特定對象發行股份購買資產的條件。經研究，擬分別向中航投資有限公司（"中航投資"）、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司（"貴航集團"）、貴州蓋克航空機電有限責任公司（"蓋克機電"）和貴州金江航空液壓有限責任公司（"金江公司"）定向發行一定數量的股票，以此為對價向上述發行對象收購航空、航天及軍工配套液壓件、航空鍛造、熱交換器、燃氣輪機成套業務相關資產。
2．本公司擬向中航投資、貴航集團、蓋克機電、金江公司定向發行一定數量的股票，以此作為對價購買中航投資所持中航世新燃氣輪機股份有限公司（"中航世新"）57％的股權、貴航集團所持貴州安大航空鍛造有限責任公司（"安大公司"）100%的股權以及其以授權經營方式獲得的本次發行前金江公司生產經營所用的3宗土地的土地使用權、蓋克機電所持貴州永紅航空機械有限責任公司（"永紅公司"）100％的股權以及金江公司所擁有的航空、航天及軍工配套液壓業務相關資產，差額部分以現金調劑。
3．本公司收購上述資產的價格，經各方協商，均以經備案的資產評估價值為準。
4．同意本公司依本次發行股票的數量而增加注冊資本。
5．同意本公司擬與中航投資、貴航股份、蓋克機電、金江公司簽訂的《向特定對象發行股份購買資產協議》。
6．通過了《向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。本次定向向特定對象發行股份購買資產的詳細方案，見《向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》。
因本議案涉及與控股股東之間的關聯交易，關聯董事李利、姬蘇春、廖佳等3人在本議案表決時履行回避義務。其余董事一致通過了本項議案。
二、審議通過發行股票方案的議案
1．發行股票的種類和面值
2．本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1元。
3．發行方式
本次發行的股票全部采取向特定對象定向發行的方式發行。
4．發行對象
本次發行對象為中航投資、貴航集團、蓋克機電和金江公司。
5．發行數量
本次發行股份總數為7,079.14萬股，其中貴航集團以其持有的安大公司100%股權和以授權經營方式取得的金江公司生產經營所用的3宗土地的國有土地使用權認購3,447.76萬股，蓋克機電以其持有的永紅公司100％股權認購1,673.24萬股，中航投資以其持有的中航世新57％股權認購681.80萬股，金江公司以其擁有的液壓件生產經營性資產認購1,276.34萬股，尾數差額部分用現金調劑。
6．發行價格和定價方式
根據公司2006年11月8日《貴州力源液壓股份有限公司二屆二十九次董事會決議公告》，本次發行股票價格擬定為公司臨時停牌公告日（2006年10月10日）前二十個交易日均價的算術平均數的110.43%，即9.00元/股。
7．鎖定期和上市地
本次向各發行對象發行的股票，在監管部門規定的期限內或各發行對象分別承諾的期限內（以較長者為準）不得轉讓。本次發行的股票在鎖定期屆滿后在上海證券交易所上市。
8．決議有效期限
與本議案有關的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
因本議案涉及與控股股東之間的關聯交易，關聯董事李利、姬蘇春、廖佳等3人在本議案表決時履行回避義務。其余董事逐項表決，一致通過了本項議案上述事項。
三、審議通過提請股東大會授權董事會辦理與本次向特定對象發行股份購買資產有關工作的議案
1．按照股東大會審議通過的發行方案，根據具體情況確定發行時機、發行對象、具體發行價格、發行起止日期、最終發行數量等具體事宜。
2．修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次向特定對象發行股份購買資產有關的一切協議和文件。
3．如監管部門關于股票發行政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權公司董事會對本次發行股票方案進行調整。
4．授權公司董事會辦理其他與本次發行股票及購買資產有關的事宜。
5．授權公司董事會根據發行結果修改公司章程的相關條款。
出席會議的董事一致通過了本議案。
四、審議通過發行前未分配利潤處置方案的議案。
由出席會議的董事審議本次發行前的未分配利潤將由本次發行后的新老股東共享。
出席會議的董事一致通過了本議案。
五、審議通過關聯交易協議
通過本公司擬與中國航空工業第一集團公司、貴航集團、中航第一集團國際租賃有限責任公司、貴航航空工業集團財務有限責任公司簽署關聯交易的框架協議。
因本議案涉及與控股股東之間的關聯交易，關聯董事李利、姬蘇春、廖佳等3人在本議案表決時履行回避義務。其余董事逐項表決，分別一致通過了如下關聯交易協議：
1．《產品及服務供銷框架協議》
2．《供應及生產輔助框架協議》
3．《土地使用權租賃協議》
4．《房屋租賃協議》
5．《設備融資租賃協議》
6．《綜合服務框架協議》
7．《金融服務框架協議》
以上7項協議詳見上海證券交易所網站（WWW.SSE.COM.CN）
六、通過于2007年5月14日召開臨時股東大會的議案
出席會議的董事一致通過決議，定于2007年5月14日召開臨時股東大會，審議事項包括：
1．審議《貴州力源液壓股份有限公司向特定對象發行股份購買資產總體方案》。
2．審議發行股份方案的議案。
3．審議對董事會授權辦理與本次向特定對象發行股份購買資產有關工作的議案。
4．審議關于發行前未分配利潤處置方案的議案。
5．審議關于關聯交易協議的議案。
七、全體董事一致審議通過了公司《2007年1季度報告》正文及全文，同意按期履行披露。
特此公告。
貴州力源液壓股份有限公司董事會
二OO七年四月二十四日

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