力源液壓(600765)向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案摘要)
http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 09:06 中國證券網
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股票簡稱：力源液壓 股票代碼：600765
貴州力源液壓股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案摘要）
獨立財務顧問
東海證券有限責任公司
二〇〇七年四月
本公司聲明
本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況,并不包括向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文的各部分內容。向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文同時刊載于www.sse.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文,并以其作為投資決定的依據。
本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要內容的真實、準確、完整,并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。
投資者若對本報告書摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別風險提示
投資者在評價本公司本次向特定對象發行股份購買資產行為時，請特別注意以下風險。詳細的風險情況請閱讀本報告書摘要"第七章 風險因素"。
一、盈利預測風險。
本報告書中的財務資料一章包含了本公司2007年的盈利預測。盈利預測假定本次交易完成的交割日為2007年1月1日，按交易完成后構架編制的備考2007年度公司及合并盈利預測審核報告。
這些預測代表本公司根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對2007年本公司的經營業績做出的預測。這些預測基于許多假設，其中某些假設未必會實現或可能發生變化。同時，意外事件可能對本公司2007年的實際業績造成重大不利影響。
二、股票價格波動風險。
根據公司2006年11月8日《力源液壓股份有限公司二屆二十九次董事會決議公告》，本次發行股票價格擬定為公司臨時停牌公告日（2006年10月10日）前20個交易日均價算術平均值的110.43％，即9.00元/股。而本公司股票的二級市場價格已遠高于本次發行價格，請廣大投資者對此予以特別關注。
三、審批風險
本次交易尚待本公司股東大會批準。
本次交易尚待國防科工委批準。
本次交易尚待中國證監會的核準，本次交易導致的中國一航的豁免要約申請尚待中國證監會批準。
只有在取得上述批準手續后才能確定具體的交易交割日并將本次擬購買資產轉移至本公司名下，才能對公司業績產生實質影響，而能否取得上述批準及何時取得批準尚具有一定的不確定性，提請投資者注意上述審批風險。
四、稅收政策變動風險
目前本公司及下屬企業按國家規定享受所得稅、增值稅和出口退稅等稅收優惠政策（詳細的稅收優惠政策情況見"第八章－風險因素"）。
隨著宏觀經濟形勢的發展變化，國家可能會對稅收政策進行調整，使本公司及下屬企業不能享受目前的稅收優惠政策，這將對本公司的利潤產生一定影響。
五、主要原材料價格波動風險
本公司生產經營所需的、在公司產品成本中的所占比例在50%以上的主要原材料有高溫合金、鋼材、鋁材、銅材等，近年來這些原材料價格波動較大并呈持續趨勢，將對本公司業績產生較大影響。
六、技術風險
本公司產品主要為航空、航天、工程機械等主機廠配套，隨著近年來這些行業的快速發展，產品升級換代的步伐也不斷的加快，這對上游零部件配套商的產品在性能、質量等方面都提出了更高的要求。如果公司在技術進步、產品革新上不能及時跟上主機廠的步伐，則可能降低國內市場份額，失去國外客戶，給公司生產經營帶來不利影響。
七、大股東控制風險
本次交易完成后，實際控制人中國一航合并持有本公司股份比例達到74.99%，處于絕對控股地位，而且本次交易完成后，本公司與中國一航下屬企業之間的關聯交易金額將有較大幅度上升。如果控股股東或實際控制人的利益與公司其它股東的利益產生沖突的話，可能會存在控股股東或實際控制人利用控制權損害其他股東利益的風險。
八、管理風險
本次交易完成后，本公司的資產和業務規模將擴大數倍，涉及的行業、產品也將更加多樣、復雜，公司管理難度將大大增加。如果本公司管理層不能盡快適應規模擴大帶來的管理復雜性，不能及時調整管理策略，將影響本公司規模效應的發揮和發展戰略的實現。
九、匯率波動風險
根據備考合并報表，本公司2004年、2005年、2006年散熱器和航空鍛件出口額分別為人民幣7,322.88萬元、11,856.51萬元、15,799.1萬元，分別占同期公司主營業務收入的11.42％、12.68％、14.55％，隨著公司業務的不斷發展，未來公司的出口額還將繼續增長。而人民幣匯率近年來一直呈上升趨勢，使本公司面臨較大的匯率風險。
第一章 釋義
在本報告書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
本報告書摘要 指 向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要
本公司、公司、資產購買方或力源液壓 指 貴州力源液壓股份有限公司或本次向特定對象發行股份購買資產完成后的貴州力源液壓股份有限公司
資產出售方、發行對象 指 貴航集團、金江公司、蓋克機電、中航投資
中國一航 指 中國航空工業第一集團公司（本公司的實際控制人）
貴航集團 指 中國貴州航空工業（集團）有限責任公司（本公司控股股東金江公司之控股股東、中國一航的全資子公司）
金江公司 指 貴州金江航空液壓有限責任公司（本公司控股股東、貴航集團的全資子公司）
蓋克機電 指 貴州蓋克航空機電有限公司責任（貴航集團的控股子公司）
中航投資中航世新指 指 中航投資有限公司（中國一航的全資子公司）中航世新燃氣輪機股份有限公司（中航投資的控股子公司）
安大公司 指 貴州安大航空鍛造有限責任公司（貴航集團的全資子公司）
永紅公司 指 貴州永紅航空機械有限責任公司（蓋克機電的全資子公司）
擬購買資產 指 安大公司100％權益和金江公司生產經營所用授權經營土地使用權、永紅公司100％權益、中航世新57％股權、金江公司的液壓件相關資產
獨立財務顧問、東海證券 指 東海證券有限責任公司
本次發行 指 本次交易中力源液壓向貴航集團、金江公司、蓋克機電和中航投資向特定對象發行股份的行為
基準日 指 2006年12月31日
向特定對象發行股份購買資產協議 指 力源液壓與貴航集團、金江公司、蓋克機電、中航投資于2007年4月24日簽訂的《向特定對象發行股份購買資產協議》
備考合并報告 指 假設本次交易于2007年1月1日完成，由公司按現行《企業會計制度》、《企業會計準則》相關規定而編制的本次交易2005年、2006年的備考合并報表
擬購買資產備考合并報告 指 中和正信會計師事務所有限公司就擬購買資產的財務報告按照《中國注冊會計師獨立審計準則》出具的以2006年12月31日為基準日的前三年審閱報告及模擬會計報表。
備考合并盈利預測 指 假設本次交易于2007年1月1日完成，本公司根據相關假設編制的本次交易模擬的2007年盈利預測
擬購買資產模擬備考合并盈利預測 指 假設本次交易交割日為2007年1月1日，本公司根據相關假設編制的擬購買資產合并備考盈利預測
相關期間 指 自基準日（不包括基準日當日）至交易交割日（包括交易交割日當日）的期間
交易交割日 指 力源液壓開始向資產出售方交付非公開發行的股票，以及資產出售方開始交付擬出售資產的日期
國防科工委 指 國防科技工業委員會
第二章 與本次交易有關的當事人
一、資產購買方： 貴州力源液壓股份有限公司
二、資產出售方： 貴州金江航空液壓有限責任公司
中國貴州航空工業（集團）有限責任公司
貴州蓋克航空機電有限責任公司
中航投資有限公司
三、保薦機構暨獨立財務顧問：東海證券有限責任公司
四、法律顧問： 嘉源律師事務所
五、財務審計機構： 中和正信會計師事務所有限公司
天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司
六、資產評估機構： 中華財務會計咨詢有限公司
七、土地評估機構： 北京國地房地產評估中心
貴州天辰黔地不動產評估咨詢有限公司
第三章 本次交易的基本情況
第一節 本次交易的背景和目的
裝備制造業是為國民經濟發展和國防建設提供技術裝備的基礎性、戰略性產業，被稱為"國民經濟的發動機"，裝備制造業的水平體現了一個國家的綜合國力、科技實力和國際競爭力，是國家工業化、現代化的主要標志。2006年6月國務院發布了《關于加快振興裝備制造業的若干意見》，對發展我國裝備制造業的發展提出了明確的要求。
中國一航是中國航空工業的核心企業，在重機業務的基礎產業和高新裝備產業方面具備較強的技術和規模優勢。為充分發揮產業集聚效應，構造重機業務相關基礎產業平臺和高新技術裝備平臺，加速壯大中國一航的重機裝備業務，力源液壓此次以向特定對象發行股份為對價購買中國一航旗下的重機業務相關基礎產業的資產和企業股權以及整機成套企業股權等資產，將力源液壓打造為"以航空技術為基礎、深入軍民共用領域的、具有核心競爭力的高新技術裝備制造業領先企業"。
本次力源液壓交易的目的如下：
一、整合中國一航重機業務優質資產，構建重機業務相關基礎產業平臺和高新技術裝備平臺
二、壯大上市公司實力，提升核心競爭能力
三、增加公司收入，提升業績水平
第二節 本次交易的原則
一、合法性原則
二、避免同業競爭、規范關聯交易的原則
三、突出主營業務，構建企業核心競爭力，使公司具有持續經營能力
四、堅持公正、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益
五、社會效益、經濟效益兼顧原則
六、誠實信用，協商一致原則
第三節 本次交易概況
一、本次交易概述
力源液壓本次向金江公司、貴航集團、蓋克機電和中航投資定向發行股票，購買其各自擁有的重機業務相關資產，打造以軍民共用液壓產業、軍民共用鍛造產業和軍民共用熱交換器產業等重機基礎產業為核心，包括重機整機成套業務的重機裝備產業鏈。
本次交易前相關主體的產權關系
本次交易后相關主體的產權關系
二、本次擬購買資產和擬出售資產的定價原則
（一）交易資產的定價原則和交易價格
擬購買資產之轉讓價格參照經由中國一航備案的資產評估價值，按照市場原則，由本公司與各發行對象協商確定。
（二）本次向特定對象發行股份的定價原則和交易價格
根據本公司2006年11月8日《貴州力源液壓股份有限公司二屆二十九次董事會決議公告》，本次發行股票的價格擬定為公司臨時停牌公告日（2006年10月10日）前20個交易日均價的算術平均值的110.43%，即9.00元。發行的股份的性質為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。
三、本次交易前后公司控制權的變化
在本次交易前，金江公司持有力源液壓58.68%的股份，為其控股股東，實際控制人為中國一航；交易完成后，由于發行對象全部為中國一航的下屬企業和實際控制的公司，中國一航合并持有力源液壓股份比例增至74.99％，仍然為力源液壓的實際控制人。交易前后，公司的實際控制權沒有變化。
四、本次交易尚待批準的情況
1、本次交易尚待力源液壓股東大會批準。
2、本次交易尚待國防科工委批準
3、本次交易尚待中國證監會的核準。
4、本次交易豁免要約尚待中國證監會批準。
五、發行對象對本次認購股份的承諾
本次發行對象為公司控股股東金江公司以及關聯企業貴航集團、蓋克機電和中航投資，各發行對象已出具《關于本次認購股份36個月內不轉讓或不流通的承諾函》，承諾自發行結束之日起36個月內不轉讓通過本次發行獲得的股份。
第四節 資產購買方介紹
一、基本情況
中文名稱：貴州力源液壓股份有限公司
英文名稱：GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD
成立時間：1996年11月14日
注冊地址： 貴州貴陽國家高新技術產業開發區新天園
辦公地址： 貴陽市烏當區新天寨北衙路501號
法定代表人：李利
注冊資本：10,854.30萬元
二、歷史沿革及歷次股本變動情況
（一）歷史沿革
力源液壓系經貴州省人民政府黔府函[1996]第211號文件和中國證券監督管理委員會證監發字[1996]269號文件批準，由金江公司獨家發起募集設立的股份有限公司，其社會公眾股股票于1996年11月6日在上海證券交易所掛牌交易。
（二）上市后歷次股本變動情況
1、股利分配及資本公積金轉增
力源液壓以1997年5月20日為股權登記日，實施每10股送2股轉增8股的1996年度分配方案，總股本達到10,220.00萬股。
2、配股
1998年11月，力源液壓以1997年末總股本10,220.00萬股為基數，以每股4.50元的價格向全體股東每10股配售1.50股，其中金江公司認購433.20萬股，社會公眾股東認購450.00萬股，實際配售股份883.20萬股，總股本達11,103.20萬股。
3、股權分置改革
2006年6月12日公司召開相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革暨定向回購方案，并于2006年6月16日實施了"流通股股東每10股股份獲得金江公司送予3股股份"的股權分置改革方案，金江公司共向流通股股東送出股份1,035.00萬股；與股權分置改革相結合，為解決金江公司占用力源液壓資金的歷史遺留問題，2006年8月24日力源液壓定向回購并注銷了金江公司持有的248.90萬股公司股份。
4、公司目前的股本結構
截至2006年12月31日，公司股本結構如下表：
三、公司主營業務
力源液壓是國家級高新技術企業，屬國家液壓及液壓基礎件振興行業的重點企業，依托金江公司軍用液壓產品制造技術和設備優勢，主要從事民用高壓柱塞液壓泵、液壓馬達等系列產品的研制、開發、生產和銷售，在民用高壓柱塞液壓泵、液壓馬達行業國內市場占有率第一。
第五節 資產出售方介紹
一、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司
貴航集團系中國一航全資子公司，注冊資本150,760萬元，始建于1964年，是以飛機、汽車及汽車零部件、工程液壓件等為支柱產品，以資本和產品經營為紐帶，集制造、貿易、科研、金融于一體的軍民結合型大型航空工業集團，是我國重要的國防科研生產基地。
截至2006年12月31日，貴航集團總資產1,354,137.07萬元，凈資產279,434.01萬元；2006年度主營業務收入675,288.39萬元，凈利潤6,801.80萬元。
二、貴州金江航空液壓有限責任公司
金江公司系貴航集團的全資子公司，注冊資本6,445萬元，始建于1965年，主要從事航空、航天工程及農用機械配套用液壓泵、馬達液壓元件、液壓系統的設計、制造銷售。1996年，貴陽航空液壓件廠以其擁有的與工程機械配套的液壓件資產作為出資，獨家發起募集設立了貴州力源液壓股份有限公司。
截至2006年12月31日，金江公司總資產41,198.40萬元，凈資產23,835.90萬元；2006年度主營業務收入10,620.18萬元，凈利潤1,676.20萬元。
三、貴州蓋克航空機電有限責任公司
蓋克機電系貴航集團以40.97％的權益比例控制的子公司，注冊資本116,330萬元。
截至2006年12月31日，蓋克機電總資產242,636.57萬元，凈資產112,563.91萬元；2006年度主營業務收入112,560.25萬元，凈利潤5,141.43萬元。
四、中航投資有限公司
中航投資有限公司系中國一航的全資子公司，注冊資本10,000萬元，成立于2002年9月，主要從事實業投資和資產管理。
截至2006年12月31日，蓋克機電總資產45,254.36萬元，凈資產13,941.36萬元；2006年度主營業務收入19,874.58萬元，凈利潤265.61萬元。
第六節 資產購買方、出售方之產權關系及其關聯方
第四章 本次交易涉及的資產狀況
第一節 擬購買資產的狀況
本次擬購買資產的基本情況如下：
根據本次發行對象金江公司、貴航集團、蓋克機電、中航投資與本公司簽署的《向特定對象發行股份購買資產協議》，各發行對象保證上述本公司擬購買的資產均為發行對象合法擁有（少量房屋建筑物、車輛的權利存在瑕疵，中航世新下屬中航世新安裝工程（北京）有限公司20％股權轉讓手續正在辦理之中），除已披露外，該等資產之上未有凍結、查封或者設定抵押、質押或者任何其他第三方權益的情形。
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的中和正信專審字(2006)第4-111-2號審計報告和中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第042號、054號、055號、056號評估報告，本次擬購買資產的財務情況如下（未含金江公司生產經營所用授權經營土地使用權）：
注：（1）上述評估數據為匯總數（未扣除少數股東權益）；（2）本次評估結果尚待中國一航核準。
一、安大公司
貴州安大航空鍛造有限責任公司系貴航集團的全資子公司，注冊資本：7,129萬元，成立于1966年，主要從事軍民共用航空鍛件的生產、銷售。
公司本次擬購買貴航集團所持有的安大公司100％股權，交易完成后，安大公司成為本公司的控股子公司。
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的中和正信審字(2007)第4-098號《審計報告》，安大公司2004年--2006年的財務狀況和經營成果如下：
注：以上財務數據系合并報表數據。
根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第056號《資產評估報告書》，安大公司的具體評估結果如下：
二、永紅公司
貴州永紅航空機械有限責任公司系蓋克機電的全資子公司，注冊資本7,706萬元，始建于1969年，主要從事軍民共用熱交換器的開發、生產和銷售。
公司本次擬購買蓋克機電所持有的永紅公司100％股權。交易完成后，永紅公司成為本公司的全資子公司。
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的中和正信審字(2007)第4-080號《審計報告》，永紅公司2004年--2006年的財務狀況、經營成果如下：
根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第042號《資產評估報告書》，永紅公司的具體評估結果如下：
三、中航世新
中航世新燃氣輪機股份有限公司系中航投資以57％的持股比例控股的子公司，注冊資本9,000萬元，成立于2002年12月，主要從事燃氣輪機成套產品的研制、生產和銷售以及燃氣輪機動力工程的設計、承包、發包、建設、安裝、調試和運行服務以及機電產品生產。
公司本次擬購買中航投資所持有的中航世新57％的股權，交易完成后，本公司為中航世新第一大股東。
根據天健華證中州（北京）會計師事務所有限公司出具的天健華證中洲審字[2007]GF字第010028號《審計報告》，中航世新2004年--2006年的財務狀況、經營成果如下：
注：股東權益中不含少數股東權益
根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第054號《資產評估報告書》，中航世新的具體評估結果如下：
四、金江公司液壓件經營性資產
公司本次擬購買金江公司液壓件生產的全部經營性資產，交易完成后，金江公司將不再從事液壓件生產經營業務。
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的中和正信專審字（2007）第4-081號《審計報告》，金江公司擬轉讓的經營性資產2004年--2006年的模擬財務狀況、經營成果如下：
根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字（2007）第055號《資產評估報告書》，金江公司擬轉讓的液壓件經營性資產的具體評估結果如下：
五、金江公司授權經營土地使用權
擬購買的金江公司生產經營用地共3宗，面積120,802.70平方米，評估價值2,613.27萬元，系中國一航以授權經營方式取得后增資注入貴航集團。本次擬由貴航集團以此為對價認購力源液壓本次發行的股份。
第二節 本次交易資產所涉及的重組事項
一、安大公司
安大公司的重組事項包括非經營性資產的剝離、現有離退休人員及非經營性資產從業人員的安置和土地處置三項。
（一）非經營性資產的剝離
安大公司剝離的非經營性資產共計59項，總計原值11,648,399.78元，現值8,654,078.87元，包括職工醫院資產、幼兒園資產、某些與生產經營關聯度不高且存在權利瑕疵的資產及其它非經營性資產。
（二）人員安置
1、離退休人員管理
現有離退休人員全部由貴航集團指定的蓋克投資接收管理。
2、職工醫院在冊員工的安置
安大職工醫院資產由貴航集團指定其下屬的302醫院接管，職工醫院的現有員工也將隨資產一起由302醫院接收、管理。
（三）土地處置
此次重組，安大公司生產經營用地暫不進入上市公司，由中國一航以授權經營方式取得后增資注入貴航集團，再由力源液壓（安大公司）向貴航集團租賃使用。
二、永紅公司
永紅公司此次涉及的重組事項包括非經營性資產的剝離和離退休人員的安置兩項。
（一）非經營性資產的剝離
永紅公司剝離的非經營性資產帳面總價值11,160,788.67元，包括：法律手續不完備的貴陽花溪藍天培訓中心投資以及一些生活區配套設施資產--家屬區土地、道路、擋墻、室外綠化、給排水管道、電力通訊照明設施、自行車棚、浴室、菜場、糧店等。上述資產由蓋克機電以減資方式剝離出永紅公司并由其接收、經營管理。目前，減資手續正在進行當中。
（二）離退休人員管理
永紅公司現有離退休人員全部由蓋克機電接收管理。
三、金江公司
金江公司的重組事項包括部分資產剝離、人員安置和土地處置三項。
（一）資產剝離
根據重組的要求、金江公司的資產狀況和金江公司保留法人地位的需要，金江公司擬剝離并保留下來的資產合計130,272,785.18元,負債合計5,601,027.07元。
（二）離退休人員管理
金江公司現有離退休人員繼續由金江公司管理；除現有離退休人員外，金江公司目前的在冊職工全部隨資產進入力源液壓。
（三）土地處置
根據北京國地房地產評估中心和貴州天辰黔地不動產評估咨詢有限公司出具的GD2006-221-GF3-金江《土地估價報告》，金江公司生產經營涉及的土地共5宗，總面積159,327平方米，評估總價值3,406.36萬元，其中出讓地2宗，面積38,524.30平方米，評估價值793.09萬元；劃撥地3宗，面積120,802.70平方米，評估價值2,613.27萬元。出讓地由金江公司將其和液壓件經營性資產一起出售給力源液壓，劃撥地則由中國一航以授權經營方式取得后增資注入貴航集團，然后由貴航集團出售給力源液壓。
四、中航世新
中航世新是2002年12月由中航投資聯合其他12家公司以燃氣輪機成套、非標機電產品等經營性資產和現金共同發起設立的股份有限公司，此次進入力源液壓，中航世新不存在非經營性資產剝離和人員安置等重組事項。
第五章 本次交易協議的主要內容
第一節 定價原則及交易價格
交易雙方同意本次購買評估基準日為2006年12月31日。根據《向特定對象發行股份購買資產協議》，本次交易的定價分為兩個部分，一是擬購買資產的定價，二是本次向特定對象發行股份的定價。
一、擬購買資產的定價原則和交易價格
擬購買資產之轉讓價格參照經由中國一航備案的資產評估價值，按照市場原則，由本公司與各發行對象協商確定，具體如下：
擬購買資產及其相關業務在相關期間產生的盈利或虧損等凈資產變化由各發行對象享有或承擔。于本次交易交割日，擬購買資產價值若因虧損而相對于資產交易價格發生凈資產減少，各發行對象應當予以補足。
考慮在一個會計年度內，各購入資產在各期間的投入、產出在時間分布上存在較大的不均衡性，購買資產在相關期間的盈虧按以下方式確定：
各購買資產相關期間盈虧＝各購買資產本年度盈虧÷365天×相關期間天數
按上述公式計算的基準日（不含基準日當日）至交易交割日（包括交易交割日當日）的盈虧由各發行對象享有或承擔，交易交割日之后的盈虧由力源液壓享有或承擔。
二、本次向特定對象發行股份的定價原則和交易價格
根據公司2006年11月8日《力源液壓股份有限公司二屆二十九次董事會決議公告》，本次發行股票價格擬定為公司臨時停牌公告日（2006年10月10日）前20個交易日均價算術平均值的110.43％，即9.00元/股。向特定對象發行股份的性質為人民幣普通股，每股面值人民幣1元。
本次向特定對象發行股份的數量為70,791,400股，其中貴航集團以其持有的安大公司100%股權和其以授權經營方式取得的金江公司生產經營所用土地使用權認購34,477,600股，蓋克機電以其持有的永紅公司100％股權認購16,732,400股，中航投資以其持有的中航世新57％股權認購6,818,000股，金江公司以其擁有的液壓件經營性資產認購12,763,400股。貴航集團、蓋克機電、中航投資和金江公司出售資產價值與認購股份價值之間的尾數差額170.72元、474.46元、184.63元、144.57元由力源液壓用現金購買。認購股份的資產價值中超過本次向特定對象發行股份的面值總額部分，記入力源液壓的資本公積金。
本次發行前后，力源液壓的股權結構如下：
第二節 本次交易的生效條件
協議于下列條件全部滿足之日起生效：
一、本協議經各方法定代表人或其授權代理人簽署并加蓋各自公章；
二、發行對象已完成了本次轉讓的內部審批程序；
三、力源液壓的董事會批準本次轉讓，且于批準該項交易時關聯董事放棄投票權；
四、力源液壓的股東大會批準本次轉讓，且于批準該項交易時關聯股東放棄投票權；
五、有關土地處置方案已經貴州省國土資源廳批準，土地評估報告已經該廳備案；
六、資產評估報告已經國有資產管理機構備案；
七、本次交易后力源液壓的國有股權管理方案獲得國有資產管理機構的批準；
八、本次交易獲得國防科工委批準；
九、本次交易取得中國證監會豁免關于力源液壓的實際控制人中國一航、貴航集團向力源液壓其他股東的要約收購義務；
十、本次交易經中國證監會核準。
第三節 資產交割的時間
各發行對象和力源液壓應盡一切努力于交易交割日后60日內完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事項、步驟及程序，使本次交易完全有效及完成。
第六章 本次交易合規、合理性分析
本次資產購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，也符合105號文的有關規定。
第一節 符合105號文、收購管理辦法等有關規定
一、本次資產購買完成后，公司仍具備股票上市條件
本次資產購買完成后，力源液壓非限售流通股4,485萬股，占總股本的25.01%，滿足相關法律法規規定的股票上市條件，符合繼續上市的要求。
二、本次資產購買完成后，公司仍具備持續經營能力
本次資產購買完成后，公司的主營業務得以拓寬，核心競爭力得以增強、未來發展空間得以擴展。對比公司原2006年經審計的財務報告和本次資產購買備考財務報告，凈資產增長約3.26倍，公司凈利潤增長約5.59倍，公司持續經營能力得到保證和加強。
三、有關本次交易的資產權屬問題
除少量房屋建筑物、車輛的權利存在瑕疵和中航世新下屬中航世新安裝工程（北京）有限公司20％股權轉讓手續正在辦理外，本次資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況
四、本次資產購買不存在損害公司和全體股東利益的其他情形
五、關于擬購買資產在同一管理層之下持續經營的說明
在本次收購之后，本公司目前并沒有對收購對象管理層進行調整的計劃，本次擬購買資產將保持同一管理層之下的持續經營，有利于保證本次擬購買公司生產經營、管理運作的持續、一貫，有利于穩定本次擬購買公司的生產，有利于保證本次交易完成后公司的業績。
六、本次資產購買符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定
本次資產購買前，金江公司為本公司控股股東，實際控制人為中國一航。本次資產購買后，中國一航合并持有本公司股份比例達到74.99％，不影響公司的上市地位。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條（三）之規定，針對本次交易，中國一航將向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。
第二節 本次交易的合理性說明
一、本次交易資產定價的合理性分析
（一）本次擬購買資產作價可比交易分析
本次擬購買資產賬面值為55,319.97萬元，評估值為63,712.37萬元。經交易雙方協商，本次資產購買價格為63,712.37萬元。本次擬購買資產的作價已取得中國一航確認。
根據統計，近期向特定對象發行股份購買資產可比案例中資產購買市凈率平均為1.36倍，中位數為1.25倍。公司本次擬購買資產的市凈率為1.15倍，低于平均水平，充分考慮了上市公司的利益，有利于保護上市公司所有股東的利益。
（二）本次擬購買資產作價可比公司分析
本次擬購買的資產主要為重機基礎產業制造企業資產和股權及重機成套生產企業股權。按照2007年2月13日的統計，國內資本市場上，在主板上市的主要機械裝備行業公司的平均市盈率為50.17倍。
根據本次交易擬購買資產模擬備考財務報告，本次力源液壓擬購買的資產約63,712.37萬元，2006年匯總合并凈利潤7,154.72萬元，擬購買資產的2006年的市盈率為8.90倍，遠低于國內同行業上市公司平均市盈率50.17倍的水平。
（三）本次擬購買資產作價公允性分析
公司本次資產購買的作價與公司估值水平分析情況如下：
注：①為剔除本次交易對公司股價的影響，以2006年11月7日董事會召開前公司臨時停牌日（2006年10月10日）前二十個交易日均價的算術平均值作為本次交易前本公司的股價；②本次擬購買資產的市盈率為本次擬購買資產總額除以本次擬購買資產2006年備考報表匯總凈利潤；③本次交易前本公司2007年預測市盈率為每股價格除以2007年預測凈利潤，2007年預測凈利潤來自本公司經審核的2007年盈利預測審核報告，為0.121元/股
本次擬購買資產2006年市盈率遠低于本公司當前市盈率，2007年預測市盈率亦遠低于本公司當前預測市盈率，表明本次擬收購資產盈利能力強，成長性好。從資產未來良好的盈利前景來看，本次擬購買資產作價相對擬購買資產的評估價值未有溢價，有利于提升公司未來的業績水平。
二、本次發行新股合理性分析
本次發行新股定價遵行了市場化定價原則，按照2006年11月7日公司第二屆董事會第二十九次會議前二十個交易日均價的算術平均值8.15元/股的110.43%作為本次發行價，最終發行價為9.00元/股，本次發行新股定價合理，保護了公司原有股東的利益。
綜上分析，本次向特定對象發行股份購買資產定價合理，沒有損害本公司及本公司全體股東的利益。
第七章 風險因素
一、本次購買資產中部分房產、運輸設備和下屬公司股權存在權利瑕疵的風險
本次擬購買資產中安大公司、永紅公司、中航世新有部分房產和運輸設備，金江公司部分運輸設備存在權利瑕疵，截至本報告書出具日，仍有部分產權證正在辦理或變更中。此外，中航世新下屬中航世新安裝工程（北京）有限公司20%股權轉讓手續正在辦理之中，預計在2007年4月底前完成相關手續。如果這些權屬證明不能及時辦理或變更，可能會對公司的生產經營產生影響。
二、資產交割日不確定的風險
資產交割日是指交易雙方確定的資產轉移的日期，對上市公司來說，在資產交割日后，就可以將收購資產的盈利納入公司報表。本次交易涉及安大、永紅、中航世新的股權和金江公司生產經營性資產，目前該交易雖已獲得本公司董事會批準，但尚待本公司股東大會、國防科工委的批準，同時還需中國證監會核準本次交易和批準本次交易導致的全面要約收購豁免申請后方能履行收購資產的交割等程序。即只有在取得上述部門批準后交易雙方才能確定具體的資產交割日，而能否、何時取得上述批準尚有不確定性，本次資產交割日也因此具有一定不確定性，這將直接影響本公司當年的盈利水平。
三、市場競爭加劇風險
本公司經過多年的發展，無論是在散熱器領域，還是在液壓產品、鍛件領域都處于國內領先水平，與許多大型客戶建立了相互信任的長期合作關系，市場份額不斷增加，具備較強的競爭實力。但是由于近年許多民營資本紛紛進入這一領域，國際知名公司也不斷采取在國內設廠、與國內企業合資、合作等方式踏入這一領域。在市場競爭中，民營企業憑借機制優勢，集聚了一批富有經驗的人才，技術水平進步較快。外資企業憑借其技術實力在高端產品市場占有一席之地。因此，對于剛剛轉制的國企來說，如果不能迅速轉變經營機制，不能快速向國際技術靠攏，未來產品的競爭優勢將會減弱，可能面臨市場份額降低的風險。
四、稅收優惠政策變化風險
本公司及本次擬購買公司都享受企業所得稅、增值稅等稅收優惠政策。隨著宏觀經濟形勢的發展變化，國家有可能會調整稅收優惠政策，使本公司及下屬企業不能享受目前的稅收優惠政策，這將對本公司的利潤產生一定影響。
五、環保政策風險
本次交易完成后，本公司的業務存在一定的污染，如廢水、廢氣、固體廢棄物以及生產過程中產生的噪音等。隨著社會公眾環保意識的逐步增強，國家環保法律、法規對環境保護的要求將更加嚴格。一旦國家環保政策有所改變，環保標準提高，將會增加本公司在環保方面的投入，或者由于"三廢"治理不徹底，遭到相關部門的處罰，從而可能會導致本公司產品成本的增加。
六、主要原材料價格波動風險
本次交易完成后，本公司的主要原材料為高溫合金、有色金屬、鋼材、銅材、鋁材等和軸承，這些原材料在產品成本中所占比例都在50%以上。如果這些原材料采購成本發生大幅波動，可能會給公司的正常生產經營帶來不利的影響。
七、庫存管理風險
本公司各項業務都是實行訂單式生產，一旦客戶下單，公司即按照合同要求組織生產。訂單式生產方式減少了生產經營的盲目性，但由于本公司產品主要為主機配套，而且都是專用配套產品，有些還需用專用材料生產，一旦配套主機被淘汰或被替代，本公司產品即成廢品，只能變成無用存貨，不僅造成資源浪費，影響公司效益，而且還增大公司庫存管理的難度。
八、核心技術人員流失和核心技術失密的風險
本公司從事的燃氣輪機、液壓泵、液壓馬達、航空鍛件制造業屬于技術密集型行業，由于產品技術含量相對較高，因此無論是產品的研發還是產品的生產都需要核心技術人員。如果本公司多數核心技術人才流失，而公司不能及時招聘合格的人才予以補充，會對公司的新品開發和未來發展造成不利的影響。
九、技術風險
本公司產品主要為航空、航天、工程機械等主機廠配套，隨著近年來這些行業的快速發展，產品升級換代的步伐也不斷的加快，這對上游零部件配套商的產品在性能、質量等方面都提出了更高的要求。如果未來各公司在技術進步、產品革新上不能跟上國際同行業的步伐，則可能降低國內市場份額，失去國外客戶，從而給公司生產經營帶來不利影響。
十、大股東控制的風險
本次發行后，中國一航合并持有力源液壓74.99%的股份，為力源液壓的實際控制人。如果金江公司或中國一航的利益與本公司其它股東的利益不同或相沖突，而金江公司或中國一航又沒有從公司整體利益出發來發揮其影響力，則本公司其它股東的利益可能會受到不利影響。
十一、關聯交易風險
本次交易后，本公司的關聯交易主要體現為向關聯方采購貨物及接受勞務、銷售貨物及提供勞務，存在控股股東或實際控制人通過關聯交易損害本公司其他股東利益的風險。
十二、業務管理風險
本次交易完成后，本公司的資產和業務規模將大大提高，根據公司2006年的財務報告和2006年的備考財務報告，本公司的銷售收入將從2006年的約1.46億元增加到約10.86億元，凈資產將從2006年底的約1.70億元增加到約7.22億元。隨著企業規模的擴大，產品產量和品種的增加，本公司在對下屬企業管理、協調下屬企業的生產、銷售、人力資源等方面將面臨更大的挑戰。如果本公司管理層不能盡快適應規模擴大帶來的管理的復雜性，各企業管理人員不能盡快適應相關監管機構對上市公司管理的要求，將對公司發揮規模效應、實現發展戰略帶來不利影響。
十三、短期償債能力風險
本次交易完成后，備考合并報表顯示公司2004－2006年流動比例分別1.33、1.47、1.45；速動比例分別為0.93、1.04、1。如果銀行等債權人縮短借款期限或收縮信貸規模，將增加公司償債壓力，對生產經營產生一定的影響。
十四、資產流動性風險
從公司資產結構看，備考合并報表顯示：公司2004年－2006年流動資產合計分別為68,104.25萬元、93,608.61萬元、116,415.09萬元，占資產總額的比例分別為52%、60%、63%，其中存貨占流動資產的比例分別為30%、29%、31%，應收帳款占流動資產的比例分別為28%、29%、25%.這種資產結構形成的原因主要是由于公司的經營模式和行業特點所致。公司一般采用"訂單生產"模式，根據與客戶簽訂的合同數量安排生產，存貨主要為正常生產經營過程中的原材料、在產品及外購成件。存貨在資產中占比較高的原因，一是隨著公司業務的發展和產量的擴大，原材料、外購件等庫存量隨之增加；二是近年來原材料價格不斷上漲，公司為了保證生產能夠正常進行以及規避價格的持續上漲，進行了一些儲備原材料。應收帳款比例較高的原因是由于公司在向重點客戶銷售的過程中，允許客戶滾動付款。盡管公司存貨中的絕大部分原材料都是根據客戶的訂單采購的，正常情況下不會出現積壓現象。應收帳款對象由于是大型知名企業，信用良好，一般不會發生壞帳。但如果客戶發生違約，就可能因存貨的專用性而導致積壓，或者貨款不能完全收回，在一定程度上對公司的資金周轉和資金需求造成較大壓力，使公司面臨流動性風險。
十五、存貨風險
根據備考財務報表，近三年存貨占總資產、流動資產的比例逐年增加，而存貨周轉率變動幅度不大，表明存貨占用的資金在增加。如果未來存貨的價格發生較大幅度的變動，存貨就存在一定的減值風險，這將對公司的業績和生產經營產生一定的影響。
十六、盈利預測風險
本報告書中的財務資料一章包含了本公司2007年度的盈利預測，這些預測基于許多假設，而某些假設未必會實現或可能發生變化，同時，意外事件可能對本公司2007年的實際業績造成重大不利影響，提請廣大投資者不應過渡依賴本盈利預測報告
十七、匯率波動風險
根據備考報表，公司2004年、2005年、2006年散熱器和航空鍛件出口額分別為人民幣7322.88萬元、11856.51萬元、15799.1萬元，分別占同期公司主營業務收入的11.42％、12.68％、14.55％，隨著公司業務的不斷發展，未來公司的出口額還將繼續增長。而人民幣對美元的匯率一直處于上升趨勢，這影響著產品在國際市場中的價格優勢，同時還會形成匯兌損失等。盡管公司可以通過提高銷售發貨進度、縮短貨款回收期、提前收匯等方式以減少匯率損失，或通過貿易融資和金融衍生產品來降低匯率風險，但主要結算貨幣的匯率波動還會給公司帶來一定的風險。
十八、其他風險
股市風險
股票市場瞬息萬變，投資收益與風險共存。影響股市價格波動的原因很多，股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受利率、匯率、通貨膨脹、國內外政治經濟環境、投資者心理預期、股市供求關系等因素的影響，從而影響本公司股票投資者的投資收益，本公司提醒投資者，應對股票市場價格的波動有充分的了解。
數據引用風險
本報告書引用了多家官方和非官方數據，包括統計數據、行業數據、行業規劃數據、行業預測數據，董事并未對這些數據進行獨立核查，這數據可存在不準確、或與未來發展趨勢不符，因此存在不確定風險，提請投資者不要過份依賴。
第八章 公司治理結構
根據《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、監事會事宜規則》和關聯交易框架協議等文件的規范，本次交易完成后，本公司仍然將保持較為完善的法人治理結構。與大股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立。
本次交易完成后，本公司將繼續根據《上市公司股東大會規則》的要求和公司制定的《股東大會議事規則》以及《公司章程》的要求召集、召開股東大會，平等對待所有股東，保證每位股東參加會議并充分行使咨詢權和表決權。在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，充分利用現代信息技術等手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。
公司和控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面完全分開，公司經營業務、機構運作、財務核算獨立并獨立承擔經營責任和風險。公司的董事會、監事會和內部管理機構均獨立運作，確保公司重大決策能夠按照法定程序和規則要求形成。本公司將繼續積極督促控股股東及實際控制人嚴格依法行使出資人的權力，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預本公司的決策和生產經營活動，以維護中小股東的合法權益。公司控股股東金江公司、金江公司的控股股東貴航集團、公司實際控制人中國一航已經為之出具了承諾。
本公司董事會人數為9人，其中獨立董事3名，各位董事能夠依據《董事會議事規則》等制度，認真出席董事會會議，履行誠信和勤勉的職責，確保公司董事會公正、科學、高效決策。
本公司監事會由3人組成，其中1人為職工監事，都具有相關專業知識和工作經驗。監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議，并以認真負責的態度列席董事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況及公司財務的監督與監察職責，并對董事會提出相關建議和意見。
公司制定了《信息披露管理制度》等，公司披露的信息均通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定信息披露的報紙以及公司網站（www.liyuan hydraulic.com）進行真實、準確、完整、及時的披露，切實保證投資者能平等地獲得有關信息。
本次交易的獨立財務顧問東海證券有限責任公司認為：力源液壓通過多年規范化運作，已建立了相對完善的公司治理結構。本次交易完成后，公司與關聯人之間的交易主要是材料采購、產品銷售等正常商業交易，相關交易內容合理、必要，相關關聯交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及非關聯股東的情形。力源液壓的控股股東和實際控制人已就未來保護力源液壓及公眾股東利益出具相關承諾，交易實施后，力源液壓將繼續保持相對完善的公司治理結構。
第九章 同業競爭與關聯交易
第一節 同業競爭
一、本公司與實際控制人中國一航之間的同業競爭狀況
（一）本次收購前，本公司與實際控制人中國一航之間不存在同業競爭
（二）本次收購后的同業競爭狀況和避免同業競爭的相關承諾和措施
本次收購完成后，本公司將成為從事軍民共用液壓件、軍民共用鍛造件、軍民共用熱交換器和燃氣輪機成套產品設計、開發、生產的綜合性大型重機裝備制造企業，中國一航下屬企業與本公司存在一定的同業競爭。
1、本次收購后的同業競爭狀況
在中國一航下屬企業中，專業化鍛造公司有安大公司和陜西紅原航空鍛鑄工業公司兩家，安大公司主要從事發動機鍛件的生產經營，陜西紅原航空鍛鑄工業公司主要從事飛機結構件的生產經營，但該公司有少量的小型鍛件產品與安大公司存在同業競爭；中國一航下屬的金城南京機電液壓工程研究中心主要從事航空機載機電產品的研究、開發和生產，該中心亦從事軍品液壓件、液壓馬達的生產銷售，因此與本公司構成同業競爭。
除此以外，中國一航不存在從事與本次收購后的本公司業務相同或者相似業務的下屬企業。
2、避免同業競爭的相關承諾及措施
為規避中國一航下屬企業與本公司存在的現實的以及將來可能發生的潛在競爭關系，中國一航和各發行對象已出具承諾函，承諾"只要本公司繼續作為力源液壓的實際控制人（或股東），本公司及各下屬全資或控股子公司（不包括力源液壓及其附屬企業）在民品業務方面不從事對力源液壓及力源液壓附屬企業有實質性競爭的業務或活動。如本公司及下屬全資或控股子公司（不包括力源液壓及其附屬企業）將來經營的民品業務與力源液壓及其附屬企業形成實質性競爭，本公司同意力源液壓有權收購本公司及下屬全資或控股子公司與該等民品業務有關的資產，或本公司在下屬全資或控股子公司中的全部股權，以消除實質性同業競爭"。
針對軍品方面存在的同業競爭，中國一航承諾"將在行業發展規劃等方面根據國家的規定進行適當安排，以避免力源液壓在本次交易后與本公司及下屬全資或控股子公司之間在軍品業務方面的實質性的競爭"。
二、法律顧問及獨立財務顧問對同業競爭發表的意見
法律顧問嘉源律師事務所認為：根據中國一航出具的書面承諾，本次交易完成后，中國一航及其全資、控股企業（力源液壓及其下屬企業除外）與力源液壓及其下屬企業之間在主要民品業務方面不存在實質性的同業競爭。中國一航將通過行業規劃等的適當安排，避免力源液壓與中國一航下屬的全資、控股企業之間在軍品業務方面的競爭。
獨立財務顧問東海證券認為：力源液壓的控股股東金江公司、控制人貴航集團和實際控制人中國一航在民品業務方面與力源液壓不存在同業競爭，為規避以后可能產生的同業競爭，金江公司、貴航集團和中國一航已承諾不在民品業務方面從事與力源液壓相同或相似的業務；針對軍品方面存在的同業競爭，中國一航承諾將在行業發展規劃等方面根據國家規定進行適當安排，以避免其與力源液壓之間產生實質性競爭。東海證券認為，作為力源液壓的實際控制人，中國一航出具的避免同業競爭的承諾具有良好的可行性，保護了力源液壓其他股東的利益，有利于力源液壓的持續發展。
第二節 本次交易前后關聯交易變化情況
根據公司已公告的2006年財務報告和2006年備考合并財務報告交易前后主要關聯交易的變化如下：
中國一航的重機業務主要從航空產品配套發展而來，通過近幾年的大力發展，其產品應用已經擴展到了大中型工程機械、航天、船舶等領域，但航空產品的配套仍是業務基礎之一。經初步模擬測算，本次發行完成以后，在新業務體系下力源液壓與中國一航下屬公司間2007年預計的關聯銷售金額約為3.58億元，占主營業務收入總額的25％左右，關聯采購金額約8,058萬元（其中委托進口材料6,500萬元），占主營業務總成本的6.40％左右。新業務體系下力源液壓與中國一航下屬公司之間的關聯交易主要產生于航空配套產品的購銷業務，根據目前軍品采購模式，此類購銷業務的定價按照國家相關規定并經軍方成本審核商議確定，交易雙方對定價原則沒有決定權；且發行后力源液壓的發展方向為拓寬、加深重機基礎產業和向高新技術裝備業務發展，業務方向不專門針對軍品配套，與中國一航在軍品配套方面的關聯交易將處于逐步減少的趨勢。
第三節 本次交易完成后公司關聯交易的安排
一、本次交易完成后公司關聯交易的主要內容和協議
本次交易完成后，為了規范公司與中國一航、貴航集團及其關聯公司之間的關聯交易，本公司已于2007年3月24日與中國一航、貴航集團、貴州航空工業集團財務有限責任公司和中航第一集團國際租賃有限公司簽訂了下述關聯交易協議，主要內容如下：
二、規范關聯交易的措施
為規范公司關聯交易的決策程序，《公司章程》、《董事會議事規則》和《股東大會議事規則》已經針對關聯交易制定了規范的決策程序，此外還專門制定了《關聯交易管理辦法》，以有效規范關聯交易的決策和實施。
第四節 對交易完成后持續性關聯交易的意見
一、獨立董事對本次交易后持續性關聯交易的意見
公司全體獨立董事認為：本次交易完成后，力源液壓與金江公司、貴航集團和中國一航及其關聯企業發生的關聯交易是正常的商業交易行為，簽訂的《產品及服務供銷框架協議》等七項關聯交易協議定價合理、公允，沒有損害公司及股東的利益，上述關聯交易協議尚待公司股東大會批準。
二、法律顧問對本次交易后持續性關聯交易的意見
法律顧問嘉源認為：本次交易完成后，力源液壓與金江公司、貴航集團、中國一航及其關聯企業簽訂的《產品及服務供銷框架協議》、《供應及生產輔助框架協議》、《綜合服務框架協議》、《土地使用權租賃協議》、《房屋租賃協議》、《設備融資租賃協議》、《金融服務框架協議》等關聯交易協議內容和形式均合法，不存在違反法律、行政法規強制性或者禁止性規定的情況，尚待取得力源液壓股東大會的批準，并將于中國證監會核準本次交易起生效。
三、獨立財務顧問對本次交易后持續性關聯交易的意見
獨立財務顧問東海證券認為：本次交易完成后，公司與金江公司、貴航集團、中國一航及其關聯人之間的交易主要是材料采購、產品銷售等正常商業交易，相關交易內容合理、必要。
與交易之前相比，主要關聯交易總金額占主營業收入的比例有較大幅度上升。雙方已經簽訂了《產品及服務供銷框架協議》等七項關聯交易協議規范新產生的關聯交易，上述關聯交易協議尚待公司2007年第一次臨時股東大會批準。東海證券認為上述協議的制定是基于市場公平、公正的原則，相關作價合理、公允。沒有損害上市公司及其他非關聯方股東的利益。
第十章 控股股東及其關聯方資金、資產占用情況說明
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的力源液壓備考合并審計報告（中和正信專審字【2007】第4－111號），本次交易完成后，力源液壓備考2006年12月31日控股股東其及關聯方資金占用情況如下：
本公司所屬企業在貴航集團結算中心的所有內部存款帳戶已于2007年3月21日銷戶完畢。
2007年3月19日，中航世新與沈陽黎明航空發動機（集團）有限責任公司（以下簡稱"黎明公司"）簽訂《往來款清理協議書》，黎明公司承諾在協議簽署生效后20日內將一次性償還所欠中航世新851.89萬元歷史往來欠款。
中航世新由于生產經營規模擴大需要新建廠房，因為新廠房建設用地屬于黎明公司，所以新廠房的建設報批手續由黎明公司負責辦理，但建設資金則由中航世新自籌，因此形成關聯占用。2007年3月，中航世新與黎明公司就中航世新為黎明公司墊付新建廠房資金事項達成意向，黎明公司將歸還中航世新已墊付廠房建設資金3712.50萬元。中航世新擬在新廠房建成后向黎明公司購買該廠房。
對于力源液壓所屬企業在貴州航空工業集團財務有限責任公司的存款，貴航集團已承諾：在力源液壓董事會通過本次向特定對象發行股份購買資產決議后1個月內，清退力源液壓所屬企業在財務公司的存款并銷戶。
第十一章 財務資料
第一節 本次擬購買資產財務資料
一、本次擬購買資產的財務狀況
二、本次擬購買資產的經營成果
第二節 本次交易備考財務資料
本次交易備考會計報表是在假定《向特定對象發行股份購買資產協議》自本備考會計報表簽發日至正式協議簽署日之間不會發生任何會使本備考會計報表的數字或披露內容產生重大影響的變化，并假定《向特定對象發行股份購買資產協議》中確定的本次資產購買完成后的業務架構在2004年1月1日已經存在，且在2004年1月1日至2006年12月31日止期間一直經營相關業務的基礎上，根據力源液壓、金江公司、安大公司、永紅公司、中航世新及其相關子公司及分公司相關期間的會計報表，按企業會計準則的要求而編制的，并未考慮力源液壓需就擬購買資產和擬出售資產之間的差額，以向貴航集團、金江公司、蓋克機電和中航投資發行一定數量的股份方式支付的購買對價。本次交易備考會計報表如下：
一、本次交易備考財務狀況
二、本次交易備考經營成果
第三節 本次交易盈利預測
本次合并備考盈利預測報告2007年預測數是以力源液壓與貴航集團、蓋克機電、中航投資和金江公司擬簽署的《向特定對象發行股份購買資產協議》為依據，并假定《向特定對象發行股份購買資產協議》中確定的以約定價格進行的本次資產購買與出售在2007年1月1日前已交割完成，自2007年1月1日起，以公司編制的業經審計的2005年度、2006年度的合并備考經營業績為基礎，采用相同的編制原則和一致的會計政策，合并了所有子公司提供的2007年度盈利預測報表；以公司盈利預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況等方面合理假設為前提，以公司預測期間生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等為依據，在充分考慮公司的經營條件、經營環境、未來發展計劃以及下列各項假設的前提下編制而成的。本次合并備考盈利預測如下：
第十二章 董事會討論與分析
第一節 對公司業務的影響
交易完成后，本公司將形成以航空核心技術為依托的軍民共用的高新技術裝備制造業產業鏈，具體包括以航空發動機技術為基礎的燃氣輪機成套裝備制造業務及其工程服務，以航空鍛造技術、熱交換技術、液壓技術基礎的裝備制造基礎核心部件業務。這些業務整合起來不僅形成了從基礎核心部件、到整機成套、再到整機成套工程及維修服務的完整產業鏈，以保證整機業務的核心競爭優勢，而且整合后的整機及基礎部件還可擴散到裝備制造業的廣泛領域，有著巨大的市場規模及增長前景，為公司做大做強提供了強大的市場基礎。
第二節 本次交易對公司財務的影響
說明：下表中提到的"本次交易前本公司"數據來自于力源液壓2004年、2005年、及2006年年報，"擬購買資產"數據來自于擬購買資產備考合并報告，"備考合并"數據來自于力源液壓的備考合并報告。
一、資產規模
本次交易后，公司的資產規模將大幅增長，且呈現逐年增長趨勢。與交易之前相比，2006年、2005年和2004年，公司的總資產分別增長632.17%、518.42%和464.40%；凈資產分別增長325.63%、261.23%和214.98%。
二、收益與盈利能力
（一）收入與利潤規模
本次交易后，公司的主營業務收入和凈利潤將有大幅度的增長，且呈現逐年增長趨勢。2006年、2005年和2004年，主營業務收入分別比交易前增長645.16%、643.00%、496.15%；凈利潤分別比交易前增長558.84%、772.58%、222.30%。
（二）收入、費用及利潤的比較
2004年－2006年，本次交易前本公司、擬購買資產及備考合并的收入、費用、利潤情況如下：
1、收入分析
從備考合并數據可以看出，代表盈利能力的主營業務收入指標呈逐年上升趨勢，其中2005年較2004年增加45.86%，2006較2005年增加16.11%。
2、成本分析
本次交易完成后，公司成本較交易前有了較大幅度的增加，且隨著主營業務收入的不斷增長，公司的主營業務成本也在逐年增加：2004年－2006年分別增加607.64%、702.45%、680.15%，主要是經營規模擴大使成本相應增加。
3、主營業務利潤分析
（1）本次交易后，公司的主營業務利潤將有大幅度的增加。2004年、2005年和2006年，主營業務利潤分別比交易前增長354.00%、548.38%、585.41%。
（2）從備考合并數據來看，公司2004年－2006年的主營業務利潤率分別為32.87%、32.14%、31.60%，基本比較穩定。因此，隨著主營業務收入的增長，公司的主營業務利潤指標也呈上升趨勢，其中2005年較2004年增長42.61%，2006較2005年增長14.18%。
4、費用分析
（1）從期間費用比例表中可以看到，擬購買資產和備考合并的期間費用比率較本次交易前本公司期間費用比率明顯減少。說明本次交易使公司的收入規模大幅增加，導致期間費用占主營業務收入的相對比率減少。其中，擬購買資產和備考合并的營業費用和管理費用比率較本次交易前都有所降低，而財務費用有較小程度的增加。
（2）從備考合并的數據來看，從2004年到2005年，各項費用都有所下降，而從2005年到2006年，除了營業費用有所下降外，其他費用都呈上升趨勢。
5、凈利潤
從備考合并數據可以看到，從2004年-2006年，公司凈利潤率分別為：5.66%、8.44%、7.69%，呈小幅波動。由于收入規模的大幅增加，凈利潤指標呈上升趨勢，其中2005年較2004年增加117.22%，2006較2005年增加5.87%。
三、資產狀況與運營效率分析
（一）資產構成
從資產構成比較表中可以看到，購買資產和備考合并數據中的流動資產占總資產的比例高于本次交易前本公司的相應比例，而固定資產占總資產的比例則低于本次交易前本公司的相應比例。
同時，根據備考合并數據，2004年－2006年，公司流動資產和固定資產在總資產中的比重分別呈現逐年上升與下降的趨勢。
（二）償債能力比較
從上表可以看出，本次交易前，公司資產負債率在30%左右呈現上升趨勢，流動比率和速動比率分別在2和1以上，償債能力較強。
擬購買資產的資產負債率比本次交易前本公司的指標高。備考合并數據的流動比率和速動比率比本次交易前本公司的流動比率和速動比率低。各類業務負債的增加主要是由于生產經營擴大引起的，各公司現金流量狀況都較好，交易后不會對公司的償債能力有較大的影響。本公司管理層認為備考合并數據中的資產負債率水平是適當的。
從趨勢上看，根據備考合并數據，2004年－2006年，公司的資產負債率分別為55.69%、55.98%、58.09%，比較穩定；流動比率分別為1.33、1.47、1.45呈現出加快的趨勢；速動比率分別為0.93、1.04、1，基本比較穩定。
（三）資產運營效率比較
（1）從上表中可以看到，備考合并數據中的存貨周轉率較本次交易前本公司的相關指標高。反映交易后公司的整體存貨周轉效率有所提高。備考合并數據中的應收賬款周轉率較本次交易前本公司的相關指標有所下降，原因主要是燃機業務生產周期較長，產品簽訂合同特別是06年，項目年底結算較為集中，造成應收賬款數額上升，影響了周轉率指標。但是從總體來看，應收賬款周轉率是加快的。其它業務的應收賬款周轉率明顯高于交易前公司指標，表明其在產品銷售情況良好、資金回籠速度快。
（2）從趨勢上來看，備考合并的應收賬款周轉率和存貨周轉率2006年較2005年都有所下降。
四、每股收益、每股凈利潤 及凈利潤 收益率
（一）2004年－2006年每股收益、每股凈利潤 及凈利潤 收益率
（二）2006年每股收益
注：每股收益增厚率＝（備考合并每股收益－本次交易前本公司每股收益）/ 本次交易前本公司每股收益。
備考合并的每股收益比本次交易前本公司的每股收益提高了563.79%，主要原因是擬購買的資產收益較好并且定價合理。
五、2007年盈利預測情況
從上表可以看出，備考合并盈利預測示，公司2007年主營業務收入和凈利潤都較本次交易之前有大幅提高，分別增加了851.66%和713.04%。
第十三章 公司最近12個月購買、出售、置換資產交易行為的說明
截至本報告書摘要出具之日，本公司在最近12個月內沒有發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。
第十四章 對本次交易的意見
第一節 獨立董事對本次交易的意見
本公司于2007年4月23日召開了第三屆董事會第三次會議，獨立董事均已對本次資產購買發表了獨立意見。
公司獨立董事曹斌、王勝彬、程文鼎經過認真審閱相關材料并經盡職調查后一致認為：
1. 力源液壓事前就本次向特定對象發行股份購買資產的交易通知了獨立董事，提供了相關資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可；獨立董事認真審核上述交易的有關文件后，同意將上述事項提交董事會審議；
2. 獨立董事認為，本次向特定對象發行股份購買資產的方案符合中國法律法規及中國證券監督管理委員會的監管規則，方案合理、切實可行，符合公司長遠發展計劃，沒有損害公司及全體股東的利益；
3. 新股的定價遵循了相關規定，擬購買的資產經評估機構采用適當方法獨立評估，評估結果公允、合理，本次購買資產價格參照經國有資產管理部門備案的資產評估結果，由雙方協商確定，符合公司的利益和相關法規的規定；
4. 本次交易構成關聯交易，獨立董事認為本次向特定對象發行股份購買資產作為關聯交易事項的董事會表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。
本次交易尚待公司股東大會批準。
第二節 中介機構對本次交易的意見
本公司聘請東海證券有限責任公司作為本次交易的獨立財務顧問。根據東海證券出具的獨立財務顧問報告，認為：本次向特定對象發行股份購買資產遵守了國家相關法律、法規及現有關聯交易程序的要求、履行了必要的信息披露業務、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，相關關聯交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及非關聯股東的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于力源液壓和全體股東的長遠利益。
本公司聘請北京市嘉源律師事務所作為本次交易的法律顧問。根據嘉源出具的法律意見書，認為：力源液壓本次交易的主體均具備相應的資格，《向特定對象發行股份購買資產協議》內容和形式合法，發行方案合法；本次交易的認購人將相關資產轉讓給力源液壓，尚須以完成前述有關手續作為前提；有關軍品業務方面同業競爭的避免，尚待有關承諾的落實。該等手續的完成及承諾的落實不存在實質性法律障礙；本次發行和購買資產尚待經力源液壓股東大會審議通過，取得國土資源管理機構、國有資產管理機構、國防科技工業委員會的備案、批準，以及中國證監會的核準。
第十五章 備查文件及備查地點
第一節 備查文件
一、力源液壓三屆董事會第三次會議決議
二、力源液壓三屆監事會第三次會議決議
三、力源液壓獨立董事就本次向特定對象發行股份購買資產發表的意見
四、力源液壓與金江公司、貴航集團、蓋克機電、中航投資簽訂的《向特定對象發行股份購買資產協議》
五、力源液壓與中國一航簽訂的《綜合服務框架協議》、《產品供銷框架協議》、《供應及生產輔助框架協議》、力源液壓與貴航集團簽訂的《土地使用權租賃協議》、《房屋租賃協議》、力源液壓與中航第一集團國際租賃有限公司簽訂的《設備融資租賃協議》、力源液壓與貴州航空工業集團財務有限責任公司簽訂的《金融服務框架協議》等關聯交易協議
六、中和正信出具的安大公司、永紅公司2004年－2006年年度審計報告、金江公司擬出售資產2004年－2006年年度模擬報表審計報告、本次擬購買資產匯總報告之審計報告、天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司有限公司有限公司有限公司出具的中航世新2004年－2006年年度審計報告
七、中和正信出具的備考合并報告之審計報告
八、中和正信出具的合并備考盈利預測之審核報告
九、中華財務出具的安大公司、永紅公司、金江公司、中航世新評估報告
十、北京國地房地產土地評估中心和貴州天辰黔地不動產評估咨詢有限公司出具的安大公司、金江公司、中航世新土地估價報告
十一、嘉源出具的本次向特定對象發行股份購買資產法律意見書
十二、東海證券出具的關于本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
第二節 備查地點
投資者可在本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地點查閱上述文件。
一、貴州力源液壓股份有限公司
地址：貴州省貴陽市烏當區新添寨北衙村502號
電話：0851－6321009
傳真：0851－6321001
聯系人：舒代游、王文勝
二、東海證券有限責任公司
地址：深圳市福田區香蜜湖東海花園一期3棟3D
電話：0755-83945095
傳真：0755-83945114
項目聯系人：鄭道軍、李必爭、丁一、陳靜、程心、高博書、趙科
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新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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