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證券代碼：600162 證券簡稱：香江控股 編號：臨2007-016
深圳香江控股股份有限公司關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
一、交易概述
深圳香江控股股份有限公司(以下簡稱"本公司"或"公司"或"香江控股")于2007年4月25日與本公司控股股東南方香江集團(tuán)有限公司(以下簡稱"南方香江")在廣州市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。擬用自有資金分別按照2006年12月31日基準(zhǔn)日的評估值為基礎(chǔ)收購臨沂香江商貿(mào)開發(fā)有限公司(以下簡稱"臨沂香江")60%股權(quán)、新鄉(xiāng)市光彩大市場置業(yè)有限公司(以下簡稱"新鄉(xiāng)香江")90%股權(quán)、南昌香江商貿(mào)有限公司(以下簡稱"南昌香江")60%股權(quán)。同時，由于評估基準(zhǔn)日后的2007年4月12日上述三家公司的股東會通過了利潤分配方案，香江控股按照相應(yīng)股權(quán)比例減少收購價款；擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)自評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間發(fā)生的損益由出讓股權(quán)（南方香江）一方承擔(dān)或享有。
香江控股收購南方香江持有的臨沂香江60%的股權(quán)完成后，臨沂香江的公司名稱，注冊地址，經(jīng)營范圍，注冊資本等均保持不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)則變?yōu)椋合憬毓烧?0%的股權(quán)，山東大陸企業(yè)集團(tuán)有限公司占40%的股權(quán)。
香江控股收購南方香江持有的新鄉(xiāng)香江90%的股權(quán)完成后，新鄉(xiāng)香江的公司名稱，注冊地址，經(jīng)營范圍，注冊資本等均保持不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)則變?yōu)椋合憬毓烧?0%的股權(quán)，廣州市金九千有限公司(以下簡稱"金九千")占10%的股權(quán)。
香江控股收購南方香江持有的南昌香江60%的股權(quán)完成后，南昌香江的公司名稱，注冊地址，經(jīng)營范圍，注冊資本等均保持不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)則變?yōu)椋合憬毓烧?0%的股權(quán)，聊城香江光彩大市場有限公司（以下簡稱"聊城香江"）占30%的股權(quán)，金九千占10%的股權(quán)。
公司已會同交易各方聘請具有證券從業(yè)資格的中華財務(wù)會計咨詢有限公司對臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江進(jìn)行資產(chǎn)評估并已出具評估報告。
由于南方香江為本公司的控股股東，同時南方香江也是臨沂香江、新鄉(xiāng)香江、南昌香江的大股東，同時，本公司還持有聊城香江90%的股權(quán)，所以本次股權(quán)收購構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司于2007年4月25日召開第五屆董事會第二次會議，經(jīng)認(rèn)真審議，一致通過了"關(guān)于收購資產(chǎn)的議案"，其中在南方香江有任職的關(guān)聯(lián)董事翟美卿女士、修山城先生、琚長征先生回避表決。獨立董事李志文先生、韓彪先生和李民女士認(rèn)為：臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江正處于商貿(mào)物流項目建設(shè)的發(fā)展期，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，具有較好的盈利和發(fā)展前景，符合公司主業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司已聘請中華財務(wù)會計咨詢有限公司所對臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江以2006年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行資產(chǎn)評估。此次收購將以此評估值為基礎(chǔ)作為定價依據(jù)，同時由于評估基準(zhǔn)日后的2007年4月12日臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江三家公司的股東會通過了利潤分配方案，香江控股按照相應(yīng)股權(quán)比例減少收購價款。我們認(rèn)為按獨立的具有證券從業(yè)資格評估機(jī)構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)來確定收購價格是公平合理的，不會損害公司及股東的利益。總之，通過此次股權(quán)收購，將履行股改承諾，進(jìn)一步壯大公司實力，提高公司盈利能力，有利于公司未來持續(xù)、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。
本次收購資產(chǎn)尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、交易對方當(dāng)事人介紹
南方香江為本公司的控股股東，持有公司35.41%的股權(quán)，于1994年1月19日由香江集團(tuán)有限公司(以下簡稱"香江集團(tuán)")和金九千共同出資設(shè)立，注冊資本為60,000萬元，其中香江集團(tuán)占注冊資金的90%；金九千占注冊資金的10%，住所為深圳市羅湖區(qū)筍崗倉庫十號庫4層，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，法人代表人為劉志強(qiáng)先生，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)和以商貿(mào)批發(fā)為主的大型物流市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及相關(guān)配套設(shè)施的經(jīng)營管理。2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3,499,908,728.50元，凈利潤234,485,850.96元，2006年末凈資產(chǎn)為2,149,977,340.39元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
南方香江在本次交易前后均為本公司的關(guān)聯(lián)人。
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、臨沂香江基本情況
名稱：臨沂香江商貿(mào)開發(fā)有限公司
地址：山東省臨沂市工貿(mào)開發(fā)區(qū)辦公樓
法定代表人：翟棟梁
注冊資本：5,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
臨沂香江是經(jīng)臨沂市工商行政管理局核準(zhǔn)，于2002年9月12日成立的有限責(zé)任公司。經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、物資供銷業(yè)、信息咨詢（不含專營專控及限制項目）；物流、運輸服務(wù)，倉儲服務(wù)，會展，市場開發(fā)（以上經(jīng)營項目涉及許可生產(chǎn)經(jīng)營的，須憑許可證生產(chǎn)經(jīng)營）。臨沂香江營業(yè)執(zhí)照注冊號為3713002802813，稅務(wù)登記證號碼為國稅為371302743360437號，地稅為37130103200031號。
（1）股東及股權(quán)比例
本次交易前，臨沂香江股東分別為南方香江和山東大陸集團(tuán)有限公司。其中南方香江持有臨沂香江60%的股權(quán)，山東大陸集團(tuán)有限公司持有臨沂香江40%的股權(quán)。本次交易實施后，臨沂香江的股東將變更為香江控股和山東大陸集團(tuán)有限公司，股權(quán)比例將變更為香江控股持股60%，山東大陸集團(tuán)有限公司持股40%。
（2）經(jīng)營情況
臨沂市政府對臨沂市的定位為全國一流的商貿(mào)物流中心。臨沂香江所處的位置交通便利，臨沂香江是臨沂市政府重點扶持項目。
臨沂香江負(fù)責(zé)開發(fā)和經(jīng)營的項目為一期"香江百年建材五金機(jī)電城"和二期"汽車裝具市場"。上述兩個項目均位于臨沂市蒙山大道與聚才路交匯處。土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售許可證齊全。
一期"香江百年建材五金機(jī)電城"共占地52,000平方米，建筑面積68,000平方米，可售面積67,217平方米，截止2006年12月31日共實現(xiàn)銷售收入109,253,520元。
二期"汽車裝具市場"共占地34,156平方米，建筑面44,500平方米，可售面積44,100平方米，截止2006年12月31日共實現(xiàn)銷售收入71,035,049元。
臨沂香江預(yù)計在2007年投資建設(shè)兩個項目：香江時代華庭、香江大廈。目前這兩個項目均處于土地平整階段。其中：香江時代華庭為住宅共18層，占地4,362平方米，預(yù)計建筑面積22,000平方米，預(yù)計總投資3,300萬元，香江大廈為商務(wù)酒店共16層，占地12,300平方米，預(yù)計建筑面積54,000平方米，預(yù)計總投資8,350萬元。
臨沂香江設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理兩人，下設(shè)公共事務(wù)部、財務(wù)部、營銷部、工程部四個部門；該公司現(xiàn)有員工55人，其中管理人員42人，業(yè)務(wù)人員13人，該公司自成立以來員工社會保險均按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，及時繳納相關(guān)費用。
（3）財務(wù)情況
根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所出具的深鵬所(2007)審字第376號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，臨沂香江2006年及2005年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
項目 2005年 2006年
流動資產(chǎn) 111,389,320.53 144,102,194.31
固定資產(chǎn) 396,677.11 577,422.55
長期投資 0 0
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 0 0
資產(chǎn)合計 111,785,997.64 144,699,616.86
流動負(fù)債 49,026,673.57 54,874,101.17
長期負(fù)債 0 0
負(fù)債合計 49,026,673.57 54,874,101.17
股東權(quán)益 62,759,324.07 89,825,515.69
營業(yè)收入 77,333,888.28 102,954,681.00
營業(yè)利潤 30,161,537.67 40,310,084.70
利潤總額 30,184,758.38 40,397,300.93
所得稅 10,036,801.37 13,331,109.31
凈利潤 20,147,957.01 27,066,191.62
（4）評估情況
根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字[2007]064號、以2006年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告，臨沂香江的資產(chǎn)評估情況如下：
單位：元
項 目 帳面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流動資產(chǎn) 143,789,620.79 143,789,620.79 155,668,402.25 11,878,781.46 8.26
固定資產(chǎn) 562,324.43 562,324,43 555,539.00 -6,785.43 -1.21
長期投資 345,265.48 345,265.48 340,436.87 -4,828.61 -1.40
資產(chǎn)總計 144,697,210.70 144,687,210.70 156,564,378.12 11,867,167.42 8.20
負(fù)債總計 54,871,695.01 54,871,695.01 54,871,695.01 0 0.00
凈資產(chǎn) 89,825,5151.69 89,825,515.69 101,692,683.11 11,867,167.42 13.21
（5）其它情況
南方香江所持有的臨沂香江的60%股權(quán)及臨沂香江的各項資產(chǎn)沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，沒有涉及上述股權(quán)及各項資產(chǎn)的訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議事項，也不存在大股東占用資金的情況。 南方香江出售所持有的臨沂香江的60%股權(quán)，已征得其他股東同意。
2、新鄉(xiāng)香江基本情況
名稱：新鄉(xiāng)市光彩大市場置業(yè)有限公司
地址：新鄉(xiāng)市人民路136號辦公樓108室
法定代表人：羅馀
注冊資本：2,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
新鄉(xiāng)香江是經(jīng)新鄉(xiāng)市工商行政管理局核準(zhǔn)，于2004年7月14日成立的有限責(zé)任公司。經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理(憑資質(zhì))；市場開發(fā)、會展展銷及策劃、信息咨詢；建材、家具、百貨、家電、機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車）。公司營業(yè)執(zhí)照注冊號為4107001003445，稅務(wù)登記證號碼為國稅為豫國稅衛(wèi)濱字410703764867325號，地稅為豫地稅字410700764867325號。
（1）股東及股權(quán)比例
本次交易前，新鄉(xiāng)香江股東分別為南方香江和金九千。其中南方香江持有該公司90%的股權(quán)，金九千持有10%的股權(quán)。本次交易實施后，新鄉(xiāng)香江的股東將變更為香江控股和金九千，股權(quán)比例將變更為香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）經(jīng)營情況
"新鄉(xiāng)香江新鄉(xiāng)市光彩大市場"是新鄉(xiāng)市政府的重點扶持項目。新鄉(xiāng)香江以"大商貿(mào)、大物流、大市場"為經(jīng)營理念，強(qiáng)調(diào)"建設(shè)+經(jīng)營+管理"的經(jīng)營模式，主營商業(yè)房地產(chǎn)及商貿(mào)物流的開發(fā)建設(shè)。
"新鄉(xiāng)市光彩大市場"已在2005年7月全面鋪開。該項目總規(guī)劃占地面積為2,000畝，位于新鄉(xiāng)市中心主干道和平路以西，化工路以南，文化路以東，南環(huán)路以北，交通便利。項目實行總體規(guī)劃，分期開發(fā)。第一期開發(fā)道清路以北的土地，面積約為1,000畝，一期一段開發(fā)面積約367畝。第二期開發(fā)道清路以南的1,000畝土地。項目總投資約為15億元，預(yù)計4-5年完成。建成后它將是一個以商品交易展示為主線，集展覽、商務(wù)洽談、倉儲配送、會展、電子商務(wù)、信息服務(wù)、餐飲娛樂為一體的多功能、現(xiàn)代化的、多業(yè)態(tài)復(fù)合的、綜合性的商貿(mào)物流中心。
經(jīng)核查，一期工程分為A、B、C三個區(qū)，土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售許可證齊全，建筑面積約39萬平方米，建筑密度58.8%，容積率1.71,綠地率22%，將建成十大類商貿(mào)專業(yè)市場（日用百貨、糖煙食品、輕紡用品、鞋帽箱包、電器燈飾、五金機(jī)電、建材裝飾、生資農(nóng)資、家具城、汽車城）及生活、休閑、服務(wù)、儲運等項配套齊全的超大型以批零為主的商貿(mào)物流基地，它將引入"一站式"消費概念和國際化永久產(chǎn)權(quán)商鋪的現(xiàn)代商業(yè)理念。市場建成后，將成為豫晉冀魯四省周邊地區(qū)500公里近兩億消費人群，可實現(xiàn)年商品交易額近百億元，實現(xiàn)銷地市場向產(chǎn)地市場的梯度轉(zhuǎn)移，形成產(chǎn)銷一體化的經(jīng)濟(jì)鏈，并對當(dāng)?shù)丶庸I(yè)、第三產(chǎn)業(yè)、特別是交通運輸業(yè)、金融、旅游、房地產(chǎn)業(yè)起到"中心發(fā)動機(jī)"的作用，形成政府、商家、企業(yè)"共贏"的局面，產(chǎn)生巨大的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。
到2007年4月該公司開發(fā)的B、C區(qū)共計已完工建筑面積236,043.86平方米，已銷售面積143,844.43平方米。B區(qū)24棟三層小商鋪已經(jīng)銷售完畢，4棟五層綜合樓已經(jīng)建成作為自有物業(yè)；C區(qū)5棟三層小商鋪部分銷售，3棟二層大賣場作為自有物業(yè)準(zhǔn)備對外出租。A區(qū)土地面積141.18畝，土地拆遷即將完畢，計劃建設(shè)4棟二層大賣場，總建筑面積約16萬平米，具體建設(shè)規(guī)劃尚未上報政府有關(guān)部門審批。
新鄉(xiāng)香江設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理兩人，下設(shè)公共事務(wù)部、財務(wù)部、營銷部、工程部四個部門；該公司現(xiàn)有員工55人，其中管理人員39人，業(yè)務(wù)人員14人，該公司自成立以來員工社會保險均按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，及時繳納相關(guān)費用。
（3）財務(wù)情況
根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所出具的深鵬所(2007)審字第377號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，新鄉(xiāng)香江2006年及2005年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
項目 2005年 2006年
流動資產(chǎn) 336,883,303.47 423,817,668.03
固定資產(chǎn) 139,396.02 152,836.21
長期投資 0 0
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 0 0
資產(chǎn)合計 337,022,699.49 423,970,504.24
流動負(fù)債 280,638,524.55 339,208,086.58
長期負(fù)債 0 0
負(fù)債合計 280,638,524.55 339,208,086.58
股東權(quán)益 56,384,174.94 84,762,417.66
營業(yè)收入 182,276,854.00 114,858,058.00
營業(yè)利潤 55,798,648.80 30,629,732.86
利潤總額 55,801,246.38 42,355,586.15
所得稅 19,274,123.11 13,977,343.43
凈利潤 36,527,123.27 28,378,242.72
（4）評估情況
根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字[2007]066號、以2006年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告，新鄉(xiāng)香江的資產(chǎn)評估情況如下：
單位：元
項 目 帳面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流動資產(chǎn) 423,817,668.03 423,817,668.03 525,816,833.87 101,999,165.84 24.07
固定資產(chǎn) 152,836,21 152,836.21 121,694.80 -31,141.41 -20.38
資產(chǎn)總計 423,970,504.24 423,970,504.24 525,938,528.67 101,968,024.43 24.05
負(fù)債總計 339,208,086.58 339,208,086.58 339,670,686.58 462,600.00 0.14
凈資產(chǎn) 84,762,417.66 84,762,417.66 186,267,842.09 101,505,424.43 119.75
新鄉(xiāng)香江凈資產(chǎn)評估值與調(diào)整后賬面值相比增值10,150.54萬元，凈資產(chǎn)增值率為119.75%。主要增值原因如下：
流動資產(chǎn)評估值與調(diào)整后賬面值相比增值10,199.91萬元，增值率24.07%，主要是存貨評估增值：
①存貨（開發(fā)成本）－ 待開發(fā)空地增值5,445.86萬元，增值率192.33%。主要原因為現(xiàn)時地價水平遠(yuǎn)高于土地賬面成本所致；
②存貨（開發(fā)成本）－ 房地產(chǎn)開發(fā)項目增值4,754.05萬元，增值率46.67%。主要原因為房地產(chǎn)開發(fā)項目的評估中考慮了一定比例的利潤從而導(dǎo)致增值。
（5）其它情況
南方香江所持有的新鄉(xiāng)香江的90%股權(quán)及新鄉(xiāng)香江的各項資產(chǎn)沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，沒有涉及上述股權(quán)及各項資產(chǎn)的訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議事項。經(jīng)核查，截至2007年4月6日，南方香江已全部還清公司欠款，公司也已還清全部銀行借款，目前公司已不存在大股東占用資金問題。同時，南方香江出售所持有的新鄉(xiāng)香江的90%股權(quán)，已征得其他股東同意。
3、南昌香江基本情況
名稱：南昌香江商貿(mào)有限公司
地址：江西省南昌市解放西路179號
法定代表人：翟棟梁
注冊資本：5,000萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
南昌香江商貿(mào)有限公司是經(jīng)南昌市工商行政管理局核準(zhǔn)，于2002年9月3日成立的有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；會展策劃及服務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易（國家有規(guī)定的除外）。公司營業(yè)執(zhí)照注冊號為3601001005560，稅務(wù)登記證號碼國稅為360111741994460，地稅為360105741994460。
（1）股東及股權(quán)比例
本次交易前，南昌香江股東分別為南方香江和金九千。其中南方香江持有南昌香江60%的股權(quán)，聊城香江持有30%的股權(quán)，金九千持有10%的股權(quán)。本次交易實施后，南昌香江的股東將變更為香江控股、聊城香江和金九千，股權(quán)比例將變更為香江控股持股60%，聊城香江持股30%，金九千持股10%。
（2）經(jīng)營情況
南昌香江負(fù)責(zé)開發(fā)的項目為"香江商貿(mào)中心"。該項目位于南昌東部青山湖區(qū)，南鄰城市主干道解放東路，東鄰城市景觀線青山湖大道，是南昌規(guī)劃中的大商貿(mào)、大物流的重要地段，屬于大商貿(mào)市場、商業(yè)群、房地產(chǎn)綜合開發(fā)地帶，南昌香江商貿(mào)中心被南昌市人民政府評定為2003年度"十大重點工程"之一。
南昌香江負(fù)責(zé)開發(fā)和經(jīng)營的項目為"南昌香江商貿(mào)中心"。該項目位于南昌東部青山湖區(qū)，南鄰城市主干道解放東路，東鄰城市景觀線青山湖大道，是南昌規(guī)劃中的大商貿(mào)、大物流的重要地段，屬于大商貿(mào)市場、商業(yè)群、房地產(chǎn)綜合開發(fā)地帶，"南昌香江商貿(mào)中心"被南昌市人民政府評定為2003年度"十大重點工程"之一。地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售許可證齊全。
"南昌香江商貿(mào)中心"一期項目于2002年開工，占地面積約400畝，總面積為300,000.00平方米，可售建筑面積為296,280.31平方米，共分為A、B、C及大本營4個區(qū)，項目于2003年已完工銷售，目前C區(qū)已全部賣完，A、B區(qū)及大本營還剩余135套尾盤未售完，未售面積為19,699.10平方米。"南昌香江商貿(mào)中心"二期項目計劃占地面積1,400畝，總建筑面積達(dá)100多萬平方米，目前用地規(guī)劃已完成，建筑規(guī)劃設(shè)計等正在籌劃之中。南昌香江商貿(mào)中心項目完成后，將成為江西省乃至華中地區(qū)規(guī)模最大、種類齊全的大型綜合商貿(mào)批發(fā)物流基地。
（3）財務(wù)情況
根據(jù)深圳市鵬城會計師事務(wù)所出具的深鵬所(2007)審字第379號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，南昌香江2006年及2005年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
項目 2005年 2006年
流動資產(chǎn) 258,531,883.71 236,239,392.97
固定資產(chǎn) 1,793,773.24 1,317,491.82
長期投資 0 0
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn) 238,834.90 198,566.66
資產(chǎn)合計 260,564,491.85 237,755,451.45
流動負(fù)債 114,085,006.93 84,219,562.30
長期負(fù)債 0 0
負(fù)債合計 114,085,006.93 84,219,562.30
股東權(quán)益 146,479,484.92 153,535,889.15
營業(yè)收入 232,164,331.70 41,338,685.76
營業(yè)利潤 63,636,707.32 10,467,597.33
利潤總額 63,808,630.66 10,531,946.61
所得稅 20,296,078.59 3,475,542.38
凈利潤 43,512,552.07 7,056,404.23
（4）評估情況
根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司出具的中華評報字[2007]065號、以2006年12月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報告，南昌香江的資產(chǎn)評估情況如下：
單位：元
項 目 帳面價值 調(diào)整后賬面值 評估價值 增值額 增值率%
A B C D=C-B E=D/∣B∣×100%
流動資產(chǎn) 236,239,392.97 236,239,392.97 286,322,918.21 50,083,525.24 21.20
固定資產(chǎn) 1,317,491.82 1,317,491.82 1,461,553.00 144,061.18 10.93
無形資產(chǎn) 198,566.66 198,566.66 198,566.66 0 0
資產(chǎn)總計 237,755,451.45 237,755,451.45 287,983,037.87 50,227,586.42 21.13
負(fù)債總計 84,219,562.30 84,219,562.30 84,204,523.15 -15,039.15 -0.02
凈資產(chǎn) 153,535,889.15 153,535,889.15 203,778,514.72 50,242,625.57 32.72
（5）其它情況
南方香江所持有的南昌香江的60%股權(quán)及南方香江的各項資產(chǎn)沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況，沒有涉及上述股權(quán)及各項資產(chǎn)的訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議事項。經(jīng)核查，截至2007年4月25日，南方香江占用南昌香江關(guān)聯(lián)資金為2億元，南方香江承諾：在本次關(guān)聯(lián)交易的股東大會召開日前解決對南昌香江商貿(mào)有限公司的資金占用問題。
同時，南方香江出售所持有的新鄉(xiāng)香江的60%股權(quán)，已征得其他股東同意。
南昌香江設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理兩人，下設(shè)公共事務(wù)部、財務(wù)部、營銷部、工程部四個部門；該公司現(xiàn)有員工19人，其中管理人員8人，業(yè)務(wù)人員11人，該公司自成立以來員工社會保險均按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，及時繳納相關(guān)費用。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價政策
關(guān)于收購臨沂香江60%股權(quán)，香江控股和南方香江簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：收購南方香江持有的60%股權(quán)按中華財務(wù)會計咨詢有限公司臨沂香江凈資產(chǎn)確定的評估值作為基礎(chǔ)。同時，由于評估基準(zhǔn)日后的2007年4月12日臨沂香江的股東會通過了利潤分配方案，香江控股按照相應(yīng)股權(quán)比例減少收購價款；擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)自評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間發(fā)生的損益由出讓股權(quán)（南方香江）一方承擔(dān)或享有。協(xié)議生效的前提條件包括：本協(xié)議及據(jù)之實行的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得南方香江董事會、股東會的批準(zhǔn)；獲得本公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)；本公司就本次股權(quán)收購履行了必要的報告、公告等信息披露手續(xù)。協(xié)議生效后，本次收購的股權(quán)交割過戶手續(xù)應(yīng)于三個月內(nèi)全部辦理完畢，香江控股應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在三個月內(nèi)支付給南方香江。
關(guān)于收購新鄉(xiāng)香江90%股權(quán)，香江控股和南方香江簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：收購南方香江持有的90%股權(quán)按中華財務(wù)會計咨詢有限公司對新鄉(xiāng)香江凈資產(chǎn)確定的評估值作為基礎(chǔ)。同時，由于評估基準(zhǔn)日后的2007年4月12日新鄉(xiāng)香江的股東會通過了利潤分配方案，香江控股按照相應(yīng)股權(quán)比例減少收購價款；擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)自評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間發(fā)生的損益由出讓股權(quán)（南方香江）一方承擔(dān)或享有。協(xié)議生效的前提條件包括：本協(xié)議及據(jù)之實行的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得南方香江董事會、股東會的批準(zhǔn)；獲得本公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)；本公司就本次股權(quán)收購履行了必要的報告、公告等信息披露手續(xù)。協(xié)議生效后，本次收購的股權(quán)交割過戶手續(xù)應(yīng)于三個月內(nèi)全部辦理完畢，香江控股應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在三個月內(nèi)支付給南方香江。
關(guān)于收購南昌香江60%股權(quán)，香江控股和南方香江簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：收購南方香江持有的60%股權(quán)按中華財務(wù)會計咨詢有限公司對南昌香江凈資產(chǎn)確定的評估值作為基礎(chǔ)。同時，由于評估基準(zhǔn)日后的2007年4月12日南昌香江的股東會通過了利潤分配方案，香江控股按照相應(yīng)股權(quán)比例減少收購價款；擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)自評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間發(fā)生的損益由出讓股權(quán)（南方香江）一方承擔(dān)或享有。協(xié)議生效的前提條件包括：本協(xié)議及據(jù)之實行的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得南方香江董事會、股東會的批準(zhǔn)；獲得本公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)；本公司就本次股權(quán)收購履行了必要的報告、公告等信息披露手續(xù)。協(xié)議生效后，本次收購的股權(quán)交割過戶手續(xù)應(yīng)于三個月內(nèi)全部辦理完畢，香江控股應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在三個月內(nèi)支付給南方香江。
五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排
本次收購資產(chǎn)(股權(quán))不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組、債務(wù)轉(zhuǎn)移等問題，交易完成后未有可預(yù)知的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生；關(guān)聯(lián)人臨沂香江、新鄉(xiāng)香江、南昌香江與南方香江及其他子公司之間雖然主營業(yè)務(wù)相近，但由于所開發(fā)建設(shè)的商貿(mào)物流市場分別在不同的地區(qū)，且相距較遠(yuǎn)、布局合理，能有效回避同業(yè)競爭的問題；本公司因此次資產(chǎn)收購，持有臨沂香江60%股權(quán)、新鄉(xiāng)香江90%股權(quán)和南昌香江60%股權(quán)后，將繼續(xù)保持臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江的獨立運作，在人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面與各股東完全分開；本次收購資產(chǎn)的資金來源為自有資金。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次收購資產(chǎn)的目的主要是為了履行股改和資產(chǎn)置換時的承諾，進(jìn)一步拓展公司商貿(mào)物流主營業(yè)務(wù)，擴(kuò)大香江控股的商貿(mào)物流網(wǎng)絡(luò)，壯大公司實力，提高盈利能力，培植新的利潤增長點，將有利于公司未來的持續(xù)、健康和快速發(fā)展。
七、獨立董事意見
本次交易事前已獲得公司獨立董事李志文先生、韓彪先生和李民女士的認(rèn)可。李志文先生、韓彪先生和李民女士認(rèn)為：臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江正處于商貿(mào)物流項目建設(shè)的發(fā)展期，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，具有較好的盈利和發(fā)展前景，符合公司主業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司已聘請中華財務(wù)會計咨詢有限公司對臨沂香江、新鄉(xiāng)香江和南昌香江以2006年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行資產(chǎn)評估。此次收購將以此評估值作為定價的基礎(chǔ)。我們認(rèn)為按獨立的具有證券從業(yè)資格評估機(jī)構(gòu)的評估值確定收購價格的基礎(chǔ)是公平合理的，不會損害公司及股東的利益。總之，香江控股通過此次股權(quán)收購正在履行股改和資產(chǎn)置換時的承諾，將進(jìn)一步壯大公司實力，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力，有利于公司未來持續(xù)、健康、穩(wěn)定地發(fā)展。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、獨立董事意見(見附件1)；
5、臨沂香江審計報告(見附件2)；
6、新鄉(xiāng)香江審計報告(見附件3)；
7、南昌香江審計報告(見附件4)；
8、臨沂香江評估報告(見附件5)；
9、新鄉(xiāng)香江評估報告(見附件6)；
10、南昌香江評估報告(見附件7)；
備注：附件1至附件7全文內(nèi)容同時登載于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn
深圳香江控股股份有限公司董事會
2007年4月25日
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