□ 本報記者 張歆

　　盡管經歷兩年多的等待，S深物業A(000011、200011)最終還是沒有能夠和卓見投資有限公司走在一起，S深物業A今日發布的公告顯示，目前的大股東終于痛下決心終止股權轉讓。此外，由于S深物業A股改方案是為卓見投資“量身定做”——卓見投資是股改提議者和實際對價的支付者，因此，已經被股東大會審議通過但尚未實施的股改方案的命運也變得有些撲朔迷離。

　　股權轉讓終成鏡花水月

　　事實上，卓見投資對于控股S深物業A的渴望在2005年就已經開始表露。2005年4月1日，S深物業A接到第一大股東深圳市建設投資控股公司以及第二大股東深圳市投資管理公司的書面通知，兩家股東建設控股和深投公司于當日與卓見投資有限公司簽署了股份轉讓協議。根據《股份轉讓協議》，建設控股將其擁有所有權及處置權的深物業發起人國家股323,747,713股(占股本總額59.757%)及定向法人境內法人股485,899股(占股本總額0.09%)，深投公司將其擁有所有權和處置權的深物業定向境內法人股56,628,000股(占股本總額10.452%)一并轉讓予受讓人卓見投資。標的股份每股作價為人民幣1.20405元，股份轉讓價款總額為人民幣45857.64萬元。股份轉讓事宜須經證監會、國資委和商務部審批，如果股份轉讓完成，卓見投資將成為S深物業A的絕對控股股東。

　　但是，雙方的牽手卻并不順利，直至2006年5月股權轉讓似乎還停留在原地。證監會此后一份暫停審批的批復文件道出了原因——文件稱，根據國家國有資產管理部門的意見，鑒于有關方面對卓見投資收購S深物業A法人股中的一些問題尚待核實，證監會決定對卓見投資要約收購深物業股份事宜暫停審核。尚待核實的問題實際上是對于法人股究竟價值幾何的爭議。

　　S深物業A今年2月的公告顯示，由深圳市國資委選聘的中聯資產評估有限公司按成本法和收益法得出S深物業A在評估基準日2004年12月31日的整體價值分別為122064.90萬元和110906.72萬元，報告認為，擬轉讓70.296%的國有股價值為77962.99萬元。而S深物業A的財務顧問國信證券則表示，卓見投資對70.296%的國有股權的協議收購出價45857.64萬元，對占總股本29.704%的流通股權的要約收購出價404390693.35元及170856887元港幣，合計約折合人民幣5.79億元。因此，卓見公司對深物業100%股權的出價折合人民幣約10.37億元。卓見投資對S深物業A100%股權的實際出價遠超過2004年12月30日的凈資產5.69億元，約溢價4.68億元，溢價幅度高達82.29%。

　　由于各方對于估值此次不能達成一致，股權轉讓終于走到盡頭。今日，S深物業A發布公告稱，關于S深物業A實際控制人深圳市投資控股有限公司將其擁有的S深物業A70.296%股份轉讓給卓見投資有限公司事項，由于多種原因上述股權轉讓事宜未能按計劃完成，基于多方面的因素，深圳市投資控股有限公司決定終止上述股權轉讓及附屬協議，并于2007年4月19日向卓見投資發出了《關于終止深物業股權轉讓的函》，有關后續事宜將按照協議內容與卓見投資協商處理。

　　股改方案去留尚難確定

　　在等待重組過程中的2005年12月12日，S深物業A披露了股改方案：每10股流通A股獲付3股，建設控股、深投公司分別承諾同意卓見投資為S深物業A股權分置改革的提議者和對價安排的實際執行人。2006年1月16日，S深物業A相關股東會議審議的《深圳市物業發展(集團)股份有限公司股權分置改革方案》獲得通過。隨后，S深物業A開始停牌等待實施股改。

　　然而這一等就是六個月，而且等來的不是股改實施公告，而是上面提到的對股權轉讓暫時不予審核的決定。S深物業A的

　　此后，S深物業A數次發布公告表示，公司潛在股東卓見投資有限公司是股權分置改革方案的提議者和對價安排的實際執行人，由于公司國有股權轉讓工作沒有新的進展，致使公司股權分置改革方案仍未能實施。由此可見，卓見投資的收購股權與S深物業A的股改有著極為緊密的聯系。

　　如今股權轉讓終止，卓見投資“去意已定”，只是不知道，已經被股東大會審議通過但幾乎是與卓見投資捆綁在一起的股改方案能否“留得下來”。