本報(bào)記者 湯白露 北京報(bào)道

　　4月23日，中聯(lián)重科(000157.SZ)召開股東大會，將投票表決一個(gè)月前公布的一攬子收購——出資4.5億元收購集團(tuán)所屬的土地、設(shè)備、建筑物、經(jīng)營性資產(chǎn)與所持交通銀行和長沙市商業(yè)銀行股權(quán)等(4個(gè)資產(chǎn)包見圖示)。

　　中聯(lián)重科董事會秘書李建達(dá)在接受電話采訪時(shí)表示：“這次收購的都是與公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的資產(chǎn)，接下來是否繼續(xù)進(jìn)行收購，要看長沙建機(jī)院方面的態(tài)度。”

　　分析人士認(rèn)為，通過這次重組，中聯(lián)重科大股東長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司(簡稱長沙建機(jī)院)將實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　然而，上述重組方案一度引發(fā)公眾質(zhì)疑。業(yè)界質(zhì)疑的關(guān)鍵點(diǎn)在于——收購的資產(chǎn)是否值4.5億元？為什么采取上市公司自籌資金的方式收購不良資產(chǎn)與邊緣性資產(chǎn)？

　　“這樣的資產(chǎn)包，股東怎么會同意進(jìn)入上市公司？”聯(lián)合證券一位分析員對記者表示。

　　“盡管關(guān)聯(lián)交易減少了，財(cái)務(wù)報(bào)表做得更漂亮了，但是，采取自籌資金的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，將對并不充裕的資金鏈增加巨大壓力。”中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會秘書長俞琚表示。

　　“資產(chǎn)包”揭秘

　　“對比分析，反映出來的問題就很清楚。這次自籌資金收購如此繁雜的資產(chǎn)，有利于掩蓋大股東套現(xiàn)的真實(shí)圖謀。”聯(lián)合證券上述分析員表示。

　　根據(jù)公告，中聯(lián)重科計(jì)劃收購大股東長沙建機(jī)院的部分資產(chǎn)、浦沅集團(tuán)資產(chǎn)、浦沅工程機(jī)械有限公司的部分資產(chǎn)及受讓湖南省常德市灌溪祥瑞投資有限公司持有的常德武陵結(jié)構(gòu)二廠24.51%的股權(quán)，同時(shí)公司將持有的湖南建設(shè)集團(tuán)有限公司45.8%的股權(quán)掛牌出售。

　　逐一分析四個(gè)資產(chǎn)包，聯(lián)合證券上述分析員認(rèn)為，除了部分資產(chǎn)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以外，可以將其余資產(chǎn)分為不良資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)與邊緣資產(chǎn)。

　　第一個(gè)資產(chǎn)包中提到“收購建機(jī)院擁有的土地、設(shè)備、建筑物”，但這一資產(chǎn)描述并不清楚，外界無法判斷其價(jià)值。如果說上市公司收購大股東資產(chǎn)是為了解決關(guān)聯(lián)交易，那么，長沙市商業(yè)銀行的股權(quán)為什么收購？中聯(lián)重科的核心業(yè)務(wù)是汽車起重機(jī)、混凝土機(jī)械及旋挖鉆機(jī)等，注入這些邊緣性資產(chǎn)對主營業(yè)務(wù)有什么幫助嗎？

　　此外，中宸鋼品2005年總資產(chǎn)為7524萬元，主營業(yè)務(wù)收入1.01億元，2006年前3季度凈利潤為-83.45萬元。中宸鋼品的盈利狀況不好，為什么還要收購？是為了完善產(chǎn)業(yè)鏈嗎？事實(shí)上，目前這個(gè)公司在中聯(lián)重科的產(chǎn)業(yè)鏈布局中作用并不明顯。

　　在第二個(gè)資產(chǎn)包中，浦沅集團(tuán)2005年總資產(chǎn)為4.63億元，凈資產(chǎn)為-1.17億元，凈利潤-919.49元，處于虧損狀態(tài)。這樣的虧損資產(chǎn)，股東怎么會同意進(jìn)入上市公司？

　　第三個(gè)資產(chǎn)包顯示，“擬收購湖南浦沅工程機(jī)械有限責(zé)任公司擁有的土地、建筑物、設(shè)備及所持交通銀行股份等資產(chǎn)”。這一部分資產(chǎn)描述很籠統(tǒng)，外界無法判斷其商業(yè)價(jià)值，而交通銀行股份屬于邊緣性資產(chǎn)，與公司主業(yè)關(guān)系不大。

　　從總體上分析，各項(xiàng)擬收購資產(chǎn)中，特力液壓、中旺實(shí)業(yè)、結(jié)構(gòu)一廠、結(jié)構(gòu)二廠和浦沅專用車輛公司對中聯(lián)重科未來盈利能力產(chǎn)生的影響較大，屬于績優(yōu)資產(chǎn)。

　　但是，整體收購方案中有兩個(gè)關(guān)鍵問題引人思考：其一，到2007年9月，長沙建機(jī)院改制帶來的免稅政策將到期。那么，長沙建機(jī)院的部分資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，將對上市公司產(chǎn)生什么樣的影響？其二，在上述四個(gè)資產(chǎn)包中，有很大一部分為中聯(lián)重科目前的租賃資產(chǎn)。資產(chǎn)收購和租賃使用相比較，哪個(gè)對上市公司更劃算，這值得探討。

　　業(yè)界人士指出，上述重組方案純粹是基于資本層面的操作，對于改善公司的產(chǎn)業(yè)布局或提高核心競爭力不能產(chǎn)生多大推動作用。

　　產(chǎn)業(yè)布局“收縮”

　　“收購上述資產(chǎn)后，如何進(jìn)行整合，這一點(diǎn)非常重要。”中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會秘書長俞琚表示，不排除中聯(lián)重科的產(chǎn)業(yè)鏈將獲得進(jìn)一步完善，但是抗風(fēng)險(xiǎn)能力并沒有得到提高。

　　但前提條件是，中聯(lián)重科此次打包的資產(chǎn)盈利能力并不強(qiáng)。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面不是高利潤的資產(chǎn)，是否應(yīng)該進(jìn)入上市公司？或者說，是否應(yīng)該先把相關(guān)資產(chǎn)做強(qiáng)之后，再打包注入上市公司？

　　中聯(lián)重科2006年報(bào)披露，2007年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入55.5億元，主營業(yè)務(wù)成本40.6億元，利潤5.8億元。在運(yùn)營開支方面，中聯(lián)重科2007年度重大資金支出預(yù)計(jì)包括工業(yè)園的建設(shè)和技術(shù)改造投入、科研開發(fā)投入預(yù)計(jì)達(dá)4.5億元，同時(shí)還包括投資性資本性支出投入預(yù)計(jì)5.3億元。

　　值得注意的是，公司的資金主要來自產(chǎn)品銷售的回籠資金及銀行貸款。“這足以證明公司的現(xiàn)金流吃緊，在這種情況下，外界并不看好這次收購。”聯(lián)合證券上述人士表示。

　　據(jù)了解，在這次資產(chǎn)重組中，中聯(lián)重科董事會同時(shí)通過了一項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，擬將所持湖南建設(shè)集團(tuán)有限公司45.8%的股權(quán)公開掛牌出售，標(biāo)的價(jià)格為3479.74萬元。

　　關(guān)于這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中聯(lián)重科董事會秘書李建達(dá)表示：“為了使公司主業(yè)更突出，更加專業(yè)，集中在工程機(jī)械領(lǐng)域做強(qiáng)做大。”

　　“這透露出一個(gè)新信息，迫于實(shí)際經(jīng)營能力以及資金問題，中聯(lián)重科不得不收縮業(yè)務(wù)戰(zhàn)線。”湖南當(dāng)?shù)匾晃皇煜ぶ新?lián)重科的代理商指出，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在湖南建設(shè)集團(tuán)占有較大比重，但中聯(lián)重科在對其實(shí)施收購后，未能采取實(shí)質(zhì)性動作。

　　“這次急于出售，說明公司高層對于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)失去了信心，這也受到最近房地產(chǎn)市場低迷的影響。”這位人士表示。

　　一個(gè)月前，3月6日，中聯(lián)重科發(fā)布公告，以17522.12萬元的價(jià)格將其持有的長沙觀音谷房產(chǎn)公司的68%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給中糧地產(chǎn)的子公司長沙中糧地產(chǎn)。

　　據(jù)了解，觀音谷公司是中聯(lián)重科與長沙中糧于2006年7月合作設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司。中聯(lián)重科以土地出資持有觀音谷70%的股權(quán)，長沙中糧以現(xiàn)金7730.35萬元出資持有觀音谷公司30%的股權(quán)。

　　針對上述兩起房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中聯(lián)重科董事會秘書李建達(dá)表示：“今后，中聯(lián)重科將淡出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，一心做好工程機(jī)械主業(yè)。”

　　聯(lián)合證券上述分析員指出，經(jīng)過今年開始的新一輪重組后，中聯(lián)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域仍將涉及工程機(jī)械制造、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、機(jī)床工具、新興租賃產(chǎn)業(yè)、商品混凝土、衛(wèi)星導(dǎo)航等行業(yè)。不過，房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)被全部壓縮。

　　據(jù)他介紹，中聯(lián)重科在2006年采取一系列動作進(jìn)行改制，其中包括大股東長沙建機(jī)院改制成股份公司、完成曲線MBO等。在具體業(yè)務(wù)運(yùn)營方面，公司推行業(yè)務(wù)流程再造，實(shí)施事業(yè)部運(yùn)作模式，組建了混凝土泵送機(jī)械、汽車起重機(jī)、環(huán)衛(wèi)機(jī)械等七個(gè)事業(yè)部。

　　與此同時(shí)，公司把產(chǎn)業(yè)鏈向上延伸至關(guān)鍵零部件的供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)，向下延伸至施工設(shè)備實(shí)物租賃、融資租賃等產(chǎn)業(yè)鏈終端，并對整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈資源進(jìn)行整合。

　　針對上述重組，招商證券機(jī)械工業(yè)分析員劉榮表示，柳工和三一重工在2006年對開發(fā)印度市場均采取了實(shí)質(zhì)性的舉措，但是中聯(lián)重科在出口業(yè)務(wù)的拓展方面“過于謹(jǐn)慎”。

　　招商證券的一份報(bào)告顯示，中聯(lián)重科在2006年的出口額只占總收入的4.68%，而柳工、三一重工都超過15%。基于這一情況，劉榮認(rèn)為，在以后的重組活動中，中聯(lián)重科應(yīng)該圍繞拓展國際市場采取有效措施。