本報記者 楊瑞法 實習記者 劉錚錚 上海報道

　　香港名力集團收購愛建股份公司爭議(600643.SH)(詳見本報4月13日頭版《愛建重組懸疑》)已引起社會廣泛關注，有股民和知情者陸續來電或來到報社，向本報提供愛建重組中的其它問題。

　　“名力不但在收購愛建股份的過程中存在著惡意違規和低價轉讓等問題，它對愛建信托的重組同樣違背了國家相關法規。”舉報者說。

　　文章見報當天，愛建股份公司(證券代碼)法人代表、總裁毛裕民向本報上海新聞中心負責人面交了一份書面《回復》，稱“相關報道未經過愛建股份審閱，與事實不完全一致”。

　　事實真相究竟如何？記者再次展開調查。

　　設計控股方案

　　作為僅有的擁有

　　2006年7月20日，愛建股份發布股權轉讓公告，香港名力集團借由收購獲得愛建股份控制權的事實浮出水面，一度成為媒體熱炒的對象。但舉報人指名力集團入主后未獲批文即提前改組董事會，并存在低價收購股權等問題。

　　記者在調查中發現，名力收購愛建股份實際上是對該公司及其旗下愛建證券、愛建信托的一攬子重組。

　　2006年12月，在名力收購愛建股份股權未能獲得監管部門批準之前，愛建信托的重組和改制方案即獲得中國銀監會和商務部的批準。知情人士透露，這是一個特殊背景下的個案審批。按照現行的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》(下稱“《辦法》”)，名力本不符合條件。比如根據愛建股份《股東持股變動報告書》等公開披露的資料，名力集團作為香港查氏集團的成員之一，為“投資控股公司”。《辦法》規定合規的境外金融機構“最近一年年末總資產原則上不少于10億美元”，名力的注冊資本為52078萬元港幣，經審計的至2005年3月31日的總資產為224531萬元港幣，按照當時的匯率計價，約3億美元。

　　此外，《辦法》第八條明確規定：“單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20%。”但在《愛建重組框架協議》中，卻出現了這樣的條款：“名力應在信托股份公司中持有51%以上的股權，成為信托股份公司的控股股東。”

　　但此意向最終未能落實。由于國家的政策限制，2006年6月11日，《愛建重組框架協議的補充協議(4)》對名力參股愛建信托的比例作了調整，并獲得了中國銀監會的批準。在新方案中，愛建股份和愛建基金會分別持有38.17%和36.84%的股份，名力及其參股公司漢石投資僅分別持有19.99%和5%的股權。

　　不過，名力設計的重組愛建的一攬子方案，依然為它掌控愛建信托埋下了伏筆。2006年7月6日，名力與上海工商界愛國建設特種基金會(下稱“愛建基金會”，為愛建股份第一大股東)簽署了兩份股權轉讓協議，以每股平均3.37元的價格受讓了后者擁有的愛建股份5800萬股股權。此前名力通過恒生銀行的QFII資格，已購買并持有了愛建股份6.17%的股權。目前，國家商務部和證監會尚未批準這兩份協議，但如果獲批，名力就將成為持有愛建股份18.76%股權的第一大股東，而愛建股份又是持有愛建信托38.17%股權的第一大股東。屆時，名力將不但實際持有愛建信托27.15%的股權，而且將成為愛建信托的實際控制人。

　　出資時間表

　　按照《辦法》規定，“境外金融機構應當在收到中國銀監會的批準決定后60個工作日內，將資金足額劃入中資金融機構賬戶”。

　　據美國眾達律師事務所上海代表處著名律師張釗介紹，在境外金融機構將資金劃入中資金融機構這一段時期內，工商部門一般會給批準設立的新公司“一張非常短期的臨時執照，然后驗資”，不過“臨時執照在很多情況下不能經營”。

　　但記者查閱工商資料發現，中國銀監會批準愛建信托重組改制已有5個月時間，其營業執照卻迄今沒有變更，名力參股愛建信托的資金也至今沒有打入愛建信托的賬戶。4月12日，毛裕民也向記者坦陳，名力確實還沒有把股本金打入愛建信托。但他強調：“這不是名力的問題，因為基金會的錢沒有準備好，不能注資，其他股東的資金也不能進。”毛裕民稱，名力已經把入股愛建信托的錢“匯到了上海的指定賬戶”。

　　長期關注并跟蹤愛建發展狀況的經濟學家楊魯軍認為，毛的解釋有些模糊。“愛建基金會是愛建信托的原有股東，而名力是愛建信托重組后新進入的股東，名力的注資與基金會有何相干？況且名力注入愛建信托的是港幣或美元，與基金會的注資路徑完全不同。”

　　針對名力集團對愛建股份的出資未能到位的問題，毛裕民在給本報的書面《回復》中表示：“盡管名力集團由于審批的原因，目前尚無法將收購(愛建股份的)資金支付給相關方面，但事實上名力早在2006年8月已經將收購資金足額匯到上海指定賬戶，以備隨時支付。”

　　本報記者向上海市外管局詢問獲知，在名力收購愛建股份未獲國家商務部批準前，他們不可能給名力開設這方面的外匯賬戶。

　　現在人們關心的是，在愛建信托的法人主體已經變更的情況下，持有原《金融許可證》的愛建信托，其經營活動是否合法有效？已經超出60個工作日，名力等股東迄今仍未將入股資金打入愛建信托賬戶，愛建信托的重組是否繼續有效？

　　“不存在合同失效問題”

　　毛裕民給本報的《回復》說：“5800萬股的《股份轉讓協議》仍然具有法律效力，不存在合同到期失效的問題。”

　　本報獲得的名力與愛建基金會2006年7月6日簽署的《股份轉讓協議》(復印件)明確規定，若“本協議第13條規定的生效條件未能在2006年12月31日之前……得到滿足”，“協議解除”。而滿足該協議第13條的生效條件是，該項股份轉讓必須經過中國證監會和商務部的批準。隨著時光流逝，2006年12月31日已離我們遠去，愛建股份的重組卻仍未獲批。皮之不存，毛將焉附？愛建股份的一系列重組協議如今或成懸疑。

　　上海的一位法律界人士指出，倘若愛建股份的重組協議失效，愛建股份就應盡快回復到重組協議簽訂前的狀態，結束愛建股份被名力控制的狀況。但直至目前，愛建股份的董事長仍由名力集團董事局主席查懋聲擔任；而愛建股份的法人代表兼總裁仍為毛裕民。據愛建股份去年7月20日的《致全體股東報告書》介紹，毛是“名力集團屬下子公司的董事”。

　　有愛建管理人員向本報反映：“公司人、財、物要害部門已全部歸名力掌握。”

　　毛裕民曾向記者表示：“重組是在有關部門的主導下進行的。”愛建的第一份重組協議《愛建重組框架協議》也透露：“名力自2004年開始參與愛建系的重組工作，其中包括受讓愛建股份控股子公司愛建信托的46.6%股權。”

　　據知情者透露，為了繼續留在愛建，最近，名力集團派駐愛建股份的董事向愛建的中方股東提出，希望補簽《重組協議》，而且要求將協議的有效期延至2009年，被愛建股份的中方高管拒絕。“愛建股份的股權如果要繼續轉讓，一要重新簽訂重組框架協議，二要重新確定轉讓價格。”愛建股份的一位高管說。

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