公司高管車禍，股改方案被否

　　★《中國經濟周刊》記者 曹昌/岳陽報道

　　4月16日，已暫停上市一年的岳陽恒立冷氣設備股份有限公司(S*ST恒立，股票代碼：000622，下稱“岳陽恒立”)的股權分置改革會議在公司本部以一種特別的方式進行。

　　面對包括媒體、股東及公司高管在內的十數位與會人員，岳陽恒立副董事長宋曉明的“開場白”顯得十分沉重：“兩天前，公司兩位高管因車禍不幸去逝，還有三位高層是重傷，仍在醫院救治。會議之前，請全體同志為逝者默哀三分鐘。”

　　會議結束后，宋曉明向《中國經濟周刊》(國內郵發代號2-977，國外訂閱代號：W5372)透露了股改的結果：股改沒有通過，重組前途未卜，“禍不單行哪！”

　　保牌：第53家重組者

　　由岳陽地區柴油機廠和岳陽地區冷凍機廠改制而成的岳陽恒立于1996年11月上市，是國內最早引進國外先進技術和全套設備生產汽車空調的首家上市公司，當時與上海大眾、一汽紅旗、神龍富康等十多家大型汽車企業建立了配套合作關系。

　　好日子沒過多久，岳陽恒立的第一大股東歷經岳陽國有資產管理公司、北京華誠投資公司等多次變更之后，2000年4月，成功集團入主岳陽恒立。

　　但這一湖南當地資本大鱷無心主業，屢屢爆出挪用資金“黑幕”。因連續三年虧損，深交所決定對岳陽恒立

股票自2006年5月起實行暫停上市。截至2006年9月，這家總股本為14200萬股、流通股為6600萬股的上市公司每股收益為-0.4100元，每股凈資產為-1.53元，每股未分配利潤達到-3.05元。

　　據了解，在岳陽恒立之后一年的保殼、保牌戰役中，包括廣西玉柴、

長城資產管理公司在內的多家企業都與之進行過較深程度接觸，但最終都失去了興趣。

　　“我們是第53家來談的。”中翠房產邀請、以職業經理人身份全程參與岳陽恒立重組案的宋曉明稱，“去年12月21日，距公司退市重組大限只有幾天時間了，連盡職調查都來不及做，大股東—中萃房產就把3000萬元砸了進來。”

　　重組：成為湖南“小萬科”

　　根據協議內容：中萃房產以3000萬元的價格受讓成功集團及興業公司所持有公司4110萬股股權(占總股本的28.99%)，用于償還成功集團占用資金；中萃房產計劃將廣州碧花園

房地產公司15.2%(合資金1.2億元)股權注入岳陽恒立；長城資產管理公司及銀行的本金豁免、掛賬停息等。

　　由此，中萃房產以28.99%的股份成為岳陽恒立實際控制人。資料顯示，中萃房產是一家注冊于廣東揭陽的房地產公司，法人代表林榜昭，根據上海萬隆資產評估公司出具的評估報告，以2006年12月31日為基準日，廣州碧花園的凈資產評估值為7.95億元。

　　中翠房產的進入讓岳陽恒立“咸魚翻身”。今年2月，岳陽恒立發布公告：預計2006年度將扭虧為盈，盈利額在700萬-1400萬元之間。此時，岳陽恒立這個房地產業里的新兵，被外界調侃為“湖南的‘小萬科’”。

　　股改：被指“依葫蘆畫瓢”

　　但是，岳陽恒立近期推出的股改方案卻遭到了部分流通股東的反對。在他們看來，岳陽恒立推出的股改方案僅是“依葫蘆畫瓢”，在重組方案上“沒有新的實質性內容”。

　　4月16日，也就是岳陽恒立股改投票的最后一天，據統計，流通股東同意的股份數僅占參加表決的有表決權流通股股份總數的43.37%，因未能達到66.67%的相關規定，股改被否。

　　“怎么沒有新的內容呢？一是大股東中萃房產計劃通過非公開發行的形式繼續向公司注入廣州碧花園房地產公司68.6%股權；二是承諾公司在2007年度經審計的凈利潤達到1000萬元，2008年度經審計的凈利潤達到1200萬元，2009年度經審計的凈利潤達到1440萬元。另外還做了追加對價的安排等。”對于這一結果，宋曉明副董事長顯得十分委屈。

　　他說，有人稱中萃房產只花了3000萬元就買了一個殼，“但賬不能這么算，3000萬元的價格受讓費，1.2億元碧花園房地產的股權，今后連續三年要保證的凈利潤總計3640萬元，重組前公司每年6000萬-7000萬元的虧損，實質上中萃房產的成本達到了6元/股左右。”宋曉明還認為中小投資者所要求的送股方式不太現實，“中萃房產總共只取得岳陽恒立不到30%的股份，怎么送？”

　　大股東：萌生退意

　　岳陽恒立原定于4月28日出年報，五日之內即向深交所申請復牌，但如今看來，復牌之路坎坷。泰陽證券分析師陳三賢認為：“岳陽恒立雖然實現了扭虧，但公司的債務沒有重組，資產也沒有注入，估計批下來的可能性很小。”

　　根據股改相關規定，三個月之后，岳陽恒立可以重新進入股改。但中萃房產一位不愿透露姓名的負責人態度強硬：“三個月后，可能還是這個方案。”

　　而據岳陽恒立副董事長宋曉明透露，“經歷過幾次打擊，大股東不想要這個殼了，正在為退市做準備，通過破產程序收回已經投入的3000萬資金。”

　　而這，顯然不是當地政府、大股東甚至中小投資者所希望看到的。

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