□ 本報記者 呂東

　　今日，SST湖科(600892)披露了股改方案。該方案將采用“重大資產重組+資本公積金轉增”的組合形式作為對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。具體方案如下：

　　SST湖科控股股東中國華星汽車貿易集團有限公司購買公司除少量較難剝離的負債(評估基準日帳面值為1,478.92萬元)以外的全部資產、負債；北京昌鑫國有資產投資經營公司將其持有的北京市昌平自來水有限責任公司97.375%的股權出售給公司，自來水公司股權價值8237.38萬元，昌鑫國資將豁免本公司由于受讓上述股權而產生的債務7943萬元，作為

股權分置改革的對價安排，剩余294.38萬元公司將在不影響正常生產經營的前提下，在五年內向昌鑫國資分期償還。

　　根據中喜會計師事務所出具的《資產評估報告書》，湖大科教轉讓給華星汽貿的資產的凈額評估值為11,787.27萬元；湖大科教轉移給華星汽貿承擔的負債凈額評估值為11,794.62萬元。對于出售資產和轉讓負債的差額7.36萬元，華星汽貿同意湖大科教不用另行支付對價。根據SST湖科與昌鑫國資簽署的《資產購買協議》，此次資產購買的評估基準日為2006年6月30日。

　　自來水公司評估基準日的企業股東全部權益評估值為人民幣8459.44萬元。以評估后凈資產價值作為股權轉讓價格的確定依據，昌鑫國資轉讓自來水公司97.375%股權的總價款為人民幣8237.38萬元，昌鑫國資將豁免公司由于受讓上述股權而產生的債務7943萬元。

　　本次股權分置改革完成后公司每股凈資產將不低于1元。按照湖大科教目前5050萬股總股本測算，每股股份將獲得不少于1.57元資產的對價安排。

　　湖大科教以截至2006年12月31日的資本

公積金和總股本為基礎，向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股轉增2.8股股份，已同意股改方案的成都市韻嘉投資有限公司、上海葆鑫企業發展有限公司、海南謙益金泰投資有限公司、海南博妮達貿易有限公司、上海元發

汽車配件有限公司、上海元昌汽車配件有限公司、上海怡亞印刷實業有限公司等七家股東放棄轉增股份并轉送給昌鑫國資；其余的未明確表態的24家非流通股東所獲轉增股數量暫不劃歸昌鑫國資。

　　SST湖表示，重大資產重組方式作為股改對價安排適合湖大科教的實際情況。本次重大資產重組前，公司主要從事酒店和特種電纜的生產和銷售。近三年來公司一直處于虧損經營狀態，財務狀況急劇惡化，2002、2003年和2004年連續三年虧損，2005年才扭虧為盈，但扣除非經常性損益后本公司仍然虧損。公司截至2006年5月31日的凈資產為-2,478.86萬元，每股凈資產為-0.49元，如果公司基本面維持現有狀況，將無法支持公司目前股價水平，股價下跌將會使流通股股東所持股份的市值大幅縮減，會導致重大的投資損失。

　　昌鑫國資將其持有的自來水公司97.375%股權出售給湖大科教，使湖大科教主營業務由競爭激烈的酒店服務業和電線電纜生產、銷售轉變為穩定增長、現金流充足的供水類公用設施行業，從而使公司具備了持續經營能力和較強的盈利能力，資產質量和財務結構得到有效改善，符合全體股東的利益。

　　公司股權分置改革方案尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的審核批準和公司相關股東會議審議通過。

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