國資委意圖

　　在華潤被選定重組華源的同時，三九重組被納入更為廣闊的統籌半徑

　　就在三九重組陷于停頓的2006年初，華潤受命國務院國資委，正式取代中國誠通集團，獲得對總部設于上海的央企華源集團的重組權。

　　自1992年創立以來，資本金僅為9億元的華源經過無間歇的瘋狂并購擴張，膨脹為總資產570億元的大型企業集團。一份內部報告指出，華源集團是“充分利用財務杠桿，通過并購、上市，快速發展而成的投資控股型集團公司。集團層層控股，管理鏈長，股權和擔保關系復雜”。

　　長年借助外部資金尤其是銀行信貸支撐擴張的華源集團，終于在2005年中跌入資金困境。

　　與三九集團系中央全資企業不同，華源集團雖列名央企名錄，實則中央、地方的“混合國資”——身為第一大股東的國務院國資委僅持股9%，其余20家股東或屬央企，或屬地方國企，且尤以上海市國資企業居多。而當華源危困時，一場爭奪戰終于爆發。

　　這場暗戰的前奏，是2005年初上海市國資委提出“換股計劃”，愿意將其控制的優質資產——上海醫藥集團股權置入華源，由此換取華源集團里中央國資的股權，令華源集團成為上海市屬國企。

　　但中央國資委并不愿放棄華源股權，有意進一步絕對控股，概因擁有龐大醫藥資產的華源被認為具有戰略意義。

　　盡管醫藥業本屬競爭性行業，并無中央國企必居一分天下之說，但這一產業為中央國資的主掌者格外看重。國務院國資委副主任邵寧曾在一次內部講話中坦言：“醫藥產業絕對是一個國家的戰略產業，關系國計民生，但是非常遺憾，我們在中央企業里面一直沒有一個好的醫藥產業平臺。”

　　在2005年，中央國資委惟一的全資醫藥企業三九已經衰落，三九集團新總裁孫曉民曾多次強調“三九不能倒”，原因也在于此。

　　在2005年9月，位于上海的數家銀行展開對華源的逼貸。華源集團整體銀行負債至少250億元，逼貸引發連鎖效應，企業經營就此整體陷入困頓。

　　也是在這年9月，國務院國資委通過轟動一時的全球公開招聘，高調選出原中國紡織機械(集團)董事長張杰出任華源集團總裁。

　　與此相同步，國資委安排央企誠通出面重組華源，重組資金安排，其中還打算請國家開發銀行提供一筆50億元的軟貸款。有此大動作之后，華源重組權歸于“中央軍”之手。

　　然而，國開行資金遲遲不曾到位，誠通自身無力注資華源。情急之下，國務院國資委最終在2006年2月選定實力雄厚的華潤，全權重組華源；其用意，已有明顯的寄托華潤組建央企醫藥平臺的跡象。

　　值此情境，國資委對遠在深圳的三九集團的拯救和重組，其謀劃統籌半徑也更趨廣闊。之后發生的一切顯示，三九引進戰略投資人陷于停頓的2006年，也正是國資委轉而謀求在更大視野下搭建醫藥平臺的一年。

　　內部解決

　　華潤成為國務院國資委此輪危機央企重組的主力

　　然而，依照既定部署，開放式引進三九戰略投資人的工作還在進行。2006年11月，三九集團向所有意向投資人發出通告，要求各家再報重組方案。

　　來自德意志銀行的一位投資銀行家向《財經》記者透露，三九集團曾在2006年11月與之接觸，意欲聘其為財務顧問，為引入境外戰略投資者做準備。

　　當時，三九方面提出一個基本思路：保留三九集團的基本框架，將公司數目縮減為50到60家，確保醫藥、房地產、工程三大主業，實施整體重組。三九一方還特別強調，在重組后的“新三九”，國資委仍要保持50%以上的股權；新股東在購下新三九50%的權益后，還要對老股東國資委進行相應債權融資，確保新注入公司的充裕資金足以啟動重組，逐步償清債務。

　　這一受命于國務院國資委的重組思路，顯示出中央國資繼續控股新三九的明確意愿。

　　一個月后的12月25日，五組投資聯合體向國資委提交了重組方案，包括久已介入的上海實業(聯手凱雷投資集團亞洲收購基金、弘毅投資顧問有限公司)、上海復星，以及新加入的華潤集團、新世界基建(中國)投資有限公司(聯手CCMP亞洲投資基金)和德意志銀行集團(聯手中信證券)。而淡馬錫已確定退出。

　　此時，隨著債務整體清償率的確定，以及上市公司清欠時限迫近，國資委決意在短期內盡快確定投資者。

　　參與重組的知情人士向《財經》記者介紹，當時國資委態度強硬，已不容意向投資者重新進行盡職調查。

　　“國資委當時表示，在2007年3月底前，誰能夠拿出一筆錢還給三九醫藥清欠，誰就進來重組。”知情人士稱，“基于當時的情況，各家都沒有余地再作新的盡職調查了，相當于定下40億現金的打包價，把三九集團全部拿走。”

　　2007年1月，盡管官方尚未宣布三九重組花落誰手，但市場已廣有“欽定華潤”的傳聞。“重組方案最后要國務院來批，國資委自己定不了。當時國務院一位副秘書長曾直接與我們會談，并不是走形式。”來自上海實業的一位重組參與人說。

　　情勢最終在2007年3月前后發生了轉變，“國資委給的最后答復是，我們還是想內部解決。”上述知情人透露說。

　　央企重組路徑

　　外部政策支持、國有資產經營公司托管、現有央企重組——“內部解決”的三種手段

　　如果對與三九重組并行的華源重組進行一番梳理，或許可以看出國務院國資委某種一以貫之的央企重組思路。

　　2006年2月，在終于確定由華潤重組華源后，國務院國資委領導在一次華源中層干部大會上表示，“國資委代表國務院對169戶中央企業行使出資人職能，雖然監管的資產非常大，但是我們自身的手段非常有限。”

　　自2005年以來，國有資本經營預算制度至今未決。國務院國資委一度希望以國有股東身份參與央企分紅，從而獲得一筆經營預算用于整體運營周轉。但國有資本經營預算制度主導權之爭在經歷多輪商討之后漸漸執于財政部之手，國資委直接參與央企分紅之望日減。

　　在“手上一分錢也沒有”的情況下，在國資委可控范圍之內，如欲繼續保有華源，危機處置手段不外三種，“即靠外部政策支持緩解危機，解決問題；通過正在試點的國有資產經營公司托管資產；再則依托有實力央企出面重組”，前述國資委領導在講話中說。

　　所謂外部政策支持，包括要求中央財政注資，請求司法部門協助，采取“三中止”之類的保護措施，以及取得銀行支持，緩解債務清償。但在如今產權日益明晰化、法制化、市場化的經濟環境下，財政已不再可能向國有企業劃撥資本金，司法保護不可能過度施行，而國有銀行在改革后形成的股份化體制，已不能容許其像以往一樣聽候政府安排，為國企改革支付成本。

　　由此，對華源危機的解決，國務院先是采取了第二條路徑——以其剛剛搭建的國有資產經營平臺誠通集團，對華源實施托管重組。然而誠通自身缺乏資金，因此首先必須得到來自國家開發銀行的軟貸款支持，但后者需要經過嚴格的審貸程序，“內部在走程序的時候真是非常認真地在走，過不去就是過不去。”國務院國資委一位領導說，“最終這個事還是沒有辦成。”

　　于是，最后的選擇惟余依托現有央企重組一途。而選定華潤，是看中其充沛的資金實力和并購重組的豐富經驗，同時華潤產業板塊中亦有與華源匹配的醫藥和紡織。

　　為力促華潤出山，國務院國資委主任李榮融、副主任邵寧曾分別致電華潤集團董事長陳新華、總經理宋林，希望他們考慮國資委的建議。

　　最終，華潤接納了建議，出手重組華源。

　　兩種角色

　　在“欽定拯救者”和市場化企業間權衡

　　作為中國政府最早的一批海外窗口公司，總部設于香港的華潤集團歷經半個多世紀的發展，成長為如今1700億元總資產、年營業額940億元、年盈利逾百億的多元化控股企業。其主營業務涵蓋日用消費品制造與分銷、地產及相關行業、基礎設施及公用事業三大領域。

　　在被選定搭建央企醫藥產業平臺之前，重組華源并非華潤的戰略考慮。參與重組華源的華潤集團人士告訴《財經》記者，華潤的并購戰略，基本是在“衣食住行用”的行業中尋找并購對象；對于醫藥，華潤雖有意涉足，但實踐甚少，“而且華源還面臨著困難的整合，因此我們的決策是比較謹慎的。”

　　在重組華源之前，外界眼中的華潤，正是一個遵循企業商業利益訴求有選擇地進行拓展的強力國企。在它的身上，既無三九盲目擴張并購急遽膨脹的蹤影，亦無華源自我賦予改造傳統國有產業的不切實際的宏圖偉略，更多追求的是企業自身的市場價值，以及在此意義上的股東利益最大化。

　　或許正因為此，華潤素有“強人文化”，其在接受重組任務后的所作所為，亦極難與國資委完全一致。在“欽定拯救者”和市場化企業的雙重角色之間，華潤有其權衡和裁量。

　　入主華源后，華潤傾向于對華源的醫藥類資產進行分拆式重組，而國務院國資委的意圖，則是借助華潤重組華源實施兩重目標——既要打造央企醫藥平臺，又要全面提升華源的紡織板塊，因此堅持對華源醫藥、紡織兩大資產的整體重組方案。

　　依照整體重組部署，華潤與知名私人股權投資基金鼎暉投資按7∶3的出資比例成立華源資產管理公司，注冊于BVI(英屬維爾京群島)，用于吸納原華源集團的全部股份，將華源集團變為其全資子公司。按最初計劃，華潤和鼎暉將向新合資公司分別注資50億元、20億元，后者再向華源集團注資逾60億元，由后者增持北京醫藥集團、上海醫藥集團的股份——這也是華源旗下最具價值的兩塊資產。

　　然而遲至2006年底，華潤并未履行上述方案，而是先以20億元出資，直接從華源集團手中受讓了北京醫藥集團50%的股權。

　　“這在實質上是分拆重組，如果下一步將上海醫藥集團的股權也拿走，華源就不剩下什么了。”華源集團一位高層對《財經》記者說。

　　華潤的這一做法遭到來自華源集團內部及債權銀團的諸多批評，其下一步的分拆重組因之受阻，而整體重組至今亦未見明顯動力。耗時年余的重組事實上陷于停頓。

　　“看到華潤重組華源的做法，我們擔心它對三九重組能否按‘整體模式’走。”前述華源高層說。

　　50%還是100%？

　　華潤力求全資控股新三九，國務院國資委尚未表態

　　3月29日，正在等候與國資委、三九進行磋商交流的多位銀行債委會的代表在接受《財經》記者采訪時均表示，他們至今并不清楚三九重組的確切方案。

　　倘若在不久的將來，三九集團成功完成對三九生化的股權交割，可以預期，被剝離出去的三九生化、S鼎立兩家上市公司合計21億元的銀行債務，將轉由買方承擔；因此，三九集團整體102億元的負債將減至約80億元。

　　此外，按照2006年底與債委會達成的60%償債率，三九集團將承擔總計60億元的償債。在剝離上述兩家上市公司合計21億元的債務后，剩余債務或將維持在40億元左右。

　　依據初步重組框架協議，投資人將向新三九控股注資40億元，后者將受讓三九集團的所有資產和負債，全資擁有三九集團。40億元現金注資中的23億元，將用于償還三九集團向三九醫藥的占款。

　　“清欠一旦完成，最核心的三九醫藥將首先被激活，恢復融資功能，自己償還它對銀行的29億元債務。”債委會一位代表告訴《財經》記者，“這部分貸款有可能轉為重組貸款，在未來相當一段時間內逐步償還。”

　　在解決三九醫藥償債問題后，按照削債安排，三九集團層面剩余銀行負債約為14億元，“按照我們的要求，這筆貸款必須一次性以現金償還。”前述債委會代表說。

　　一種可能的局面是，華潤對三九的總計40億元現金投入將所剩無幾，“在解決清欠和償債后，為了盤活整個三九集團，華潤可能還需要繼續投資。”

　　另一方面，在2006年末至2007年初由國資委提出的控股新三九的意圖，至今仍是迷局。據透露，國資委計劃和投資人各自分持新三九控股50%股份，但其中一方所持股份將象征性地“加上一塊錢”，以形成其對新三九的控股地位。

　　然而如今，當年可能的意向投資人已被確定為“自己人”華潤，國資委是否依然主張其對新三九的控股權？

　　3月19日，華潤集團總裁宋林在香港對記者表示：“我們會百分之百持股三九，我估計應該沒有問題。”

　　國務院國資委一位官員在接受《財經》記者采訪時則表示，國資委是否在新三九持股并未確定。

　　這或許再次顯現出國資委與華潤之間的某種格局。這種微妙的分歧，在過往一年的華源重組中屢屢出現，外界無法評價它會否在未來的三九重組進程中繼續。

　　3月23日，63歲的華潤集團董事長陳新華在深圳三九集團總部的講話中表示，華潤將借助打造央企醫藥板塊，“再造一個華潤”。新華潤的目標，是將總資產從目前的1700億元擴至3000億元，將利潤從2006年的112億元再翻一番。

　　在他發表這番講話時，年屆66歲的三九創始人，曾經榮譽加身、名滿天下的國企改革先鋒趙新先，正在看守所內等待判決。他在2005年11月被刑拘，次月被逮捕，2007年2月14日在深圳羅湖區法院出庭受審，被控罪名是“國有公司人員濫用職權罪”。

　　與此同時，早在2006年11月因華潤入主而離任的華源集團創始人、年逾六旬的周玉成，也已逐步淡出他一手創辦的華源王國，在公眾視野中漸行漸遠。

　　伴隨著趙新先、周玉成的黯然收場，曾經顯赫的兩大央企也已改換主人，走向目前尚難以預期的未來。